(完整版)股权收益权转让及回购协议
【】股权收益权转让及回购协议
编号：（）
XX信托有限公司
2017年月
股权收益权转让及回购协议
甲方（转让方）：有限公司
住所（地址）：
法定代表人：
乙方（受让方）：信托有限公司
住所（地址）：
法定代表人：
鉴于：
I甲方为依法成立并有效存续的法人，现合法持有本协议项下的标的收益权。
II乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟设立“第一号单一资金信托”（以下称“本信托”）。
III经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托项下信托资金购买甲方依法持有的标的收益权。甲方同意向乙方转让标的收益权，并按照本协议约定情形进行本次转让及回购事宜。
为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就本次转让及回购事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
1定义
除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：
1.1本协议：指本《股权收益权转让及回购协议》及对其的任何有效修订、
补充。
1.2本信托：指乙方作为受托人设立的“第一号单一资金信托”。
1.3标的股权收益权/标的收益权：指基于标的股权产生的取得本协议第
2.1款所述股权收益的财产性权利。
1.4标的股权：指甲方合法持有的【】【】%的股权及基于
上述股权产生的一切权利和权益。
1.5目标公司：【】
1.6信托资金：指本信托项下委托人交付的信托资金。
1.7转让价款：指乙方因受让标的收益权而向甲方支付的全部转让价款总
额。
1.8转让价款支付日：指乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分
笔支付的，支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日）。
1.9回购：指甲方将本协议项下的标的收益权转让给乙方后，按照本协议
约定自乙方处回购标的收益权，并按照本协议约定向乙方支付回购价款。
1.10回购价款：指甲方自乙方处回购标的收益权而应向乙方支付的全部价
款。
1.11业绩对赌金额：指本协议第5.2条的约定，转让方根据目标公司业绩
评估结果应向受让方支付的金额。
1.12回购基础款/本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让
价款的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款为每笔转让价款金额，回购基础款总额为每笔转让价款金额之和。
1.13回购基础款/本金余额：就某一日期而言，系指乙方按照本协议约定支
付的转让价款总额减去甲方已经支付的回购价款中的回购基础款/本金后的余额。甲方根据本协议约定将回购基础款/本金支付至乙方指定账户的当天，回购基础款/本金余额相应核减。每笔转让价款对应的回购基础款/本金分别支付的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款/本金余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购基础款/本金金额。
1.14回购溢价：指甲方按照本协议约定应支付给乙方标的收益权回购价款
中除回购基础款/本金以外的款项。
1.15转让期间：指自转让日（含该日）起至甲方支付完毕本协议项下所有
款项之日（不含该日）的期间。
1.16转让日：指甲方将标的收益权交付给乙方，乙方合法取得标的收益权
之日。乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分笔支付的，为
第一笔转让价款支付之日）为标的收益权转让日。
1.17预期回购日：指自转让日起满【】个月之对应日，甲方应于该日付清
全部回购价款。
1.18回购日：指甲方付清全部回购价款之日（如乙方根据本协议约定要求
甲方提前履行回购义务，或甲方提出提前履行回购义务申请，并经乙
方同意的，则回购日为甲方提前履行完毕回购义务之日）。
1.19本信托成立日：指本信托按照信托文件成立之日，以乙方实际转让信
托资金日期为准。
1.20业绩评估日：6月22日、12月22日（如遇非工作日，顺延至下一工
作日）及预期回购日。
1.21业绩评估基准日：业绩评估日6月22日对应的业绩评估基准日为当年
3月31日；业绩评估日12月22日对应的业绩评估基准日为当年9月
30日；预期回购日对应的业绩评估基准日为上一个业绩评估日对应的
业绩评估基准日。
1.22信托财产专户：指乙方为本信托开立的、用于存放信托资金、支付相
关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。
1.23元：指人民币元。
1.24工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。
1.25本协议项下其他未解释术语，均按《信托协议》定义和含义执行。
2标的收益权的转让及具体资金用途
2.1本协议项下，甲方转让给乙方的股权收益权是指基于标的股权产生的
取得标的股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于
以下内容：
1）标的股权在任何情形下的卖出收入；
2）自本协议生效之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；
3）自本协议生效之日起，因持有标的股权和派生股权（如有）而取得的股息红利等；
4）自本协议生效之日起，标的股权和派生股权（如有）产生的其他收入；
5）若在本信托存续期间，目标公司解散后标的股权所对应的剩余财产；
6）甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权和派生股权（如有），
所获得的全部收益。
上述收益不包括因获得该收益而实际发生的交易费用、税费以及法律
法规强制缴纳的费用（如有）。
2.2转让价款
甲方向乙方转让的本协议项下标的收益权总价款为人民币【】亿元，最终以本信托项下所有委托人实际交付的信托资金金额为准。
2.3甲乙双方同意，以下条件全部满足后，乙方按照本协议第2.4的约定
向甲方支付转让价款：
1）本协议已签署并生效；
2）本信托已生效；
3）甲方已向乙方提交签订本协议所必要的所有文件，包括但不限于甲方公司股东会、董事会或其他有权机构作出的合法有效决议，同意
将标的收益权转让给乙方，并同意按照约定回购上述收益权及履行
本协议其他约定义务；
4）甲方同意按照乙方要求认购信托业保障基金，且签署的《信托业保障基金委托认购协议》已生效
5）各方均未发生违约情形。
2.4本协议项下转让价款由乙方按照以下第 1）种方式进行支付：
1）在本协议第2.3款约定条件全部满足后，乙方应于【3】个工作日内将转让价款一次性支付至甲方指定账户；
2）本协议项下转让价款分N笔支付，在本协议第2.3款约定条件全部满足后【】个工作日内，乙方支付第一笔转让价款，第一笔
转让价款以本信托第一期实际募集的金额为准；在本协议第2.3
款约定条件全部满足并处于持续满足状态，且本信托第N期募集
完成日后【】个工作日内，乙方向甲方支付第N笔转让价款，第
N笔转让价款以本信托第N期募集的信托资金金额为准。
2.5甲方指定的接收转让价款的账户如下：
户名：有限公司
开户行：
账号：
大额行号：
2.6自转让日（如转让价款分笔支付的，则为第一笔转让价款支付日）起
视为本协议项下的标的收益权转让完成，乙方即合法取得本协议第2.1
款约定的标的收益权。
2.7转让价款的资金用途
本协议项下标的收益权转让价款的用途为：补充甲方日常经营发展的
需要。
3文件资料的移交
3.1本协议生效后【10】个工作日内，甲方应根据乙方的要求向乙方移交
证明甲方合法持有标的股权及股权收益权所必要的全部证明文件和资
料（如有），包括但不限于甲方向目标公司股权出资的验资报告、出资
证明书、目标公司章程、工商登记等能够证明甲方享有标的股权的文
件等。自本协议生效之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股
权等而形成派生股权的，甲方应于合法享有派生股权之日起【30】个
工作日内告知乙方，并将甲方合法享有该派生股权的全部证明文件和
材料（如有）交付给乙方。
3.2甲方按照本协议第3.1款约定向乙方提交文件资料原则上应提供原件，
确实无法提供经乙方同意的或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件
的，甲方应向乙方提供与原件一致的复印件并加盖甲方公章。
4转让期间标的收益权的实现
4.1自转让日起，甲方按照本协议的约定向乙方转让的标的收益权即成为
信托财产，甲方应自当日起将标的收益权对应的全部财产性收益及时
划入本信托项下信托财产专户。上述款项划入信托财产专户后，可以
等额抵扣甲方在第5条项下应支付的业绩对赌金额,具体为标的收益权
对应的财产性收益在进入信托财产专户后于业绩对赌金额支付日作为
甲方向乙方支付的款项，各业绩对赌金额支付日以标的收益权对应的
财产性收益支付的金额不得超过该支付日应支付的业绩对赌金额总额，
即，如标的收益权对应的财产性收益多于当期应支付的业绩对赌金额，
则多出的资金仍留存于信托财产专户用于支付后期的业绩对赌金额，
届时甲乙双方对于抵扣事宜进行书面确认。
4.2在乙方持有标的收益权期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任
何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。
5标的收益权的回购、业绩对赌及激励条款
5.1甲方向乙方承诺，将按照本协议的约定溢价回购乙方购买的标的收益
权。甲方确认并承诺：回购标的收益权的义务是明确、确定且不可撤
销的，其对标的收益权的风险特征已有充分的理解，并完全知悉且接受标的收益权的所有风险、瑕疵。
5.2 存续期间内的业绩对赌及激励条款
存续期间内的业绩对赌及激励条款由甲方根据业绩评估基准日对目标公司的财务指标进行计算后支付：
每年的月日和月日为业绩评估日，甲方应根据目标公司业绩评估基准日的财务指标，在业绩评估日后【3】个工作日内向乙方支付业绩对赌金额M 。
M=∑(每日回购本金存续金额×R/360)
其中，“∑”是指括号内数据的逐日相加，对应的计算期间为上一业绩评估日（含）至本次业绩评估日（不含），其中首个计算期间为股权收益权转让价款支付日（含）至相邻的第一个业绩评估日（不含）。
“R ”为根据业绩评估结果计算的调整系数，具体计算如下：
R ={
min 0 a >1(0.5a ?r ，20%) 0.2≤a ≤1 受让方有权要求转让方提前回购股权收益权 a <0.2
“a ”为根据业绩评估基准日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值（财务指标维度及权重详见表格1），业绩评估为每年的6月22日
和12月22日（如遇非工作日，顺延至下一工作日），其中6月22日
的业绩评估采用目标公司当年3月31日的财务数据，12月22日的业
绩评估采用目标公司当年9月30日的财务数据。
“r ”为根据资本市场定价模型CAPM 模型r =r f +β（r m ?r f ）计算得出的期望收益率。其中：r f 选用一年期国债利率：2.11%；r m 为市场组
合的平均收益率，选用五年上证综指平均收益：7.41%；β选用过去一
年上证A 股相对于上证综指表现的回归拟合值，根据万德数据库β值
计算器，得到β为1.26。故期望收益率r=8.79%。
5.3预期回购日的回购价款支付
预期回购日后【3】个工作日内甲方应向乙方支付回购价款N，计算方法和公式具体如下（如双方协商本协议提前结束，回购价款适用此公式）：
N=A+{
1.2?剩余回购本金a>1.2
a?剩余回购本金 1 剩余回购本金a≤1 A=∑(每日回购本金存续金额×R/360)，“∑”是指括号内数据的逐日相加，对应的计算期间为上一业绩评估日（含）至预期到期日（不含）。 “R”的计算方式同5.2条。 a=1 3 ∑a，“a”的计算方式同5.2条，“∑a”指最后三次业绩评估基准 日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值加和，即a为最后三次业绩评估分值的算术平均值。若本协议提前结束时，尚未完成三次业绩评 估，则a=1 n ∑a，n为业绩评估次数（n<3），“∑a”指每次业绩评估基准日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值加和。 5.4提前回购价款条款 如果因目标公司业绩不达标（a<0.2），甲方应当于乙方指定回购之日3日内向乙方支付回购金额K。 K=剩余回购本金 特别说明：若委托人、受让方、转让方协商一致提前结束本协议，转让方应支付的回购价款适用本协议5.3条。 5.5甲方应当按时、足额将业绩对赌金额、回购价款支付至乙方下述账户： 户名：XX信托有限公司 开户行： 账号： 5.6偿付顺序 除非乙方另行指定，甲方向乙方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行偿付： （1）应由甲方或甲方承诺缴纳的税费； （2）因甲方或担保方违反本协议及担保协议、监管协议等交易文件项下的义务，乙方为维护其合法权益而支付的合理成本费用（包括 诉讼费、律师费、差旅费等）； （3）因违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金； （4）应付而未付的业绩对赌金额； （5）应付而未付的回购价款。 5.7回购完成 甲方按照本协议的规定将全部回购价款及其他应付乙方的款项支付完毕后视为完成回购义务，甲方自其完成回购义务之日起享有标的收益权的各项权利、权益、利益和收益。甲方在转让期间支付的任何一笔回购价款均不视为甲方已经回购了标的收益权的任何部分。 5.8提前支付回购价款 5.8.1如果出现下列任一情形，乙方有权要求甲方立即支付全部回购价 款： 1）目标公司业绩不达标（即目标公司业绩评估分值a<0.2） 2）甲方未按照本协议约定的时间、金额支付任何一期业绩对赌 金额和回购价款，且逾期付款超过【10】日的； 3）甲方违反本协议的约定，经乙方催告后未在乙方要求的期限 内纠正； 4）甲方经营情况恶化，或发生影响公司正常经营的重大诉讼、 仲裁案件，或进入清算、破产程序； 5）甲方未按乙方要求认购信托业保障基金； 6）甲方未按照本协议的约定用途使用标的收益权转让价款。 甲方承诺：乙方宣布甲方立即支付全部回购价款的，则回购价款 按照本协议第5条规定的计算方式计算至预期回购日，甲方在乙 方书面要求之日起【3】个工作日内将尚未支付的业绩对赌金额、 回购价款及违约金（如有）向乙方一次性付清，否则承担罚息及 其他一切违约责任。 5.8.2经乙方事先书面同意，甲方可以提前支付部分或（剩余）全部回 购基础款/本金，同时结清回购溢价及其他相关款项，提前支付 部分回购基础款/本金的不影响5.3款回购价款/本金支付安排， 甲方应以未支付的回购基础款/本金为基数，按日计提回购溢价， 于任一回购溢价支付时点，支付自上一支付日（含本日）至本次 支付日（不含本日）的回购溢价，于任一回购基础款/本金支付 时点（如有），支付约定金额的回购基础款/本金，直至支付完毕 全部回购价款。甲方提前支付回购价款的，应提前15个工作日 向乙方提出书面申请，经乙方书面同意后，按照乙方指定的期限 将款项支付至本协议规定的乙方指定收款账户。 6甲方的声明与保证 6.1关于标的收益权的声明与保证。甲方就标的收益权不可撤销地向乙方 做出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确： 6.1.1甲方向乙方披露的本协议项下的标的收益权的任何信息均是准 确和真实的。甲方向乙方提供的有关标的收益权的权属、转让成 交等法律文件均为合法和真实的。 6.1.2甲方转让的标的收益权是真实、合法、有效的。 6.1.3截至乙方向甲方支付转让价款之日，甲方未曾放弃且保证不会在 任何时候放弃标的收益权的任何部分。 6.1.4截至乙方向甲方支付转让价款之日，标的收益权不是任何纠纷、 诉讼或其它类似程序中的标的。 6.1.5如因甲方原因导致本协议被认定为无效，则甲方应赔偿乙方因履 行本协议所受到的全部损失。 6.2关于甲方自身的声明与保证。甲方不可撤销地就自身向乙方做出以下 的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确： 6.2.1甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并 保证合法经营。 6.2.2甲方已就签署并履行本协议通过了内部权力机构的审批程序；甲 方签署和履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律或 协议、判决、裁定、命令等的限制。本协议签署后，即构成对甲 方合法、有效和有约束力的法律文件。 6.2.3截至乙方向甲方支付转让价款之日，不存在任何针对甲方且单独 或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响 的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够 被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将 单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利 影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。 6.2.4本协议一经甲方正式签署，即对甲方是合法、有效且有约束力的， 本协议其他方有权按本协议的条款对甲方主张权利。 6.2.5甲方自按照本协议的约定向乙方转让标的收益权后，即向乙方让 渡了本协议项下标的收益权的全部财产性权利，在乙方持有标的 收益权期间，在任何情况下本协议项下标的收益权所产生的全部 财产性权益均应由乙方享有。 6.2.6甲方保证，截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收 益权期间内，本协议项下标的收益权上不存在、不设定、不附加 任何形式的质押及其他权利、优先权及其他第三人在先权利或权 利限制，但本协议签署前甲方已向乙方如实披露的或事先取得乙 方书面同意的情形除外。 6.2.7甲方保证，截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收 益权期间内，甲方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标 的收益权有关的业务经营或财务状况产生任何不利影响的违法、违规行为。 6.2.8甲方保证，截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收 益权期间内，甲方不是任何破产、资不抵债或其它类似程序的主 体，且就甲方所知，也不存在任何进入破产、资不抵债或其它类 似程序的威胁。 6.2.9甲方理解，标的收益权在交付给乙方后即作为本信托项下的信托 财产；并特此同意，在乙方持有标的收益权期间，不对本协议项 下标的收益权转让的法律效力提出任何异议，不从事降低标的收 益权价值的行为。因甲方的违约或过错导致标的收益权的转让无 效、被撤销、被终止或存在任何瑕疵，甲方应承担赔偿责任。6.2.10甲方承诺按照本协议第4.1款的约定及时将标的收益权对应的 收益划转至信托财产专户，未经乙方书面同意，甲方不得将本 协议项下标的收益权产生的任何收入划转至除信托财产专户 外的任何账户。 6.2.11签署和履行本协议不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有 任何甲方债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议。 6.2.12甲方保证向乙方如实披露本协议项下标的收益权及甲方所有 重要信息，严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披 露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、 合法、有效和完整。由此给乙方或本信托项下信托财产造成的 损失由甲方负责赔偿。 6.2.13甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内，甲方对本协 议项下标的收益权的任何处分行为，包括但不限于转让、质押、 抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同 意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力， 并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的 全部损失。 7乙方的声明与保证 为本协议之目的，乙方不可撤销地向甲方作如下声明、承诺及保证： 7.1乙方系合法从事信托业务的非银行金融机构，有权按照本信托之信托 文件的规定签署及履行本协议。 7.2乙方保证已经就签署及履行本协议获得必要授权与批准，签署及履行 本协议，不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制，本协 议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的法律文件。 7.3乙方应按照法律、法规、规范性文件的要求进行披露信息。 8甲方的权利与义务 8.1甲方应按照本协议的规定回购标的收益权并按时足额支付业绩对赌金 额及回购价款。 8.2甲方应按照本协议约定的用途使用乙方向其支付的转让价款，不得挪 作他用。 8.3甲方应按照乙方要求认购信托业保障基金。 8.4甲方知晓任何对标的股权价值产生影响及影响标的收益权实现或对本 协议项下乙方的权益或本协议的履行有显著影响的情形的，无论是否 是由于甲方的原因导致的，均应立即通知乙方，上述情形包括但不限 于商业方面的或是法律、政策方面的。 8.5甲方应以书面通知形式向乙方披露有关其自身状况的信息，包括：(i) 变更住所、经营范围、法定代表人等工商登记事项；(ii)发生对其正 常经营构成危险或对其履行本协议项下义务产生重大不利影响的任何 其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、清算、财务状况 的恶化、诉讼、仲裁或行政查处程序等；（ⅲ）发生违反本协议规定的 任一声明与保证条款情形。发生上述情形之一的，甲方应在该事项发 生后【10】日内通知乙方，并按照乙方的要求采取相应的补救措施（或 督促其他相关各方予以改正并采取补救措施）。 8.6本协议生效后，未经乙方书面同意，甲方无权转让本协议项下权利义 务； 8.7法律法规规定及本协议约定的其他权利义务。 9乙方权利及义务 9.1乙方有权按照本协议约定受让标的收益权，有义务按照本协议约定向 甲方支付转让价款； 9.2乙方有权要求甲方按照本协议约定回购标的收益权并支付回购价款； 9.3乙方有权根据本协议约定，要求甲方支付逾期违约金及要求甲方立即 支付全部回购价款； 9.4乙方有权随时查询甲方经营管理情况和财务状况； 9.5在乙方认为甲方有可能严重违约的情况下，乙方有权根据需要监控甲 方的资金往来和账户。 9.6乙方有权按照协议约定持有、处置标的收益权，乙方有权转让本协议 项下的权利义务，转让后仅需书面通知甲方即可； 9.7如甲方未按本协议约定按期支付回购价款或者违反本协议约定的，乙 方有权行使担保权利； 9.8有权将本协议项下的权利义务随时移转给第三方； 9.9法律法规规定及本协议约定的其他权利义务。 10税费的承担 10.1双方依照法律规定各自承担本协议履行过程中发生的税费。任何一方 不为对方收益的税费进行扣缴。法律、行政法规及部门规章有其他规 定的，按照有关规定办理。 10.2因履行本协议项下义务而向第三方支出的费用（包括但不限于聘请律 师、会计师、审计师的费用、公证费等）由甲方承担。 10.3乙方作为本信托的受托人，依照法律规定以本信托项下信托财产承担 本条规定的税费。 11违约责任 11.1甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违 约，当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠 正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济 损失和间接经济损失，本协议对甲方违约责任另有约定的，按相关约 定执行。 11.2如果甲方未按本协议的约定向乙方支付回购价款的，则甲方应当每日 按照逾期金额的【0.05%】向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方 损失的，甲方还应赔偿给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损 失和间接经济损失。 11.3如果甲方未按约定用途使用转让价款的，则自挪用之日起按照挪用金 额的【0.05%】向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲 方还应赔偿给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经 济损失。 11.4乙方违反本协议中约定义务的，视为乙方违约，乙方应赔偿因其违约 而给甲方造成的全部损失。 12保密 12.1双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经另一方 书面同意，一方不得将本协议的任何有关事项向除甲乙双方以外的第 三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外： 1）乙方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和信托受益人进行的披露。 2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关 的信息承担保密义务。 3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。 4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露。 5）乙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。 6）甲方因办理登记、变更等事项，向相关主管部门进行的披露。 12.2本条的约定在本协议终止后仍然永久有效。 13协议的生效 本协议自双方的法定代表人签字（或盖章）或授权代表签字（或盖章）并加盖双方公章（或合同章）后生效。 14协议的变更、解除和终止 14.1双方协商一致，可以变更或解除本协议。 14.2发生下列情况之一时，一方可以书面通知另一方解除本协议： 1）另一方丧失实际履约能力，致使本协议目的无法实现的； 2）另一方严重违约致使本协议目的无法实现的； 3）法律规定的其他导致协议解除的情形。 14.3变更或解除本协议均应采用书面形式。对于必须经政府审批部门审批 的变更事项，则须在获得相关批准后方能生效（如需）。 15不可抗力 15.1“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦 无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行 其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、 瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。 15.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通 知另一方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行 或部分不能履行及需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基 础上决定是否延期履行本协议、终止本协议，并达成书面合意。 16管辖及争议解决方式 16.1本协议适用中华人民共和国法律。 16.2双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方 式解决，如协商不成的，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼。 16.3根据中国有关法律，若本协议任何条款被法院裁决为无效，并不影响 本协议其他条款的持续有效和执行。 17通知和送达 17.1任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”）， 应按照本协议记载的另一方的联系方式，以专人递送、快递、挂号信 或传真方式发出，并在下述条件下送达生效： （1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达； （2）快递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日； （3）收件人未签收或拒收的，以发出通知方持有的发送凭证或国内挂号 函件收据上记载的日期起第3个工作日视为送达。 （4）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。 （5）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。 17.2双方确认的联系方式如下： 甲方：有限公司 联系人： 通讯地址： 联系电话： 传真电话： 乙方：信托有限公司 联系人： 通讯地址： 邮政编码： 联系电话： 传真电话： 17.3本协议所述的联系方式（包括联系人或其联系方式）发生变更的，变 更方应在变更后【5】日内书面通知另一方。另一方在收到有关变更通 知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件和通知视为有效。 18其他 18.1甲方承诺，在乙方已向甲方按本协议约定支付转让价款的情形下，即 股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 股权收益权转让及回购合同 编号：【】 转让方：【】（以下简称“转让方”） 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 受让方：（以下简称“受让方”） 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 鉴于： 受让方拟设立“【】股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托资金受让转让方持有【】股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权（以下简称“标的股权收益权”），并由转让方在约定的期限届满后回购该标的股权对应的股权收益权。 现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就标的股权收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。 一、转让标的 （一）本合同项下的转让标的为：【转让方】持有的【标的公司】【】万股股权（对应比例： %）对应的股权收益权，即标的股权收益权。 （二）本条第（一）款所述股权收益权包括以下内容： 1、标的股权在任何情形下的卖出收入； 2、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入； 3、因持有标的股权及其派生股权而取得的股息红利等； 4、标的股权及其派生股权产生的其他收入。 （三）标的股权的所有股东权利及义务仍由转让方行使。 （四）受让方和转让方在此确认：标的股权收益权的转让是基于标的股权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让标的股权收益权即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的股权收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的股权的义务。 （五）自受让方将第一笔转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有标的股权收益权期间”），标的股权收益权由受让方享有。 二、转让价款及其用途 （一）受让的标的股权收益权对应的标的股权数量为【】万股。标的股权 关于 芬尼创客英语教育项目 《收益权投资合作协议》 签订日期：年月日 签订地点：上饶市信州区 甲方（项目负责人）：身份证号： 乙方（投资人）：身份证号： 甲乙双方本着自愿、平等、互利、诚实信用的原则，订立本合同。甲、乙双方慎重声明，严格遵守国家法律、法规及相关规定，并全面执行本合同。 第一章总则 投资风险提示 乙方所投资事宜包括但不限于以下风险： 1、投资回报风险 乙方所投资为股权投资，有别于债权型产品投资，无固定回报。同时投资标的可能面临无回报或产生的盈利被用于再生产，投资人可能面临投资没有任何回报的可能。 2、投资损失风险 投资标的可能面临投资出现部分/全部亏损甚至破产的可能，作为投资人应根据自己的风险承受能力选择投资额度。 3、流动性风险 被投资标的的股权流动市场尚未成熟，存在所投资股权转让时无受让人之可能。 4、破产清算时赔付次序劣后的风险 若投资标的经营状况不佳，陷入破产风险时，投资标的资产会优先赔付职工工资、所欠税款及其他债权人的债务，投资人的赔偿顺位劣后。 5、政策风险 股权投资是针对当前的相关法律法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生调整变化，可能影响投资的受理、投资、回报等的正常进行，甚至存在出现投资金额损失的可能。 6、参考及预测财务数据风险 披露的参考项目财务数据为融资项目上线融资前经营数据，预测数据是根据所参考项目数据做的预测，该数据仅供参考，不作为分红依据。 甲、乙双方请认真阅读本协议项下的全部条款。本协议一旦签订，即认为各方已理解并同意本协议所有条款。 鉴于 1.甲乙双方系中华人民共和国公民，具备完全民事行为的自然人，且知晓投资会有风 险。 股权收益权的法律本质究竟为何？股权收益权转让及回购合同性质及效力如何？ 对于股权收益权的法律性质，尚无法律规范给予明确界定。实践中有合同当事人将股权收益权描述为“标的股权上的财产收益性权利”。笔者注意到，虽然《公司法》第四条规定，“公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，可见资产收益是股东权利下的一项权能。但由于股权须依附于股东身份获得，因此具有一定的身份属性，股东获取资产收益的权利或其他单一权能是否具有转让的独立性在理论界尚有争议。 此外，由于所谓“股权收益权”具体包含的收益范围在法律上也没有明确界定。如果收益权包括了股权在何情形下的卖出收入，那是否意味着收益权有一种“追及”的功能使股权本身的每一次转手收入都会归属于收益权持有人？如果答案肯定，那么这显然对后手的股权持有人极为不利，其手中的股权几乎丧失了流通价值。从这个角度来看使作为股权权能的收益权具有转让上的独立性是不适当的。同时，根据《公司法》第三十二条的规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。若“股权收益权”信托中，获得资产收益的权利已转让给信托公司，但股东名册上的股东仍为原股东，信托公司并不能直接向公司主张和行使权利。因此，笔者认为，信托产品中的“股权收益权”，并非通常意义上作为股东自益权中的获得资产收益的权能。 那么，股权收益权信托中的投资标的“股权收益权”，究竟是一种什么权利呢？笔者认为，将其作为合同上的将来债权更为妥当，即通过合同安排，受托人享有对融资方请求与融资方从公司取得的股权收益（分红等）及转让股权获得的收入等额资金的权利。 具体而言，信托关系中的受托人（信托公司）与融资方签订股权收益权转让合同。在合同项下，受托人的义务是将信托资金交付给融资方使用，融资方所支付的对价是与融资方所持有的公司股权有关的所有收益（包括融资方作为公司股东获得的分红或者将股权处分后所得的收益）等额的资金。 外资股权转让协议书格式 示范文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月 外资股权转让协议书格式示范文本使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方： 乙方： 鉴于xxxxx公司系由甲方作为外方投资者投资，公司 注册资金为xxxxxxxx万美元并于xx年xx月xx日经 xxxxxxxx外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的xxxxxx有限公司其中 40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与 经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的xxxx有限公司60%的股权转 让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的xxxxxx有限公司60% 的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、xxxxx有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1转让方：受让方：xxxxx有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 工商局股权转让协议 转让方（简称甲方）：_____________________________ 住所：___________________________________________ 受让方（简称乙方）：_______________________________ 住所：____________________________________________ 甲方与乙方就_____ ___有限责任公司的股权转让事宜，于________年____月____日在__________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 甲方同意将持有有限责任公司______%的股权共(大写)__________________万元（￥______）出资额，以（大写）________________万元（￥________）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 出资转让于______年______月______日完成。 第二条保证 甲方保证转让给乙方的股权是甲方在_ 有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 甲方转让其股权后，其在_ 有限责任公司原享有权利不包含承担的义务，随权转让而转由乙方享有权利且不承担义务。 乙方承认_ 有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为_ 有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润但不分担亏损。 第四条协议生效的条件和日期 本协议由各方签字后生效。 甲方（盖章或签名）：乙方（盖章或签名）： 年月日 资产管理计划收益权转让协议 甲方（转让方）：________________________________________________ 乙方（受让方）：________________________________________________ 鉴于： 1、甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金认购发行设立的“资产管理计划”（以下简称“本资管计划”）项下的资管计划份额【】份。 2、甲方拟向乙方转让其持有的上述资管计划份额的全部资管计划份额收益权，乙方同意以自有资金受让该收益权，甲方同意于约定回购日无条件回购上述收益权。 3、资管计划份额收益权是指下列财产权利：（1）资管份额在任何情形下所产生的包括其本金、预期收益在内的资金流入收益；（2）其他处置/出售资管份额所产生的资金流入收益；（3）资管份额设定担保、抵押或质押产生的资金流入收益；以及（4）自本协议生效之日起，因持有资管份额所衍生的全部权益在任何情形下的卖出/处置产生的资金流入收益。 根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙双方经协商一致，制定本协议。 第一条转让标的 甲方拟向乙方转让本资管计划项下甲方持有的全部资管计划份 额的收益权（以下简称“标的收益权”或“收益权”）（具体要素见附件1《标的收益权转让及回购清单》）。 第二条转让价款 甲方同意将标的收益权按照人民币（大写）【】元整（小写：RMB【】元）的价格转让给乙方。 乙方应在【】年【】月【】日（以下简称“转让日”）将本协议项下约定的标的收益权转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户： 账户名： 账号： 开户行： 乙方一次性支付收益权转让价款之日为收益权转让日。 第三条权利妨害 1、自转让日起，乙方根据本协议和《资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）的规定享有标的收益权对应的利益。 2、在乙方受让标的收益权后，甲方继续享有法律法规规定以及《资产管理合同》约定的委托人的权利。但未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使有害于乙方收益权的行为。 第四条回购 甲乙双方约定，甲方于【】年【】月【】日（以下简称“回购日”）无条件回购本协议项下的标的收益权，双方一致同意的 股权转让补充协议书模板(标准版) Template of supplementary agreement on equity transfer (Standard Version) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 股权转让补充协议书模板(标准版) 前言：协议书是社会生活中协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后签订的书面材料。协议书是契约文书的一种，是当事人双方（或多方）为了解决或预防纠纷，或确立某种法律关系，实现一定的共同利益、愿望，经过协商而达成一致后，签署的具有法律效力的记录性应用文。本文档根据协议书内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方（出让方）____ 乙方（受让方） 身份证：________ 身份证： 甲方与乙方于____年____ 月____日就________公司股权签订了股权转让协议，并于____年____月____日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议： 一、甲方保证已转让给乙方的____公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及____ 公司造成损失的，由甲方承担赔偿责任。 二、甲方保证在乙方受让股权之前，____公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚；公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的 中航信托?天号 集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同 合同编号： 转让方： 受让方：中航信托股份有限公司 二○一三年月 特定资产收益权转让与回购合同 转让方（回购方）： 法定代表人： 联系地址： 联系人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 受让方：中航信托股份有限公司 法定代表人：朱幼林 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层 邮政编码：330038 联系人： 联系地址： 联系电话： 传真： 鉴于： 1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构 批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托?天号集合资金信托计划/单一资金信托”（以下简称“本信托/信托计划”）。2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地 使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简 称“特定资产”）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的 特定资产收益权。 3.转让方同意，本合同（即《中航信托?天号集合资金信托计划/单一 资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“《特定资产收益权转让及回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。 基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托/信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。 第1条转让标的 1.1转让标的为：本合同签署之日转让方合法享有的位于市路 号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权。 1.2本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于： （1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入； （2）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入； （3）自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、 补偿等； （4）自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 股权收益权转让合同完整 版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________ 股权收益权转让合同完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 与股权收益权转让及回购相关的实务问题分析 作者：秦悦民（通力律师事务所）、陆安琪（复旦大学法学院硕士研究生） 近年来，股权收益权转让及回购已成为一种较为普遍的信托融资方式。笔者曾在早前的文章中指出这类信托融资的实质通常指向收益权所依附的股权本身，但是由于各种原因，融资方不宜或不能直接转让股权，而是以股权的收益权作为标的。例如，持有限制流通股股权的融资方有融资的需求，由于其所持股权无法直接进行转让，于是信托公司以限制流通股的收益作为标的发行信托计划，投资人将资金委托给信托公司后，信托公司作为受托人运用信托资金投资于限制流通股的收益权，从而达到为融资方融资的目的。（详见：秦悦民、夏亮《股权收益权信托中的“股权收益权”法律性质初探》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2009年1月） 对于股权收益权的法律性质，目前我国法律法规尚无明确的条文加以规定，其可以说是一种市场实践中的产物，笔者倾向于认为股权收益权是一种“将来债权”。（对于股权收益权的性质也可参见：夏亮、孙晓静、汤雯婷，《浅析以“收益权”作为信托财产的法律可行性》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2012年7月）。对于股权收益权转让及其回购协议的效力，有实务人士指出这类协议本身仅是创设了一种新的交易方式，不违反法律法规的强制性规定，在不损害第三人利益的情况下，从鼓励交易的角度出发，应认可其效力。（参见：雷达，《股权收益权转让及回购协议赋予强制执行效力的可行性》，载《中国公证》2012（11））。笔者虽倾向于支持这种观点，但笔者认为仍应谨慎对待此类交易安排。实践中，股权收益权转让及回购交易仍有一些不确定因素。例如，信托公司通常为保证信托财产安全而要求融资方将收益权所依附的股权反向质押给信托公司，并对《股权收益权转让合同》及《股权质押合同》进行公证，由公证处出具《具有强制执行效力的债权文书公证书》，赋予其强制执行效力。笔者了解到，在司法实践中，各地法院对该类《具有强制执行效力的债权文书公证书》及相关附属担保文书的 外资股权转让协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________ 外资股权转让协议完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：___________ 乙方：___________ 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为 ********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的 ********有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的********有 YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation 股权收益权转让合同(正式版)范本The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此合同书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司 拥有的________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第二条标的股权的股权收益权人 乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。 第三条甲方回购权及回购义务 若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 鉴于： 甲方为依法成立并有效存续的法人，现合法持有本协议项下的标的收益权。 乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟设立“第一号单一资金信托”（以下称“本信托”）。 经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托项下信托资金购买甲方依法持有的标的收益权。甲方同意向乙方转让标的收益权，并按照本协议约定情形进行本次转让及回购事宜。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就本次转让及回购事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 一、定义 除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义： 本协议：指本《股权收益权转让及回购协议》及对其的任何有效修订、补充。 本信托：指乙方作为受托人设立的“第一号单一资金信托”。 标的股权收益权/标的收益权：指基于标的股权产生的取得本协议第2.1款所述股权收益的财产性权利。 标的股权：指甲方合法持有的%的股权及基于上述股权产生的一切权利和权益。目标公司： 信托资金：指本信托项下委托人交付的信托资金。 转让价款：指乙方因受让标的收益权而向甲方支付的全部转让价款总额。 转让价款支付日：指乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分笔支付的，支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日）。 回购：指甲方将本协议项下的标的收益权转让给乙方后，按照本协议约定自乙方处回购标的收益 权，并按照本协议约定向乙方支付回购价款。 回购价款：指甲方自乙方处回购标的收益权而应向乙方支付的全部价款。 业绩对赌金额：指本协议第5.2条的约定，转让方根据目标公司业绩评估结果应向受让方支付的金额。 回购基础款/本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让价款的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款为每笔转让价款金额，回购基础款总额为每笔转让价款金额之和。 回购基础款/本金余额：就某一日期而言，系指乙方按照本协议约定支付的转让价款总额减去甲方已经支付的回购价款中的回购基础款/本金后的余额。甲方根据本协议约定将回购基础款/本金支付至乙方指定账户的当天，回购基础款/本金余额相应核减。每笔转让价款对应的回购基础款/本金分别支付的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款/本金余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购基础款/本金金额。 回购溢价：指甲方按照本协议约定应支付给乙方标的收益权回购价款中除回购基础款/本金以外的款项。 转让期间：指自转让日（含该日）起至甲方支付完毕本协议项下所有款项之日（不含该日）的期间。 转让日：指甲方将标的收益权交付给乙方，乙方合法取得标的收益权之日。乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分笔支付的，为第一笔转让价款支付之日）为标的收益权转让日。 预期回购日：指自转让日起满个月之对应日，甲方应于该日付清全部回购价款。 回购日：指甲方付清全部回购价款之日（如乙方根据本协议约定要求甲方提前履行回购义务，或甲方提出提前履行回购义务申请，并经乙方同意的，则回购日为甲方提前履行完毕回购义务之日）。本信托成立日：指本信托按照信托文件成立之日，以乙方实际转让信托资金日期为准。 业绩评估日：（如遇非工作日，顺延至下一工作日）及预期回购日。 业绩评估基准日：业绩评估日月日对应的业绩评估基准日为当年月日；业绩评估日月日对应的业绩评估基准日为当年月 日；预期回购日对应的业绩评估基准日为上一个业绩评估日对应的业绩评估基准日。 信托财产专户：指乙方为本信托开立的、用于存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。 股权转让协议 甲方（转让方）： 住址： 乙方（受让方）： 住址： 鉴于： 在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和有限公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 第一条股权的转让 1、甲方将其持有的该公司的股权转让给乙方； 2、乙方同意接受上述转让的股权； 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元； 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押， 未涉及任何争议及诉讼。 5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利 并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协 作和配合。 第二条转让款的支付 自本协议生效之日起—日内，乙方缴付人民币万元给甲方。 第三条违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好 协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 第五条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出 资证明，并向登记机关申请相关变更登记。 3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 甲方：乙方: 签订日期：年月日签订日期：年月日 债权收益权转让及回购合同 合同编号： 签约日期： 甲方：（债权收益权转让方）：，以下称“甲方”； 乙方：（债权收益权受让方）: ，以下称“乙方”； 丙方：（居间方）：，以下称“丙方”。 以上主体，单称“一方”，其中两方称“双方”，合称“三方”。 乙方受让详情： 委托人: 1、根据借款人与甲方签署的《借款合同》，甲方按照《借款合同》的约定向借款人出借款项，借款人向甲方支付《借款合同》项下约定的利息以及到期足额归还本金；甲方享有《借款合同》项下约定的债权及其从权利（包括但不限于担保权利等，债权及其从权利下称“债权”）。 2、甲方在丙方经营管理的网络借贷信息中介平台“华银金融”（https://www.docsj.com/doc/f68149332.html,，下称“华银金融”）发布转让债权收益权的信息。 3、乙方是符合中华人民共和国法律规定、具备完全民事行为能力且能够独立承担民事责任的自然人，并已依据丙方平台“华银金融”的规则注册成为该平台用户；经过丙方提供中介信息与撮合，有意受让甲方拟转让的其在《借款合同》项下所享有的部分债权收益权。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》等相关法律法规之规定，为保证本转让事宜的顺利进行，三方经协商一致达成合意如下，以兹共同遵守： 第一条定义 在本合同中，除上下文另有解释，本文相关定义如下： 1.1《借款合同》：是指甲方与借款人签署的《借款合同》及该协议的任何修订及补充。 1.2借款人：是指与甲方签署《借款合同》的具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。 1.3债权：是指借款人根据《借款合同》的约定，到期需向甲方归还的借款金额。 1.4标的债权收益权：是指甲方根据《借款合同》的约定对借款人享有的债权获取收益的权利，是债权的一部分，即甲方自转让基准日起至项目到期日止期间应获得债权金额的权利。 1.5债权收益权份额：是指甲方在本合同中拟转让给乙方的债权收益权份额。 1.6转让基准日：为本合同生效之日。 1.7转让价款：是指本合同第【3】条规定的乙方就其从甲方受让标的债权收益权而应向甲方支付的价款总额。 1.8回购日：是指甲方根据本合同第【4】条约定，甲方回购剩余标的债权收益权时指定的日期，且需为项 股权收益权转让与回购合同范文本） 融烁款股权转让与回购 合同应收账款股权收益权转让与回购合同 证券字第________ 号 转让方（回购方人林泽沂 法定代表人： 联系地址： 受让方：重庆国际信托有限公司国盛证券股份有限公司 法定代表人： 联系地址:重庆市渝中区民权路107号 鉴于- L 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银好金融柚冉证券投资机构.作为受托夬暨理A设立 ?_____________________________ ? （以下简称^本信托瓷管辻划或信托瓷管计划 转让方拟向受让方转让其对（以下简称禅债务人”） 合法持亭有的厦门国傲商旅网络技术服务有限公司（以下简称『厦门国 共锌金额为人民莊5陽股权（对应注册瓷本金50万元）收益权, 权芳，转让总价为人民币1500万元元（大写：人民币_ 壹仟伍佰万元一一一整，大小写金额不一致时，以大写金额为准, 下同〉的应收账款（以下简称“标的应收账款”）；受让方同意受让该标的应收厳 款。 转让方同意'本合同（即编号为墓疾信托国盛证卷［YSZKZR］字第______________ 号《应收账款股权收益权转让与回购合同》（以下简称饨应收账款股权收益叔转让编号为董庆信托国盛证券（XT）字第号的 2, 重庆国际信托有限公 司 与回购合同：T〉约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回 股权转让与回购合同 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为国盛证券（XT）字第________________________ 号的 《___________________________________ 》中使用的词语和定义具有相同 含义。 第1条转让标的 1.1本合同项下转让标的为转让人持有厦门国傲商旅网络技术服务有限公司 5%（即注册资本金50万元）股权收益权。 1.2标的股权收益权的基本情况确认如下： （1）持有人：林泽沂； （2）转让价款为人民币_ 壹仟伍佰万元整； （3） 第2条转让价款的支付 2.1转让价款 本合同项下转让价款为人民币壹仟伍佰万元_整（小写： ￥ 15,000,000.00 人民币），以下简称“转让价款”），作为受 让方受让标的全部对价；除该转让价款之外，受让方无需向转让方支付任何费用或款项。 2.2转让价款的支付条件 除非受让方书面放弃或豁免，下列条件全部满足之日起1个工作日内，受 让人向转让方支付转让价款： （1）厦门国傲股东会或董事会出具同意转让方将其合法享有的标的股权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事 会决议； （2）国盛证券（XT ）字第______________________________________ 号的资金资管计划已成立并生效，且受让方在资管计划项下所收到的资 管计划资金不少于本合同约定的转让价款。 股权收益权转让范本 转让方（以下称甲方）： 法定代表人： 住所： 受让方（以下称乙方） 法定代表人： 住所： 现甲乙双方就股份收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。 一、转让标的 １、转让标的为：甲方合法享有的______股的流通股（标的股票）的股票收益权。 ２、上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利： （１）自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入。 （２）自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入。 （３）自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等。 （４）自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 二、转让价款 本合同项下转让标的的转让价款预计为：______元（大写：______）。 三、转让价款的支付方式 １、本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的《股票收益权转让及回购合同》均已签署并生效，且本协议已成立的______个工作日内，乙 方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户。 户名： 账号： 开户行： ２、本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。 四、股份收益权的管理 股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。 五、甲方陈述、保证和承诺 １、甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。 ２、转让收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、 编号：TQC/K252个人股权转让协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________ 个人股权转让协议完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：(出让人)_____ 性别：_____ 年龄：_____ 身份证号码：_____ 住址：_____ 乙方：(受让人)_____ 性别：_____ 年龄：_____ 身份证号码：_____ 住址：_____ _____年_____月_____日 YOUR LOGO 股权收益权转让合同范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用 股权收益权转让合同范本正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有 ________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 ________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本 元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第二条标的股权的股权收益权人 乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。 第三条甲方回购权及回购义务 若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前个工作日内一次性支付下款约定的回购总价数，从而回购全部股权收益权。 回购总价款按照以下模式计算： 回购款： 乙方账号如下： 账户名称： 第四条标的股权的管理、运用和处分 1、股权收益权转让生效后，转让人与受让人签署《股权质押协议》并将所转让的标的股权按照法律法规的要求质押于受让人名下，转让人承诺未经受让人书面同意。不得运用和处分标的股权，且不对标的股权设置其他他想物权。 2、在转让期间，甲方未行使回购权钱，甲方应当按照乙方的要求和指令行使标的股权的股东权利。甲方承诺将对标的股权视同自有资金投资进行管理，并严格按照乙方要求和指令行股权转让协议书(最全完整版)
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