股权收益权转让及回购实务问题分析

与股权收益权转让及回购相关的实务问题分析

作者：秦悦民（通力律师事务所）、陆安琪（复旦大学法学院硕士研究生）

近年来，股权收益权转让及回购已成为一种较为普遍的信托融资方式。笔者曾在早前的文章中指出这类信托融资的实质通常指向收益权所依附的股权本身，但是由于各种原因，融资方不宜或不能直接转让股权，而是以股权的收益权作为标的。例如，持有限制流通股股权的融资方有融资的需求，由于其所持股权无法直接进行转让，于是信托公司以限制流通股的收益作为标的发行信托计划，投资人将资金委托给信托公司后，信托公司作为受托人运用信托资金投资于限制流通股的收益权，从而达到为融资方融资的目的。（详见：秦悦民、夏亮《股权收益权信托中的“股权收益权”法律性质初探》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2009年1月）

对于股权收益权的法律性质，目前我国法律法规尚无明确的条文加以规定，其可以说是一种市场实践中的产物，笔者倾向于认为股权收益权是一种“将来债权”。（对于股权收益权的性质也可参见：夏亮、孙晓静、汤雯婷，《浅析以“收益权”作为信托财产的法律可行性》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2012年7月）。对于股权收益权转让及其回购协议的效力，有实务人士指出这类协议本身仅是创设了一种新的交易方式，不违反法律法规的强制性规定，在不损害第三人利益的情况下，从鼓励交易的角度出发，应认可其效力。（参见：雷达，《股权收益权转让及回购协议赋予强制执行效力的可行性》，载《中国公证》2012（11））。笔者虽倾向于支持这种观点，但笔者认为仍应谨慎对待此类交易安排。实践中，股权收益权转让及回购交易仍有一些不确定因素。例如，信托公司通常为保证信托财产安全而要求融资方将收益权所依附的股权反向质押给信托公司，并对《股权收益权转让合同》及《股权质押合同》进行公证，由公证处出具《具有强制执行效力的债权文书公证书》，赋予其强制执行效力。笔者了解到，在司法实践中，各地法院对该类《具有强制执行效力的债权文书公证书》及相关附属担保文书的

态度不一，对由其产生的《执行证书》是否予以执行的裁定各异，值得相关业内人士注意。

不予执行：四川信托申请执行公证债权文书案（下称“四川信托案”，详见：（2014）赣执审字第1号执行裁定书）

该案中，四川信托（受让方）与华申投资（转让方）于2012年签订《股权收益权转让合同》，其中约定四川信托以信托资金受让华申投资所合法持有的赣州银行4600万股标的股权对应的收益权，转让价款不超过15860万元。

双方以“股权收益权的结算”的名义约定了转让方的回购事宜，主要包括标的股权收益权结算期和最低结算限额，其主要内容为：“标的股权收益权结算，自标的股权收益权转让之日起满720日后，进入标的股权收益权结算期，以每股不低于2.67元的平仓线价格的基础上完成标的股权的变现，标的股权收益权金额不低于：标的股权收益权转让价款×（1＋12.05%×信托实际存续天数÷365）。”

对于该《股权收益权转让合同》，公证处出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》。2014年，四川信托为收回到期信托资金，遂向公证处申请并获得了《执行证书》，执行标的为：截至2014年7月11日的剩余回购价款人民币16941万元（后又更正为18834万元）及2014年7月12日至执行完毕之日止的迟延履行金（计算公式：15860万元×12.05%×2014年7月12日至执行完毕之日的天数÷365）。

江西省高级人民法院对该《执行证书》裁定不予执行。法院认为，涉案《股权收益权转让合同》中的4600万股赣州银行股权收益权标的，不仅包括“股权卖出收入，还有股息红利、股权因分红、公积金转增、拆分股权等而形成的收入”。因此，股权收益权的金额取决于市场和赣州银行的经营情况，是一个动态数额。对于《股权收益权转让合同》中约定的股权收益权最低结算限额——不低于（15860万元）×（1＋12.05%×信托实际存续天数÷365），法院认为这同样不是一个“明确的金额”。综上，法院认定该案《股权收益权转让合同》存在“给付的内容、债权债务的标的、数额不明确”的情况，不符合《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》中关

于公证机关赋予强制执行效力的债权文书应当具备“债权债务关系明确”的条件。该《联合通知》第一项规定：“公证机关赋予强制执行效力的债权文书应当具备以下条件：（一）债权文书具有给付货币、物品、有价证券的内容；（二）债权债务关系明确，债权人和债务人对债权文书有关给付内容无疑义。”

准予执行：长安信托申请执行公证债权文书案（下称“长安信托案”，详见(2014)鲁执复议字第47号执行裁定书）

该案中，长安信托（受让方）与志高实业等五方（转让方）于2012年分别签订了《股权收益权转让及回购合同》、《支付协议》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《保证合同》，且于公证处办理了《具有强制执行效力的债权文书公证》。后由于转让方没有全部履行股权收益权回购义务，长安信托于2013年向公证处申请并获得《执行证书》，执行标的为330708333.33元，以及违约金、赔偿金、实现债权费用等相关费用。

随后，长安信托向山东省高级人民法院申请强制执行，该院作出执行裁定书，指定济南铁路运输中级法院执行。被执行人（即转让方）向济南铁路运输中级法院提出异议，认为该案中所涉担保合同（即《股权质押合同》、《抵押合同》、《保证合同》）不在公证机关赋予强制执行效力的债权文书范围，并对执行标的数额不予认可。

济南铁路运输中级法院认为，该案《具有强制执行效力的债权文书公证》具有货币给付内容，债权债务关系明确，当事人在不履行义务或不完全履行义务时，有自愿接受依法强制执行的承诺，符合《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》中关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书应当具备的条件和范围，遂驳回被执行人的异议申请。后转让方再以前述异议理由，外加该案所涉法律关系复杂等理由，向山东省高级人民法院申请复议。

山东省高级人民法院在复议过程中，对“公证机关赋予强制执行效力的包含担保协议的公证债权文书能否强制执行”的问题向最高人民法院请示。

最高人民法院在对该问题的《回复》中明确指出：“现行法律、司法解释并未对公证债权文书所附担保协议的强制执行作出限制性规定，公证机构可以对附有担保协议债权文书的真实性与合法性予以证明，并赋予强制执行效力…...公证机构依法赋予强制执行效力的包含担保协议的公证债权文书，人民法院可以强制执行。” （详见：最高人民法院《关于公证机关赋予强制执行效力的包含担保协议的公证债权文书能否强制执行的请示》的回复（2014）执他字第36号）

结合该案案情，最高人民法院认为：受让方与转让方在公证活动中，提交书面证明材料，认可本案所涉《股权收益权转让及回购合同》、《支付协议》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《保证合同》等合同的约定，承诺在合同、协议不履行或不适当履行的情况下，放弃诉权，自愿直接接受人民法院强制执行。但当债权人（即受让方）申请强制执行后，本案担保人却主张原本由其申请的公证事项不合法，对公证机构出具执行证书提出抗辩，申请人民法院不予执行，作出前后相互矛盾的承诺与抗辩，有违诚实信用原则，不应予以支持。

最终，山东省高级人民法院驳回转让方的异议申请。法院在在裁定中指出，人民法院对公证债权文书的司法监督主要应围绕两个方面：（一）债权人的债权是否真实存在并且合法；（二）当事人是否自愿接受强制执行。只要公证债权文书能够反映债权合法存在，债权的数额和种类确定，当事人自愿接受强制执行的意思表示清楚，人民法院应当予以执行。法院认为，长安信托（受让方）与志高实业等五方（转让方）分别签订了《股权收益权转让及回购合同》、《支付协议》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《保证合同》，约定了各方当事人的权利、义务。各方当事人自愿办理了《具有强制执行效力的债权文书公证》并承诺在不履行和不适当履行合同、协议义务时，自愿直接接受人民法院的强制执行，且在出具《执行证书》过程中，公证处向当事人送达了《核实函》，当事人未提出异议。因此，法院认定各方当事人“意思表示真实一致”，相关合同、协议“内容具体、明确”，转让方作出前后相互矛盾的承诺和抗辩，有违诚实信用原则。

综合分析

“四川信托案”和“长安信托案”都是有关《股权收益权转让及回购协议》及其附属担保合同强制执行争议的典型案件。笔者认为，从上述案件中可以归纳出以下三个问题值得厘清：

（1）公证机关赋予强制执行效力的包含担保协议的公证债权文书能否强制执行？

长期以来，由于《公证程序规则》和《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》皆规定：具有强制执行效力的债权文书应以给付货币、物品或者有价证券为内容。而抵押、质押合同都不以给付为内容，与主债权合同在当事人、履行期间、履行方式等方面皆存在很多区别，因此公证担保合同强制执行效力时常在司法实践中收到质疑和否定。（参见：吴娟萍，《2014年度金融债权实现中的那些不一样》）。最高人民法院通过“长安信托案”的《回复》，对此问题给出了较为清晰和明确的答案。该《回复》肯定了公证机构可以对附有担保协议债权文书的赋予强制执行效力，人民法院也可对其强制执行。

2015年5月5日，最高人民法院发布《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（下称《规定》），其第二十二条进一步明确：“公证债权文书对主债务和担保债务同时赋予强制执行效力的，人民法院应予执行；仅对主债务赋予强制执行效力未涉及担保债务的，对担保债务的执行申请不予受理；仅对担保债务赋予强制执行效力未涉及主债务的，对主债务的执行申请不予受理”；“人民法院受理担保债务的执行申请后，被执行人仅以担保合同不属于赋予强制执行效力的公证债权文书范围为由申请不予执行的，不予支持。”

依照《规定》，股权质押合同等作为设定担保债务的合同，其可与主债务合同一并办理公证并赋予强制执行效力，在此情况下其强制执行效力将获得法院认可。至此，困扰实务界多年的问题终于得到权威解答。

（2）股权收益权的法律本质究竟为何？股权收益权转让及回购合同性质及效力如何？

对于股权收益权的法律性质，尚无法律规范给予明确界定。实践中有合同当事人将股权收益权描述为“标的股权上的财产收益性权利”。笔者注意到，虽然《公司法》第四条规定，“公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，可见资产收益是股东权利下的一项权能。但由于股权须依附于股东身份获得，因此具有一定的身份属性，股东获取资产收益的权利或其他单一权能是否具有转让的独立性在理论界尚有争议。

此外，由于所谓“股权收益权”具体包含的收益范围在法律上也没有明确界定。如果收益权包括了股权在何情形下的卖出收入，那是否意味着收益权有一种“追及”的功能使股权本身的每一次转手收入都会归属于收益权持有人？如果答案

肯定，那么这显然对后手的股权持有人极为不利，其手中的股权几乎丧失了流通价值。从这个角度来看使作为股权权能的收益权具有转让上的独立性是不适当的。

同时，根据《公司法》第三十二条的规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。若“股权收益权”信托中，获得资产收益的权利已转让给信托公司，但股东名册上的股东仍为原股东，信托公司并不能直接向公司主张和行使权利。因此，笔者认为，信托产品中的“股权收益权”，并非通常意义上作为股东自益权中的获得资产收益的权能。

那么，股权收益权信托中的投资标的“股权收益权”，究竟是一种什么权利呢？笔者认为，将其作为合同上的将来债权更为妥当，即通过合同安排，受托人享有对融资方请求与融资方从公司取得的股权收益（分红等）及转让股权获得的收入等额资金的权利。

具体而言，信托关系中的受托人（信托公司）与融资方签订股权收益权转让合同。在合同项下，受托人的义务是将信托资金交付给融资方使用，融资方所支付的对价是与融资方所持有的公司股权有关的所有收益（包括融资方作为公司股东获得的分红或者将股权处分后所得的收益）等额的资金。

值得注意的是，在上述安排中，受托人和融资方仅具有债权债务关系，受托人并不享有标的股权上的任何实质性权利。融资方仍为股权包括股权收益权的完全所有者，向公司主张收取分红以及处分股权的权利仍由融资方行使，只不过融资方

受到与受托人之问的合同约束，必须将与收取的股权收益等额的资金交付给受托人。在合同的履行中，受托人对融资方的履行是现实和即期的，合同成立后受托方就按照合同约定向融资方支付了转让价金，而融资方对受托人的履行是预期的，同时融资方对于受托人的履行内容是不确定的，可能会根据融资方履行时的具体状况而改变，因此信托计划的收益具有一定的不确定性。

但另一方面，受托人（信托公司）和融资方又会在合同中约定股权收益权的回购条款或结算条款。这些条款往往以一个类似于固定利率到期本利和的计算公式为融资方的履约金额设定最低限额。如在“四川信托案”中，当事人为融资方设立了最低履约限额：“进入标的股权收益权结算期，以每股不低于2.67元的平仓线价格的基础上完成标的股权的变现，标的股权收益权金额不低于：标的股权收益权转让价款×（1＋12.05%×信托实际存续天数÷365）。”

在实践中，当事人也有可能直接约定确定的融资方履约金额。如在某公司与某银行关于股权收益权转让及回购安排中，约定该公司（融资方）的回购金额=“标的股权收益权收购基本价款（5.5亿元）+标的股权收益权收购基本价款×9%×（标的股权收益权转让实际天数/360）”。 (详见：《华夏幸福关于下属子公司股权收益权转让及回购事项的公告》

https://www.docsj.com/doc/159044139.html,/finalpage/2015-07-16/1201299873.PDF)

在将股权收益权理解为股权上的财产收益性权利（即可以单独转让的某项权能）时，股权收益权转让及回购的过程较为容易理解，这类似于股权的转让及回购。而在将股权收益权理解为一种“将来债权”的情形下，可能产生的疑问是融资方在股权收益权转让安排中对受托方（信托公司）负有给付与股权收益等额的义务。而在回购安排中，融资方又有按照某一计算公式支付“回购款”的义务。这两种义务存在怎样的关系，是否存在矛盾？笔者认为可以从债之混同的角度进行理解。债之混同是指债权债务同归一人，使债的关系消灭的事实。在股权收益权转让安排中，受托方拥有一个对融资方的债权，而后，融资方再通过回购安排将这个债权买回，从而债权债务同归于一人，使债的关系消灭。

以上是笔者从两种不同角度理解对于股权收益权转让及回购安排的的梳理。目前，尚未有监管部门出台文件对于股权收益权及相关交易安排加以具体规范。笔者认为，此类交易安排的法律风险一方面是来自于“股权收益权”这个模糊的概念本身；另一方面，股权下的收益因公司经营情况、市场波动而并不确定，若以固定利率到期本利和计算公式为融资方设定回购金额，此类交易模式的实质是以股权收益权转让回购为名而行贷款融资之实，其实际上并不以股权收益权为计算基础或依据。有实务人士一针见血地指出，按照交易逻辑分析后可以看出，信托公司设计复杂的股权收益权转让及回购法律关系和长时间跨度的交易流程的根本目

的不是仅仅为了购入“收益权”获取股权资产的收益，而是要在有效绕开监管规定的同时,实现信托资金借贷的出表和运作方便，并最大程度的确保信托资金的安全和及时退出。（详见：张鸣，《对“收益权”型信托合同赋予强制执行效力的探讨》）因此，股权收益权往往仅起到形式上的标的和对价的意义而非双方本意所追求的结果，股权收益权的“受让”其实是放贷的开始，而“回购”是放贷的结束。这样的交易本质无疑会增加监管部门及司法部门对交易性质认定的不确定性。因此，也有实务界人士指出不排除银监会随时出台相关政策规范，甚至叫停此类融资项目。（详见：易芳、赵冲：《浅议上市公司限售流通股股权收益权信托集合资金计划》）

从司法实践看，一些法院对于股权收益权转让及回购合同的法律性质及效力采取了不否定的态度。如“长安信托案”中，山东省高级人民法院在其裁定书中指出，“人民法院对公证债权文书的司法监督主要应围绕两个方面：一是债权人的债权是否真实存在并且合法。二是当事人是否自愿接受强制执行。”而后，法院得出结论认为包括《股权收益权转让及回购合同》在内的交易所涉合同、协议是各方当事人“意思表示真实一致”的结果，各合同、协议的内容“具体、明确”。又如，浙江省杭州市中级人民法院在“中建投信托有限责任公司与浙江普达海控股集团有限公司等合同纠纷案”中认为信托公司与融资方所签订的《股权收益权买入返售合同》、《补充协议》及相应的质押合同、抵押合同、保证合同“均系当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，各方应按约享受权利及履行义务”。该案中，各方当事人在《股权收益权买入返售合同》中约定信托公司以信托计划募集到的资金受让融资方持有的股权收益权，买

入价款为信托计划实际募集资金金额；在信托公司买入股权收益权一个月后向融资方进行返售，返售价款等于买入价款。融资方应在买入日起满二十四个月的对应日将返售价款一次性支付给信托公司；同时，融资方按14.5%的年利率向信托公司支付资金占用费。（详见：(2014)浙杭商初字第37号民事判决书。）

但是，近来也有法院对股权收益权转让及回购交易持负面意见。如在重庆市高级人民法院一审的“新华信托公司与宁波强人置业公司等金融借款合同纠纷案”中，《股权收益权转让合同》作为《信托融资合同》的附件出现。信托公司与融资方在《股权收益权转让合同》中对回购价款并无明确约定，而是在《信托融资合同》中约定融资期限到期后，信托公司从融资方处获得回购款及溢价款而不再享有股权收益权。《股权收益权转让合同》约定的股权收益权转让期间与《信托融资合同》约定的融资期间完全一致。重庆市高级人民法院认为上述约定表明“各方当事人订立《股权收益权转让合同》并非为实际转让股权收益权，而是为了保障《信托融资合同》的履行”。同时，由于《信托融资合同》关于本金偿还和利息支付的约定中每期回购款及溢价款的计算方式明确固定，并未以股权收益权为计算基础或依据，因此法院认为“回购款本金及利息支付与股权收益权转让并无直接关联”。（详见：(2014)渝高法民初字第00045号民事判决书）

（3）股权收益权转让及回购合同以及其附属担保合同是否可以赋予强制执行效力？

对于股权收益权转让及回购合同以及其附属担保合同是否可以赋予强制执行效力，“四川信托案”和“长安信托案”中，赣、鲁两地法院给出了不同意见，争议的焦点似乎集中在对信托公司和融资方之间的法律关系是否符合赋予强制执行效力债权文书应具有债权债务关系明确的基础关系要求。

其中，江西省高级人民法院在“四川信托案”中认为股权收益权不仅包括“股权卖出收入，还有股息红利、股权因分红、公积金转增、拆分股权等而形成的收入”，因此是一个不确定的数额。对于当事人约定的融资方的最低结算限额，法院同样认为这不是一个“明确的金额”。因此，法院认为该债权文书不符合《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通

知》中关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书应当具备“债权债务关系明确”的条件。可见，该案中法院判定不予强制执行的关键理由在于信托公司与融资方基于《股权收益权转让合同》的债权债务关系欠缺明确性。

与此相反，济南铁路运输中级法院在“长安信托案”中则认为，该案所涉《具有强制执行效力的债权文书公证》具有货币给付内容，债权债务关系明确。山东省高级人民法院也认为《股权收益权转让及转让合同》等涉案合同、协议“内容具体、明确”，在当事人已经自愿承诺接受强制执行的情况下，从诚实信用原则出发，可以强制执行。

关于债权债务关系是否明确的标准，实务中有不同观点。有公证实务人士认为赋予强制执行效力的债权文书应仅限于单务合同，而不包括双务合同。（参见：柏建中，《股权收益权转让及回购协议能否被赋予强制执行效力》，载《中国公证》.2010（07））其理由是通过公证赋予债权文书强制执行效力就是为了简化程序，减少讼累，而双务合同中各方权利义务关系较为复杂，不符合明确性的规定。此外，一些地方司法机关也将赋予强制执行效力的债权文书限制在单务合同，如云南省高级人民法院和云南省司法厅于2009 年联合发布的《关于公证债权文书强制执行效力有关问题的通知》中规定，公证机构赋予强制执行效力的债权文书必须具备的条件之一为“债权文书中的偿付义务由债务人单方承担，没有对等给付的情形”。

与以上观点不同，中国公证协会发布的《关于办理赋予强制执行效力的债权文书公证的指导意见》（下称《指导意见》）第五条规定：“申请办理具有强制执行效力公证的债权文书应当对债权债务的标的、数额（包括违约金、利息、滞纳金）及计算方法、履行期限、地点和方式约定明确。当事人互为给付、债权文书附条件或者附期限，以及债权债务的数额（包括违约金、利息、滞纳金）、期限不固定的情形不属于债权债务关系不明确。”可见，《指导意见》对于明确性的标准较为宽松，其认为债权文书中存在“当事人互为给付”的情形不属于债权债务关系不明确。此外，根据该《指导意见》，债权债务的数额也不需要绝对固定，有明确的计算方法也可以被认为是债权债务关系明确，也就是说在债权实现的时点如果可以依照一定的计算方法得出确定的债权金额即可。

(完整版)股权收益权转让及回购合同

股权收益权转让及回购合同 编号：【】 转让方：【】（以下简称“转让方”） 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 受让方：（以下简称“受让方”） 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真：

鉴于： 受让方拟设立“【】股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托资金受让转让方持有【】股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权（以下简称“标的股权收益权”），并由转让方在约定的期限届满后回购该标的股权对应的股权收益权。 现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就标的股权收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。 一、转让标的 （一）本合同项下的转让标的为：【转让方】持有的【标的公司】【】万股股权（对应比例： %）对应的股权收益权，即标的股权收益权。 （二）本条第（一）款所述股权收益权包括以下内容： 1、标的股权在任何情形下的卖出收入； 2、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入； 3、因持有标的股权及其派生股权而取得的股息红利等； 4、标的股权及其派生股权产生的其他收入。 （三）标的股权的所有股东权利及义务仍由转让方行使。 （四）受让方和转让方在此确认：标的股权收益权的转让是基于标的股权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让标的股权收益权即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的股权收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的股权的义务。 （五）自受让方将第一笔转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有标的股权收益权期间”），标的股权收益权由受让方享有。 二、转让价款及其用途 （一）受让的标的股权收益权对应的标的股权数量为【】万股。标的股权

股权收益权转让合同

关于公司的 股权收益权转让合同 甲方（“受让方”）： 身份证号码： 乙方1： 身份证号码： 乙方2： 身份证号码： “乙方1”和“乙方2”统称为“乙方”、“出让方” 鉴于： （1）公司（以下简称“”或“目标公司”）系乙方1与乙方2作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任公司； （2）的注册资本为人民币万元，其中乙方1认缴出 资万元，持有 %股份，乙方2认缴出资万元，持有股份； （3）双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标公司股权（以下简称标的股权）项下的收益权（以下简称“标的收益权”）出让给甲方。 协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协议，以供各方共同遵守： 第1条标的股权基本情况

1.1 目标公司的注册资本为人民币万元，乙方所持股权的实缴出资义务由乙方承担。 1.2 标的股权为目标公司合计 %的股权，若目标公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致的股权占比变化进行同等的调整。 第2条出让事项 2.1 乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让给甲方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。 2.2 甲方在本协议签署之日起十个工作日内将标的收益权所对应的价款计人民 币万元转入乙方指定账户，转款时可注明系收益权转让款。 2.3 自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享有。乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出资，以保障标的股权享有完整的股权收益权。 2.4 在标的收益权被转让期间，乙方因标的股权而自目标公司取得收益时，应当自目标公司取得收益之日起十个工作日内按照甲方指示的收款账号转给甲方，因故无法完成转款时，应当告知甲方并由甲方在合理限度范围内指示新的转款期限。 2.5 若因目标公司上市、乙方对外转让股等事项或因本协议的约定，导致标的股权需恢复完整权利状态的，双方应当按照本协议的约定由乙方向甲方回购标的收益权，以保障甲方的收益。 第3条标的股权的管理 3.1 为了目标公司的健康发展，尽可能提高标的股权的收益，在标的收益权被转让期间，对标的股权的行使和管理按照如下方式实施：甲方享有以标的股权的收

特定资产收益权转让合同

特定资产收益权转让合同 篇一：特定资产收益权转让合同 合同编号： XXX公司 （作为转让方） 与 XXX公司 （作为受让方） 之 特定资产收益权转让合同 中国北京 2012年月 目录 1 2 3 4 5 6

7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 定义 (1) 特定资产收益权的转让.......................................... 4 特定资产收益权的的范围及支付.................................. 6 特定资产收益的监管与运用.. (8) 担保与保障措施............................................... 10 陈述和保证................................................... 12 承诺 (14)

税费......................................................... 15 违约责任 (15) 不可抗力 (16) 保密......................................................... 16 通知 (17) 权利保留 (18) 权利义务的转让............................................... 18 法律适用与争议解决........................................... 18 合同生效.. (19) 合同文..................................................... 19 附件一特定资产清单 (21) 特定资产收益权转让合同 《特定资产收益权转让合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于2011年月日在签署：

股权收益权转让合同完整版

股权收益权转让合同完整 版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

股权收益权转让合同完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

股权收益权

股权收益权的法律本质究竟为何？股权收益权转让及回购合同性质及效力如何？ 对于股权收益权的法律性质，尚无法律规范给予明确界定。实践中有合同当事人将股权收益权描述为“标的股权上的财产收益性权利”。笔者注意到，虽然《公司法》第四条规定，“公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，可见资产收益是股东权利下的一项权能。但由于股权须依附于股东身份获得，因此具有一定的身份属性，股东获取资产收益的权利或其他单一权能是否具有转让的独立性在理论界尚有争议。 此外，由于所谓“股权收益权”具体包含的收益范围在法律上也没有明确界定。如果收益权包括了股权在何情形下的卖出收入，那是否意味着收益权有一种“追及”的功能使股权本身的每一次转手收入都会归属于收益权持有人？如果答案肯定，那么这显然对后手的股权持有人极为不利，其手中的股权几乎丧失了流通价值。从这个角度来看使作为股权权能的收益权具有转让上的独立性是不适当的。同时，根据《公司法》第三十二条的规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。若“股权收益权”信托中，获得资产收益的权利已转让给信托公司，但股东名册上的股东仍为原股东，信托公司并不能直接向公司主张和行使权利。因此，笔者认为，信托产品中的“股权收益权”，并非通常意义上作为股东自益权中的获得资产收益的权能。 那么，股权收益权信托中的投资标的“股权收益权”，究竟是一种什么权利呢？笔者认为，将其作为合同上的将来债权更为妥当，即通过合同安排，受托人享有对融资方请求与融资方从公司取得的股权收益（分红等）及转让股权获得的收入等额资金的权利。 具体而言，信托关系中的受托人（信托公司）与融资方签订股权收益权转让合同。在合同项下，受托人的义务是将信托资金交付给融资方使用，融资方所支付的对价是与融资方所持有的公司股权有关的所有收益（包括融资方作为公司股东获得的分红或者将股权处分后所得的收益）等额的资金。

资产管理计划收益权转让协议(完整版)

资产管理计划收益权转让协议 甲方（转让方）：________________________________________________ 乙方（受让方）：________________________________________________ 鉴于： 1、甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金认购发行设立的“资产管理计划”（以下简称“本资管计划”）项下的资管计划份额【】份。 2、甲方拟向乙方转让其持有的上述资管计划份额的全部资管计划份额收益权，乙方同意以自有资金受让该收益权，甲方同意于约定回购日无条件回购上述收益权。 3、资管计划份额收益权是指下列财产权利：（1）资管份额在任何情形下所产生的包括其本金、预期收益在内的资金流入收益；（2）其他处置/出售资管份额所产生的资金流入收益；（3）资管份额设定担保、抵押或质押产生的资金流入收益；以及（4）自本协议生效之日起，因持有资管份额所衍生的全部权益在任何情形下的卖出/处置产生的资金流入收益。 根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙双方经协商一致，制定本协议。 第一条转让标的 甲方拟向乙方转让本资管计划项下甲方持有的全部资管计划份

额的收益权（以下简称“标的收益权”或“收益权”）（具体要素见附件1《标的收益权转让及回购清单》）。 第二条转让价款 甲方同意将标的收益权按照人民币（大写）【】元整（小写：RMB【】元）的价格转让给乙方。 乙方应在【】年【】月【】日（以下简称“转让日”）将本协议项下约定的标的收益权转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户： 账户名： 账号： 开户行： 乙方一次性支付收益权转让价款之日为收益权转让日。 第三条权利妨害 1、自转让日起，乙方根据本协议和《资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）的规定享有标的收益权对应的利益。 2、在乙方受让标的收益权后，甲方继续享有法律法规规定以及《资产管理合同》约定的委托人的权利。但未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使有害于乙方收益权的行为。 第四条回购 甲乙双方约定，甲方于【】年【】月【】日（以下简称“回购日”）无条件回购本协议项下的标的收益权，双方一致同意的

股权收益权转让协议示范文本

股权收益权转让协议示范 文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月

股权收益权转让协议示范文本 使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 股权收益权转让协议 _________有限公司股东：_________、_________、 _________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下 协议： _________股东自协议签署之日起辞去_________有限公 司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与 _________无关。 1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币 _________，占注册资本_________%转让给股东_________。 2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币 _________%，占注册资本_________%，转让给股东 _________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币 _________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。 特立此协议，以资共同遵守。 本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。 股东： _____________(签字) _____________(签字) _____________(签字) _____________有限公司 _____年_____月_____日 请在此位置输入品牌名/标语/slogan Please Enter The Brand Name / Slogan / Slogan In This Position, Such As Foonsion

特定资产收益权转让及回购合同

中航信托?天号 集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同 合同编号： 转让方： 受让方：中航信托股份有限公司 二○一三年月

特定资产收益权转让与回购合同 转让方（回购方）： 法定代表人： 联系地址： 联系人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 受让方：中航信托股份有限公司 法定代表人：朱幼林 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层 邮政编码：330038 联系人： 联系地址： 联系电话： 传真： 鉴于： 1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构 批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托?天号集合资金信托计划/单一资金信托”（以下简称“本信托/信托计划”）。2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地 使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简

称“特定资产”）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的 特定资产收益权。 3.转让方同意，本合同（即《中航信托?天号集合资金信托计划/单一 资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“《特定资产收益权转让及回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。 基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托/信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。 第1条转让标的 1.1转让标的为：本合同签署之日转让方合法享有的位于市路 号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权。 1.2本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于： （1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入； （2）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入； （3）自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、 补偿等； （4）自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益。

分红权与收益权投资协议(模版)

分红权及收益权投资协议 合同编号：甲方：xx有限公司 统一社会信用代码：xx 乙方： 身份证号： 乙方系甲方员工，鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以分红权及收益权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议： 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： （一）股权：指品之意（深圳）实业有限公司在工商部门登记的注册资本金，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。 （二）分红权及收益权：指品之意（深圳）实业有限公司对内名义上的股权，分红权及收益权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，分红权及收益权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此分红权及收益权对内、对外均不得转让，不得继承。 （三）分红：指之意（深圳）实业有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。 二、协议标的 根据乙方工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方的分红权及收益权。乙方支付现金（投资款）元人民币换取的分红权及收益权。

（一）乙方取得的的分红权及收益权但不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此分红权及收益权对外作为拥有甲方资产的依据； （二）每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额； （三）乙方可得分红为乙方分红权及收益权比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行 （一）乙方必须在本协议签订之日起日内支付投资款元人民币。 （二）甲方应在每年的进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方； （三）乙方在每年度的享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的 日内，将可得分红一次性支付给乙方； （四）乙方的可得分红应当以人民币形式支付。 四、协议期限以及与劳动合同的关系 （一）乙方享受此分红权及收益权的期限为年。 （二）本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。 （三）乙方在获得甲方授予的分红权及收益权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 （四）无论何种原因，甲乙双方劳动关系解除之日即为乙方享受分红权及收益权结束之日 五、协议的权利义务 （一）甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权； （二）甲方应当及时、足额支付乙方可得分红；

股权收益权转让合同(正式版)范本

YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation

股权收益权转让合同(正式版)范本The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此合同书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司

拥有的________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第二条标的股权的股权收益权人 乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。 第三条甲方回购权及回购义务 若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前

股权收益权转让及回购实务问题分析

与股权收益权转让及回购相关的实务问题分析 作者：秦悦民（通力律师事务所）、陆安琪（复旦大学法学院硕士研究生） 近年来，股权收益权转让及回购已成为一种较为普遍的信托融资方式。笔者曾在早前的文章中指出这类信托融资的实质通常指向收益权所依附的股权本身，但是由于各种原因，融资方不宜或不能直接转让股权，而是以股权的收益权作为标的。例如，持有限制流通股股权的融资方有融资的需求，由于其所持股权无法直接进行转让，于是信托公司以限制流通股的收益作为标的发行信托计划，投资人将资金委托给信托公司后，信托公司作为受托人运用信托资金投资于限制流通股的收益权，从而达到为融资方融资的目的。（详见：秦悦民、夏亮《股权收益权信托中的“股权收益权”法律性质初探》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2009年1月） 对于股权收益权的法律性质，目前我国法律法规尚无明确的条文加以规定，其可以说是一种市场实践中的产物，笔者倾向于认为股权收益权是一种“将来债权”。（对于股权收益权的性质也可参见：夏亮、孙晓静、汤雯婷，《浅析以“收益权”作为信托财产的法律可行性》，《通力律师事务所资产管理法律简报》2012年7月）。对于股权收益权转让及其回购协议的效力，有实务人士指出这类协议本身仅是创设了一种新的交易方式，不违反法律法规的强制性规定，在不损害第三人利益的情况下，从鼓励交易的角度出发，应认可其效力。（参见：雷达，《股权收益权转让及回购协议赋予强制执行效力的可行性》，载《中国公证》2012（11））。笔者虽倾向于支持这种观点，但笔者认为仍应谨慎对待此类交易安排。实践中，股权收益权转让及回购交易仍有一些不确定因素。例如，信托公司通常为保证信托财产安全而要求融资方将收益权所依附的股权反向质押给信托公司，并对《股权收益权转让合同》及《股权质押合同》进行公证，由公证处出具《具有强制执行效力的债权文书公证书》，赋予其强制执行效力。笔者了解到，在司法实践中，各地法院对该类《具有强制执行效力的债权文书公证书》及相关附属担保文书的

资产收益权转让合同范本(完整版)

合同编号：YT-FS-2421-77 资产收益权转让合同范本 (完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity

资产收益权转让合同范本(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方(受让人) 名称：XX 负责人：XX 营业地址：XX 邮政编码：XX 经办人：XX 联系电话：XX 传真：XX 乙方(转让方) 名称：xx公司 负责人：XX 营业地址：XX 邮政编码：XX 经办人：XX

联系电话：XX 传真：XX 甲方XX定向资产管理计划以委托资金受让乙方拥有的资产收益权。甲乙双方本着友好合作意愿，签订本合同. 本合同所涉及的相关专有名词释义见编号为“XX(以下简称“定向资产管理合同”)。 第一条转让标的 1.1本合同项下，乙方向甲方转让标的为其持有的资产收益权(以下简称"资产收益权" )，该资产收益权对应为乙方已贴现(转贴现)的尚未到期的银行承兑汇票或乙方持有的商业承兑汇票(以下简称"标的" )。 1.2乙方可分期向甲方转让上述资产收益权，期资产对应的标的明细、转让时间、贴现率等要素以双方书面确认的附件《第i 期资产投资清单》为准，甲乙双方书面确认的《第i 期资产投资清单》作为本合同不可分割的组成部分. 第二条转让价款

股权收益权转让合同范本正式版

YOUR LOGO 股权收益权转让合同范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用

股权收益权转让合同范本正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 联系方式： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 联系方式： 鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有 ________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 ________％股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本 元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第二条标的股权的股权收益权人 乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。 第三条甲方回购权及回购义务 若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前个工作日内一次性支付下款约定的回购总价数，从而回购全部股权收益权。 回购总价款按照以下模式计算： 回购款： 乙方账号如下： 账户名称： 第四条标的股权的管理、运用和处分 1、股权收益权转让生效后，转让人与受让人签署《股权质押协议》并将所转让的标的股权按照法律法规的要求质押于受让人名下，转让人承诺未经受让人书面同意。不得运用和处分标的股权，且不对标的股权设置其他他想物权。 2、在转让期间，甲方未行使回购权钱，甲方应当按照乙方的要求和指令行使标的股权的股东权利。甲方承诺将对标的股权视同自有资金投资进行管理，并严格按照乙方要求和指令行

债权收益权转让及回购合同

债权收益权转让及回购合同 合同编号： 签约日期： 甲方：（债权收益权转让方）：，以下称“甲方”； 乙方：（债权收益权受让方）: ，以下称“乙方”； 丙方：（居间方）：，以下称“丙方”。 以上主体，单称“一方”，其中两方称“双方”，合称“三方”。 乙方受让详情： 委托人: 1、根据借款人与甲方签署的《借款合同》，甲方按照《借款合同》的约定向借款人出借款项，借款人向甲方支付《借款合同》项下约定的利息以及到期足额归还本金；甲方享有《借款合同》项下约定的债权及其从权利（包括但不限于担保权利等，债权及其从权利下称“债权”）。 2、甲方在丙方经营管理的网络借贷信息中介平台“华银金融”（https://www.docsj.com/doc/159044139.html,，下称“华银金融”）发布转让债权收益权的信息。 3、乙方是符合中华人民共和国法律规定、具备完全民事行为能力且能够独立承担民事责任的自然人，并已依据丙方平台“华银金融”的规则注册成为该平台用户；经过丙方提供中介信息与撮合，有意受让甲方拟转让的其在《借款合同》项下所享有的部分债权收益权。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》等相关法律法规之规定，为保证本转让事宜的顺利进行，三方经协商一致达成合意如下，以兹共同遵守： 第一条定义 在本合同中，除上下文另有解释，本文相关定义如下： 1.1《借款合同》：是指甲方与借款人签署的《借款合同》及该协议的任何修订及补充。 1.2借款人：是指与甲方签署《借款合同》的具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。 1.3债权：是指借款人根据《借款合同》的约定，到期需向甲方归还的借款金额。 1.4标的债权收益权：是指甲方根据《借款合同》的约定对借款人享有的债权获取收益的权利，是债权的一部分，即甲方自转让基准日起至项目到期日止期间应获得债权金额的权利。 1.5债权收益权份额：是指甲方在本合同中拟转让给乙方的债权收益权份额。 1.6转让基准日：为本合同生效之日。 1.7转让价款：是指本合同第【3】条规定的乙方就其从甲方受让标的债权收益权而应向甲方支付的价款总额。 1.8回购日：是指甲方根据本合同第【4】条约定，甲方回购剩余标的债权收益权时指定的日期，且需为项

合伙份额收益权转让协议

合伙份额收益权转让协议 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码 鉴于： 1. 甲方为合伙企业（有限合伙）（以下简称：“”）的有限合伙人，持有的万合伙份额，占合伙份额总额的%。 2. 已与标的公司签署相关投资协议，通过增资/股转/定向发行新股持有标的公司公司（下简称：标的公司）万注册资本对应的股权/万股股份； 3. 乙方为管理有限公司（以下简称“”）的标的公司项目的项目组成员，根据公司相关跟投管理制度进行项目跟投。 经甲、乙双方友好协商，达成如下协议： 一、转让标的 为保证公司项目风险可控及调动乙方工作积极性，乙方愿意受让甲方持有的合伙份额所关于标的公司项目的收益权。 甲方将甲方名下持有的合伙份额中标的公司项目的收益权进行拆分，并将其中对应标的公司公司（下简称：标的公司）

万注册资本对应的股权/万股股份部分的合伙份额收益权以元的价格转让给乙方，占有限合伙份额对应该项目的整个收益权的%（该比例即为乙方的“跟投比例”）。 乙方应在本协议签署后个工作日内将本协议约定的收益权转让款以转账/现金/公司代扣代转的方式向甲方指定账户支付。 二、收益权实现 根据本协议，甲方将在项目退出并获得关于标的公司项目清算分配时，将上述合伙份额对应的标的公司项目收益部分的收益权产生的财产性收益支付给乙方。 上款所指合伙份额的收益权，指该合伙份额上随附的获得对应标的公司的股东分红、因转让标的公司股权/份所产生收益以及其他所有财产性收益的权利。除财产性收益权外，乙方不享有该部分合伙份额对应的其他性质的权利。 三、项目收益 甲方在标的公司项目退出后，甲方根据乙方认购份额及项目收益情况计算跟投人员支付相应收益。项目收益具体计算方式如下： 如项目退出总额≤项目投资总额× a % ，跟投人员的项目收益为零；

简单版资产转让协议书

简单版资产转让协议书 本文是关于简单版资产转让协议书，仅供参考，希望对您有所帮助，感谢阅读。 大家是想要怎么写好资产转让的合同呢?不会的来参考哦，今天就给大家来分享一下转让合同，有需要的来阅读哦 资产转让协议书阅读 协议各方： 甲方(转让方)：广西容县南山阁经留有限责任公司 乙方(受让方)：广西容县南方食品股份有限公司 甲、乙双方经友好协商，在平等、自愿的基础上，现就甲方将其拥有的位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的都峤宾馆等房屋及该房屋所附着的土地使用权转让有关事宜达成如下协议： 第一条资产转让 经甲、乙双方协商，甲方同意将其拥有的位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的都峤宾馆、办公楼等房屋及该房屋所附着的土地使用权转让给乙方，乙方愿意受让甲方转让的前述房屋及房屋附着的土地使用权并支付相应的转让款。 第二条转让标的本次交易的标的为：甲方拥有的位于广西容县石寨镇庆寿岩仙佬洞风景区的都峤宾馆、办公楼等房屋及该房屋所附着的土地使用权，其中房屋面积共为4,919.67平方米，房屋附着的土地面积共为29,062.58 平方米。 作为本次交易的标的，该房屋已办好房产证，房产证编号分别为：容县房权证容房字第990000968 号和容县房权证容房字第20xx2288 号，房屋附着的土地已全部办好国有土地使用证，土地证编号分别为：容国用(1999)字第0602108 号、容国用(20xx)字第0602109 号、容国用(20xx)字第0602110 号、容国用(20xx)字第0602111 号、容国用(20xx)字第0602112 号、容国用(20xx)字第0602113 号。 第三条转让标的现状上述作为转让标的的房屋和房屋附着的土地为国家 4A 级风景区容县庆寿岩风景区的旅游业配套设施，该资产已由甲方为乙方向中国农业发展银行申请借款提供担保作抵押。

股权收益权转让合同协议书范本

编号：_____________股权收益权转让合同 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方（“受让方”）： 身份证号码： 乙方1： 身份证号码： 乙方2： 身份证号码： “乙方1”和“乙方2”统称为“乙方”、“出让方” 鉴于： （1）公司（以下简称“”或“目标公司”）系乙方1与乙方2作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任公司； （2）的注册资本为人民币万元，其中乙方1认缴出 资万元，持有 %股份，乙方2认缴出资万元，持有股份； （3）双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标公司股权（以下简称标的股权）项下的收益权（以下简称“标的收益权”）出让给甲方。 协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协议，以供各方共同遵守： 第1条标的股权基本情况 1.1 目标公司的注册资本为人民币万元，乙方所持股权的实缴出资义务由乙方承担。

1.2 标的股权为目标公司合计 %的股权，若目标公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致的股权占比变化进行同等的调整。 第2条出让事项 2.1 乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让给甲方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。 2.2 甲方在本协议签署之日起十个工作日内将标的收益权所对应的价款计人民 币万元转入乙方指定账户，转款时可注明系收益权转让款。 2.3 自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享有。乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出资，以保障标的股权享有完整的股权收益权。 2.4 在标的收益权被转让期间，乙方因标的股权而自目标公司取得收益时，应当自目标公司取得收益之日起十个工作日内按照甲方指示的收款账号转给甲方，因故无法完成转款时，应当告知甲方并由甲方在合理限度范围内指示新的转款期限。 2.5 若因目标公司上市、乙方对外转让股等事项或因本协议的约定，导致标的股权需恢复完整权利状态的，双方应当按照本协议的约定由乙方向甲方回购标的收益权，以保障甲方的收益。 第3条标的股权的管理 3.1 为了目标公司的健康发展，尽可能提高标的股权的收益，在标的收益权被 转让期间，对标的股权的行使和管理按照如下方式实施：甲方享有以标的股权的收益权，除收益权以外的股东权利仍归属乙方所有，甲方应当尊重乙方以自己的意志、经验和判断，独立自主的合法行使股东权利以及目标公司签署的相关章程、

股权收益权转让

股权收益权转让范本 转让方（以下称甲方）： 法定代表人： 住所： 受让方（以下称乙方） 法定代表人： 住所： 现甲乙双方就股份收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。 一、转让标的

１、转让标的为：甲方合法享有的______股的流通股（标的股票）的股票收益权。 ２、上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利： （１）自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入。 （２）自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入。 （３）自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等。 （４）自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 二、转让价款 本合同项下转让标的的转让价款预计为：______元（大写：______）。 三、转让价款的支付方式 １、本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的《股票收益权转让及回购合同》均已签署并生效，且本协议已成立的______个工作日内，乙

方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户。 户名： 账号： 开户行： ２、本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。 四、股份收益权的管理 股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。 五、甲方陈述、保证和承诺 １、甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。 ２、转让收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、

资产收益权转让协议(示范协议)

STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-014079 资产收益权转让协议(示范协

资产收益权转让协议(示范协议) 转让方：_________（以下简称“甲方”） 受让方：_________（以下称“乙方”） 甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下： 1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。 2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括： （1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。 （2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。 3、双方协商一致的转让交割日为：年月日 4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。 5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于年月日前向甲方全额支付。（以甲方

银行到账为准） 6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： 6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。 6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。 6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。 6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。 7、乙方承诺、声明及保证： 7．1乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。 7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

关于公司的股权收益权转让协议

关于公司的股权收益权转让协议 关于公司的股权收益权转让协议》（以下 简称“本协议”）由以下各方于年月 日在中国市签署。 甲方：（以下或称“受让方”） 身份证号码： 乙方1： 身份证号码： 乙方2： 身份证号码： “乙方1”和“乙方2”统称为“乙方”、“出让方” 鉴于： _________________________ 公司（以下简称“ _______________ ”或“目标公司”）系乙方1与乙方2作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任公司；的注册资本为人民币万元，其中乙方1认缴出资万元，持有股份，乙方2认缴出资股份0万元，持有股份； 双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标公司股权（以下简

称标的股权）项下的收益权（以下简称“标的收益权”）出让给甲方。 协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协 议，以供各方共同遵守： 标的股权基本情况 1.1目标公司的注册资本为人民币万元，乙方所持股 权的实缴出资义务由乙方承担。 1.2标的股权为目标公司合计的股权，若目标公司发 生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致的股权占比变化进行同等的调整。 出让事项 乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让给甲 方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。 甲方在本协议签署之日起个工作日内将标的收益权 所对应的价款计人民币万元转入乙方指定账户，转款时 可注明系收益权转让款。 自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享有。 乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出资，以保 障标的股权享有完整的股权收益权。