市场化债转股的问题与对策——以陕煤化集团为例

市场化债转股的问题与对策

市场化债转股的问题与对策 ————以陕煤化集团为例以陕煤化集团为例

以陕煤化集团为例

2018年06月05日

自改革开放以来，我国经济高速增长，以投资提升短期需求拉动经济增长的模式早已为我国经济结构性失衡的现状埋下伏笔。近几年，国内经济进入新常态并处于承压期，然而供给侧改革的推动并未伴随需求侧的提振，企业经营业绩出现一定下滑，大量企业资不抵债，银行不良贷款节节攀升。面对严峻的经济现状，国务院于2016年10月发布了《关于市场化银行债权转股权指导意见》，从选择转股企业、防范道德风险、完善退出机制等方面对市场化债转股进行引导，拉开了本轮市场化债转股的序幕。2018年1月，国家发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，进一步拓宽了本轮市场化债转股的实施方式、参与对象和转股债权范围，并鼓励操作方式、资金筹集和企业改革方面的探索创新。本文总结了市场化债转股在转股对象的选择、债转股定价以及退出机制等方面存在的问题，并进一步结合陕煤化集团转股案例，在总结其经验的基础上提出针对性对策。

现状与短板

现状与短板 目标选择

市场化债转股的主要目标是具有良好发展前景、但现阶段暂时处于债务困境的优质型企业，包括以下三种类型：一是由于所处行业周期波动陷入债务困境，但有望逆转的企业；二是战略性新兴产业领域中，由于高负债导致财务负担过重的成长型企业；三是产能过剩的关键性企业以及有关国家安全的战略性企业。同时，企业自身需制定完善的企业发展战略、发展目标、改革方案和改良计划，并能够保证良好的信用状况。

虽然政策规定了本轮债转股对象企业的类型，但在实际执行过程中，政府、企业和商业银行的道德风险与逆向选择均会对债转股对象的选择产生影响。地方政府出于对本地区经济体量及就业水平的考虑，或许会对银行施加压力，要求商业银行对一些经营不善、产能过剩、发展前景堪忧的国有企业实施债转股。而商业银行作为营利性机构，有一定动机将部分正常类贷款或者不符合规定的不良贷款实施债转股，通过市场化的方式将风险转移给社会投资者，降低自身风险，继而在公开市场上获得更高的股权溢价。对企业来说，优质企业为了获得资金支持，享受债转股的政策红利，可能通过对财务及经营状况进行篡改，使原本优质的资产变为不良资产以满足债转股的条件并从中获利；而“僵尸企业”可能通过刻意逃债或篡改企业财务及经营状况，以求搭上债转股的“便车”。如渤海钢铁、广西有色和东北特钢在推进债转股方案时受到债权人的否决，原因是其有利用债转股逃债的意图，债权人认为被动接受成为股东很可能造成更大的损失。

银行等实施机构难以辨别并筛选出符合政策规定的企业，若对不符合政策规定的企业进行债转股，不仅有违市场化债转股的初衷，同时会滋生更多的不良资产，使银行甚至金融市场面临更大的风险。因此，如何筛选合适的企业成为实施债转股的首要问题。

定价机制

债转股实行市场化原则，债转股的转让、转股价格及条件均按规定由利益相关者，即银行、企业及第三方实施机构通过自主协商的方式制定，上市企业主要参考二级市场交易价格，

非上市企业主要参考竞争性市场报价或其他公允价值，以使三方在融资决策制定过程中注

重合理的资本结构选择，在企业优化业务结构、改善经营水平的过程中充分发挥互相监督

的利益竞争关系，在退出转让时期利用市场化的评判手段合理满足各方利益诉求。

然而，在实际实施中，债转股的定价关系到各方利益，定价过高会损害银行及投资者的利益，定价过低则有损债权人的利益。若由债权人聘请评估机构对债务人的资产进行评估，

评估机构可能与债权人勾结，刻意压低资产价值，使债务人受损。且评估本身存在着不确

定性，例如对企业未来的发展、盈利能力等指标无法合理估计。目前，债转股的市场化定

价只能在评估的基础上，由各参与方协商博弈决定。因此，建立相应的市场规则以解决债

转股的定价问题至关重要。

退出机制

债转股作为商业银行一种暂时性调节工具，其目的是降低企业负债率，减少自身的不良贷款，在企业经营业绩转好时择时退出，以获得股权溢价。根据政策规定，对于上市企业，

债转股股份可在遵守限售期等证券监管的规定下依法转让退出，对于非上市企业，可通过

企业上市或装入上市公司，或鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股

权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出；对于未能达到上市或者业绩要求的企业，则可以企业回购或基金份额转让的方式作为安全垫实现退出。

当前我国在债转股的退出机制中仍面临着以下问题：首先，虽然我国资产证券化业务在近

几年发展迅速，但债转股资产证券化率仍不高，股票市场对于该类股权的投资认可度不高，容易造成股权流动性不足；其次，对于转股后仍经营不善的企业，实施机构会要求企业回

购股票，届时必定折价回购，而这会使企业再次陷入债务困境；最后，由于私募基金对转

股企业认识不足，投资非上市公司的债转股积极性不高，使得股权转让困难。故优化退出

机制是各公司在进行债转股时需要时刻关注的问题。

陕煤化集团案例分析

陕煤化集团案例分析

在本轮以去杠杆为目的的市场化债转股行动中，煤炭行业的债转股项目无论从数量还是协

议规模上来讲都远居第一。本文选取陕西煤业化工集团（以下简称“陕煤化集团”）作为

对象进行案例分析，以供其他进行债转股的企业参考。

企业概述

陕煤化集团成立于2004年，属于陕西地方龙头企业，主要从事煤炭开采与洗选业，旗下

有控股上市公司陕西煤业股份有限公司。截至其债转股前，陕煤化集团资产规模达4371

亿元，在债转股案例中规模居于前列，资产负债率高达79.63%，高于同期行业平均资产负债率69.89%近10个百分点。该公司净利润处于连年下降趋势，并于2015年出现10.61亿

元的净亏损。其存续债券平均隐含评级为AA，评级尚可，但相比市场上优质企业债来说较低，暗示其融资成本较高，不过暂时未出现过债券违约情况。

模式创新

从合作模式上看，陕煤化集团采取地方资产管理公司（AMC）和城商行合作的债转股模式。不同于长城、华融、东方、信达四大国有AMC，地方AMC公司对地方企业的了解更加全面，处理债转股问题能够灵活应变，从而设计出适合当地企业的方案。2016年12月28日，陕煤化集团与陕西金融资产管理股份有限公司签署了市场化债转股合作框架协议，协议规模

达400亿元，其中首期增资100亿元，主要对陕煤化集团全资子公司榆北煤业有限公司进

行债转股。根据协议规定，北京银行作为有限合伙人，陕煤化集团以及陕西金融资产管理

股份有限公司作为一般合伙人，将分别出资80亿元、10亿元和10亿元形成首笔债转股资金，其中主要出资方北京银行主要吸纳社会资金。对应标的榆北煤业是陕煤化集团旗下的

全资子公司，主要承担小保当一、二号矿井和曹家滩矿井三对千万吨级矿井群的建设任务，上述规划建设规模合计达到每年4300万吨，规模较大，且两家矿井田位于国家大型煤炭

陕北基地榆神矿区规划区，属于新矿，开发潜力巨大，是集团旗下优质资产。以上协议解

决了资金问题，运营管理问题也相继配套解决。陕西金融资产管理股份有限公司专门设立

基金管理公司对项目资金、项目运作分别进行管理，提高了监管效率，更好地保护了债权

人的利益。

从退出机制设计上来看，将开发后的榆北煤业作为优质资产注入上市公司陕西煤业股份有

限公司为主要退出方式，若未能成功注入，则通过陕西煤业化工集团回购或者以基金份额

转让的方式作为安全垫实现退出。煤炭行业一年来的利润以及现货市场上的煤炭价格可为

集团回购提供一定的资金和安全垫。

初步成果

2017年3月3日，国寿陕煤化债转股基金宣布100亿元资金全部到位，标志国内保险业首个债转股项目成功落地。截至2017年7月底，集团与金融企业累计签订845亿元的市场

化债转股合作框架协议，已落地债转股融资额达372.5亿元，约占全国总规模的50%，成

为全国已落地债转股规模最大的企业。

截至2017年第三季度，陕煤化集团资产规模达4626亿元，资产负债率下降至72.04%，短期融资比重降低了约30%，资信状况得到改善，财务风险得到降低，资金链的安全得以保证。

经验与对策

经验与对策

陕煤化集团积极发掘自身资源潜力、开发优质资产、淘汰落后产能、调整生产结构，在市

场化债转股的地方城商行和地方AMC合作模式下给其他同类企业做出了表率。在总结陕煤

化集团转股经验的基础上，我们针对新一轮债转股存在的问题，提出如下对策。

强化市场取向。债转股应该以市场化的方式来稳步推进，发挥市场资源配置的作用。改进

证券交易的组织体系，建立有效的做市商制度，完善货币市场和资本市场基础设施，打破

市场主体信息不对称问题，更好地维护投资者的权益。新一轮市场化债转股的推进，有利

于加速转股后股票的市场流通，稳定转股公司的股价，保证资金来源，实现公司的长久发展。

严格筛选对象。在推动债转股政策实施的前期，要制定科学的指标，对目标企业进行严格

筛选，向自身有能力盘活资产、实现可持续运营的企业倾斜。评估过程中，可设定能够有

效衡量企业发展状况的会计指标，如目标市盈率、目标净利润环比同比增长率、目标资产

负债率等。此轮债转股的目标企业集中于产能过剩行业，包括涉及基建、国家安全的资本

密集型行业和科技含量高、发展前景广阔、引领社会未来发展方向的高新技术行业。前者

对固定资产要求较高，需要长期资金进行基础设施建设；后者拥有核心竞争优势，需要周

期性资金研发核心技术。故在考核对象企业的过程中，应考虑企业所在行业的特点以及自

身主营业务的周期性，以“量身定做”的指标激励企业进行精细化自我管理，促进其良性

发展。

增强激励约束。由于参与债转股的大部分是国有企业，其管理层人事任免大多依靠行政命令，因此很多AMC虽持有企业股票，管理权却得不到落实。政府应减少对国企公司治理的

过多行政干预，强化AMC出资地位以及出资额对应的管理权，如此更有利予促进企业改进

管理方式，提高经济效益。另外，政府相关部门应建立科学有效的考核机制，对AMC实施

硬性约束，激励AMC主动加入企业的运营管理与监督。首先，政府应组织财政部门或社会

中介机构开展资产核查工作，可以不良资产的实际价值作为AMC经营效率的衡量指标；其次，金融监管机构应对规模、业务相似的AMC进行排名，对于绩效较好的机构进行奖励，

对于绩效较差的机构进行惩罚，打破原有的大锅饭式分配制度，通过利益考核机制提高AMC效率。

引入保险机制。可以引入保险机制对债转股项目的日常运营、投资规划、投后管理过程中

的风险进行覆盖，为参与各方的利益提供保障。资管公司可以加强和保险公司的合作，针

对项目周期设立中长期投资规划，通过对项目的评估预计其成功的可能性，对该项目的兑

付性和回购差额进行投保。在项目成立前期，企业可按一定比例向保险公司缴纳保险费；

当项目结束时，若盈利能力未达到约定指标，或发生经营危机、面临破产倒闭，保险机构

可向资管公司提供一定的财务救助或对其损失进行全额赔偿，加大退出资金的安全垫厚度。

陕煤集团安全文化手册

说明 各位领导及同事： 我部为落实李秀辉副总经理在2010年工作（安全）会议上的讲话精神，建设我公司安全文化，现将《陕西媒业化工集团有限责任公司安全文化手册》整理出来以供大家学习、借鉴。本手册除了煤矿相关知识外，要作为我公司今年各级安全考核的内容之一，希望大家利用一切可以利用的时间认真学习、领会、掌握，吸收借鉴。 安全环保部 二○一○年二月二十七日星期六

陕西煤业化工集团有限责任公司安全文化手册（Safety Culture Manual）

领导嘱托： 安全高于一切 责任重于泰山 陕煤化工集团公司党委书记、董事长：华炜铸安全理念之魂 陕煤化工集团公司总经理：高仰才 确立企业安全目标 倡导共同安全价值观 陕煤化工集团公司党副委书记：马富元 以安全文化为支撑 努力构建本质安全型企业陕煤化工集团公司副总经理：闵龙 以人为本、生命至上 安全第一、预防为主 陕煤化工集团公司副总经理：朱周岐

前言 安全两字表面轻松，内质厚重。无论是对企业生产还是日常生后学习，少一点安全知识，就会“失之毫厘，谬之千里”。特别在工作时，更应绷紧安全之弦，否则隐患和失误将如离弦之箭，小则伤及个体健康、家庭幸福，大则危及企业声望、社会安定。蝼蚁虽小，足以溃堤。烟灰余烬，仍可发火……小事之疏忽往往是灾难的渊源！ 生命诚可贵，却要依靠“安全”护佑。有了安全筑建的堡垒，个体生命与企业的财产才有保障，社会才会和谐，国家才会繁荣、强大。 “陕煤化集团”本着以人为本，安全第一的管理基础，针对其所管辖的煤炭、化工、电力、铁路等企业特点，编制了《陕媒化工集团公司安全文化手册》，旨在以陕媒化集团安全管理的理念，规范安全行为、倡导安全文化。望《陕媒化工集团公司安全文化手册》不仅能够成为陕媒化集团每一位员工的安全行动指南，更能为员工和企业保驾护航。 安全高于一切，责任重于泰山 铸安全理念之魂 确立企业安全目标倡导共同安全价值观 以安全文化为支撑 努力构建本质安全型企业 以人为本、生命至上安全第一、预防为主

市场化债转股相关理论

市场化债转股相关理论 一、市场化债转股的定义 当前，我国相关法律并未给出“债转股”的准确定义，按照债务重组的规定，可以将“债转股”理解为解决陷入债务危机的公司进行债务重组一种重要方式。债转股，就是指债权人将对该公司的债权转换为对该公司的股权。债转股可以将债务人与债权人之间原本的债务关系转换成股权关系，这是债务重组最为激烈的一种变动方式。 市场化债转股是在我国供给侧改革的大背景下提出的，与上一轮政策性债转股不同，本轮市场化债转股，政府不再进行财政兜底，要以市场化、法治化原则为根本原则，实施主体对债转股的相关方面依据多家法律法规进行自主协商，其中包括对债转股对象企业、转股价格的确定、退出机制的制定等都要遵循市场化原则，政府对其给予政策引导，并进行监督，维护金融市场的秩序与稳定。 二、市场化债转股的相关要点 随着世界经济环境越来越复杂，在我国经济发展仍旧呈现下行的压力的趋势下，我国企业债务负担不断变大，资产负债率提升，导致部分企业经营能力下降，盈利减少，债务风险不断加剧。为改善企业债务结构，推动国有企业深化改革，推动经济健康持续发展，2016年10月国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的指导意见》，并发布其附件《关于市场化债权转股权的指导意见》拉开了本轮商业银行市场化债转股的序幕。本轮债转股最大的特点就是要遵循市场化、法治化原则，其要点与上一轮也有所不同。 （一）整体要求 本轮市场化债转股的开展要根据市场化、法治化原则开展。具体体现在： 1、政府通过制定相关法律法规进行政策指导，充分体现市场的资源配置主导作用。 2、做到有法可依、有法必依，债转股的相关主体都必须依据制定相关程序。同时也要防范道德风险，明确责任主体。

浅谈上市公司参与市场化债转股的实施方式

2016年9月22日《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银 行债权转股权的指导意见》（以下简称“54号文”），其目的是推进供给侧结构性改革和“去 杠杆”，降低企业杠杆率和债务违约，有效防范金融风险。这标志着新一轮市场化债转股序幕的拉开，但经过两年多的实践，市场化债转股发展的怎么样了？截至2019年1月15日，国 家发改委公布的最新数据，市场化债转股签约金额超过2万亿，但债转股落地率仅为30%左右。市场化债转股在公司定价、交易模式以及退出机制等方面较复杂和困难，是导致债转股 落地规模小的主要原因。但上市公司由于有较好的定价标准和退出渠道，在市场化债转股中 最受欢迎。据统计2017年度签约的债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期1。因此本文主要聚焦于讨论上 市公司参与市场化债转股的实施方式。 ” 一、“债转股”和“市场化债转股” 2018年1月19日，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（以下 简称“152号文”），允许“股债结合”降低企业杠杆率，鼓励“收债转股”模式，对于“以股抵债” 或“发股还债”按市场化债转股项目报送信息。债转股是企业债务重组的一种形式，债权人将 其依法享有的对公司的债权转为公司的股权，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。 一般而言，债转股主要包括“收债转股”和“以股抵债”两种方式。而市场化债转股中包括“收债 转股”、“以股抵债”和“发股还债”三种方式。可以看出“发股还债”是本轮市场化债转股最鲜明 的实施方式。 （一）债转股 根据2014年3月实施的《公司注册资本登记管理规定》第7条2(以下简称《登记管理规定》)，债权人可以将依法享有的对中国境内设立公司的债权，在符合法律规定的情形下，转 为公司股权，且应当增加注册资本。此处规定的“债转股”应是狭义的债转股，仅限于债与股 是同一主体且应当增加注册资本，可称之为“增资入股的债转股”。从将债权转换成公司股份 的角度看，债转股是债权人以债权出资对债务人进行的投资行为。但从债务清偿的角度看， 债转股是以公司增发的股权清偿债权人，债权人以对公司的债权作为出资抵销出资缴纳义务，实现债转股的目的。3 广义的债转股是外观表现为以股权“抵偿”债权的资产重组行为，不仅限于《登记管理规定》 规定的债转股，可简称为“以股抵债的债转股”。例如，债务人（或第三人）以其拥有的对其 他公司的股权向债权人清偿，以质押担保的股权向担保债权人清偿，其性质是以股权转让方 式进行的一种清偿行为（包括第三人代偿）。4

债转股协议范本

编号：_____________债转股协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定： 一、借款与转股 1、乙方向甲方借款______万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款______万元。 2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的______万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。 二、债转股后乙方股权构成： 1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【 】元转换成注册资本，人民币【】元转换成资本公积金。 2、债转股完成后，甲方持有乙方【】％的股权。 3、债转股完成后，乙方注册资本为【】人民币。 4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。 三、争议解决： 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。 四、其它： 1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。 2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。 3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。 4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。 （以下无正文）

只债转股经典案例全面梳理

14只债转股经典案例全面梳理 导读在《指导意见》出台之前，债转股基本上是企业在遭遇流动性紧张和债务压力时的一种自救行为，操作大致可以分为三种模式；在《指导意见》出台之后，债转股业务产生了较大变化，下文对债转股主要要素进行了详细对比。【重磅课程】《深度解析债转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式》，时间：2017年4月15~16日；地点：北京，详询（点击可查看） | 一、案例梳理 （一）《指导意见》出台前案例梳理 1.长航凤凰 2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18 元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元

普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约91.5元，其实际清偿比例达91.5%。 2.长航油运 2014年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29 亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。3.华荣能源2016年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供

(完整版)债转股投资协议(协议模板)

协议编号： 债转股投资协议 本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。 甲方（融资方根据实际情况增加甲方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 乙方（投资方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 丙方（被投资方、目标公司）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 鉴于： 1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其 中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。 2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引 入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：

1定义 在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码 为【】。 1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司 股权。 1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。 1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。 1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代 码为【】。 1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。 1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的 公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。 1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。 1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款， 为人民币【】万元。 1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。 1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款 按本协议约定汇入指定账户的行为。 1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的 公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。 1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。 1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就 某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括： （i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股 东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的

市场化债转股的机遇、难点及实施方案(下篇)

三、市场化债转股的机遇与难点 （一）市场化债转股实质落地将提速 1. 私募股权投资基金迎万亿元级市场 债转股新规中允许实施机构发起设立私募股权投资基金、银行理财产品向该类私募股权基金 出资的同时，还允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面 向对象企业优质子公司开展市场化债转股；支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项 开展市场化债转股的私募股权投资基金。 这意味着私募股权投资基金有望与银行实施机构、资产管理公司等合作，实施机构发挥资金 和项目优势的同时，私募基金能更好得专业化的股权投资管理能力，两类机构不仅能够实现 优势互补，还能减少明股实债的问题。 2. 理财资金将进一步打破刚兑 债转股新规中允许符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资 基金出资，这意味着“万亿级”的银行理财资金多了一条投资渠道。理财产品的投资范围有所 扩大，收益率的波动也会加大，刚性兑付将进一步打破。 不过由于债转股项目的实施期限通常未3-5年，长期的理财资金将是目标，且净值波动、期 限匹配、公允价值定价等问题仍需资管新规出台以进一步明确。 3. 符合国家政策的债务规模较大的上市公司 本次债转股的对象为有潜在价值、出现暂时困难的企业，且在“三个鼓励”中提到具有行业周 期性波动性或战略性新兴产业领域的成长型企业。因此，实施债转股的行业预计集中在： 一类是石油、钢铁、水泥、电解铝、船舶制造、多晶硅、有色、煤化工等基础能源类公司， 以及诸如核能、核电等公司，因关乎国家安全和国家战略，当出现债务问题时，也应得到国 家的扶持；另一类则是战略性新兴产业中的需投入较多的高负债公司，如高端装备制造、新 一代信息技术、新材料行业公司等，虽然债务负担较重，但符合产业发展方向，有发展潜力。（二）市场化债转股的局限性 1. 银行资本占用问题 上文有提到银行资本占用问题，根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行被 动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，在处分期两年之后，还未处置的资产权重将上升至1250%。 目前，由于商业银行法禁止银行持有企业股权，银行不能直接将债权转为股权，因此银行通 过新设金融资产管理子公司作为实施机构来代持债转股股份。但根据规定，实施机构需纳入 银行并表范围，并表计算资本充足率时仍需遵循上述标准。 如此一来，监管部门对银行的资本充足率的要求会大大降低银行债转股的积极性。 2. 实现股权退出时的兑价问题 债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管 规定；上市公司的股权参照二级市场价格做安排，但风险在于，上市公司的股权价格时刻波动，尤其是对危困的上市公司而言，股权价值下跌的可能性更大，若实施主体为银行下设资 管子公司，在合并报表层面也会影响银行的股价。 债转股企业为非上市公司的，政策鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性 股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。由于非上市公司没有公允价值，存在 支付兑价的问题，非上市公司的股权需要经过第三方评估市场价转股。 3. 短期内大规模铺开难度较大

公司债转股协议书范本

甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲、乙双方于年月日就乙方向甲方借款事宜签订了《借款合同》，乙方向甲方借款人民币元，截止本协议签订之日，利息共计为元，（以上数额共 计元，以下简称债权）； 2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一； 3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币元，现乙方经股东会决议增资即将公司增资至元。 现甲、乙双方经友好协商，就双方债转股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 一、甲方同意参加乙方本次增资，以货币投资参股乙方，成为乙方新增股东； 二、截止至年月日，乙方公司资产状况详见（编号）《审计报告》，根据《借款合同》第五条第（二）款第1项的约定，甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币元，投入后乙方公司的注册资本为元，甲方所投入资金占公司注册资本的 %。 三、由于甲方对乙方享有万元的债权，甲方以该债权转为对乙方的投资，在相关工商变更登记办理完毕后，甲乙双方就借款得以结清。 四、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。 五、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。 六、本协议签订后日内，乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。 七、违约事项 乙方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按《借款合同》第五条第（一）款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款，期限届满后，乙方不予偿还的，甲方可行使抵押权。 八、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商确定。 九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。 十、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

陕煤集团简介 文档

陕西煤业化工集团有限责任公司简介 陕西煤业化工集团有限责任公司的前身为陕西煤业集团有限责任公司。陕煤集团公司于2004年2月21日创立，是省委、省政府为落实西部开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，调整煤炭经济结构，培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业而成立的直属国有大型独资企业。集团公司组建初期由铜川、蒲白、澄合、韩城矿务局和陕西煤炭建设公司、黄陵矿业有限公司、陕西省煤炭运销集团公司、陕西天地地质有限公司、陕北矿业局、陕西彬长矿区开发建设有限公司等10个企业组成。运营后，省煤炭局将陕西省煤炭物资供应公司划归集团公司管理。随着集团公司不断发展，又增加了控股和参股公司：陕西神木红柳林矿业公司、陕西府谷冯家塔矿业公司、陕煤集团澄城有限公司、陕煤集团黄陵煤炭公司、陕西新兴煤化工科技发展公司、陕西府谷清水川发电有限公司、陕西德源府谷能源有限公司。2005年底有19个企业，其中全资、控股或相对控股企业15个，参股企业4个。 陕煤集团公司注册资本24.88亿元。经营范围主要包括煤炭开采、销售、加工和综合利用，电力生产供应、煤炭化工和建材，煤炭科研设计、煤田地质勘探、煤矿建设、煤矿设备制造与安装以及煤炭运输、高科技产业等。集团公司总部设在陕西省西安市，公司所属企业分布于陕西省西安、渭南、铜川、咸阳、延安、榆林6个地市。 2006年6月1日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》（陕国资改革发[2006]144号）精神，将陕西煤业集团有限责任公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并，按照现代企业制度组建了陕西煤业化工集团有限责任公司，并于2006年6月30日举行了成立暨揭牌仪式。

商业银行新设债转股实施机构管理办法试行

《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，制定本办法。 第二条本办法所称商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。 第三条实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，切实防止企业风险向银行业金融机构转移，防范相关道德风险。 第四条银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除

外。 第五条银监会及其派出机构依法对实施机构及其分支机构业务活动实施监督管理。 第二章设立、变更与终止 第六条实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。 第七条实施机构应当具备下列条件： （一）有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的章程； （二）有符合本办法要求的出资人和注册资本； （三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员； （四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统； （五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施； （六）银监会规章规定的其他审慎性条件。 第八条商业银行作为出资人应当符合以下条件： （一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

债转股投资协议范本专业版(精篇)

债转股投资协议范本专业版 (精篇) Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-084647

债转股投资协议范本专业版(精篇) 甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。 甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条、债权的确认。 甲乙双方确认：

1、截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元。 2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。 第二条、债转股后乙方的股权构成。 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： （1）甲方以_______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。 （2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 _______％。 第三条、费用承担。 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条、违约责任。

陕西煤业化工集团产业基地项目环境影响评价报告书

陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团产业基地项目环境影响报告书 （简本） 西安市环境保护科学研究院 二O一三年十月

1 总论 1.1项目由来 陕西煤业化工集团产业基地项目是由陕西煤业化工集团有限责任公司投资建设的房地产开发项目。陕西煤业化工集团产业基地项目位于西安国家民用航天产业基地神州四路与东长安街十字东南角，项目北侧为东长安街，西侧为神舟四路，东侧和南侧均为空地。陕西煤业化工集团产业基地项目总投资192675万元。总用地面积88.5亩，建设用地净面积53.2亩，总建筑面积199700 m2；其中地上建筑总面积为134320 m2，具体各功能分区划分为：办公区域，面积为64749平米；五星级酒店，面积为56581 m2；展览中心，面积为12990m2；地下建筑共三层，面积为65380 m2。项目共设置停车位1343辆。其中地面停车位122个，地下停车位1221个。预计2015年7月建成。 1.2 评价目的及指导思想 1.2.1评价目的 （1）本项目环境影响评价的目的是贯彻和推行预防为主的管理方针；坚持可持续发展的原则，通过对项目拟建地和周围环境现状的调查，收集现有监测资料和进行必要的环境监测，掌握评价区的空气、水、声环境现状和特征。 （2）通过工程分析，确定本项目施工期和建成入住后的污染源源强，污染物排放方式及处理方法等，对本项目实施后给所在地区环境造成的影响作出正确的分析和评价；同时评价外环境对项目产生的影响，并提出防范措施。 （3）根据环境特征和建设项目污染物排放特征，论证项目建设的选址合理性、环境相容性及主要环境问题，预测建设项目对自然、生态、景观、社会环境以及生活环境产生影响的程度、范围和环境质量可能发生的变化状况，从而提出消除或减少不利影响的对策建议。 （4）根据环境容量及达标排放的要求，评价项目规划和环保措施的可行性以及合理性，从环境保护角度评价该项目的可行性，为项目的优化设计和政府主管部门进行决策提供科学依据。

市场化债转股的问题与对策——以陕煤化集团为例

市场化债转股的问题与对策 市场化债转股的问题与对策 ————以陕煤化集团为例以陕煤化集团为例 以陕煤化集团为例 2018年06月05日 自改革开放以来，我国经济高速增长，以投资提升短期需求拉动经济增长的模式早已为我国经济结构性失衡的现状埋下伏笔。近几年，国内经济进入新常态并处于承压期，然而供给侧改革的推动并未伴随需求侧的提振，企业经营业绩出现一定下滑，大量企业资不抵债，银行不良贷款节节攀升。面对严峻的经济现状，国务院于2016年10月发布了《关于市场化银行债权转股权指导意见》，从选择转股企业、防范道德风险、完善退出机制等方面对市场化债转股进行引导，拉开了本轮市场化债转股的序幕。2018年1月，国家发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，进一步拓宽了本轮市场化债转股的实施方式、参与对象和转股债权范围，并鼓励操作方式、资金筹集和企业改革方面的探索创新。本文总结了市场化债转股在转股对象的选择、债转股定价以及退出机制等方面存在的问题，并进一步结合陕煤化集团转股案例，在总结其经验的基础上提出针对性对策。 现状与短板 现状与短板 目标选择 市场化债转股的主要目标是具有良好发展前景、但现阶段暂时处于债务困境的优质型企业，包括以下三种类型：一是由于所处行业周期波动陷入债务困境，但有望逆转的企业；二是战略性新兴产业领域中，由于高负债导致财务负担过重的成长型企业；三是产能过剩的关键性企业以及有关国家安全的战略性企业。同时，企业自身需制定完善的企业发展战略、发展目标、改革方案和改良计划，并能够保证良好的信用状况。 虽然政策规定了本轮债转股对象企业的类型，但在实际执行过程中，政府、企业和商业银行的道德风险与逆向选择均会对债转股对象的选择产生影响。地方政府出于对本地区经济体量及就业水平的考虑，或许会对银行施加压力，要求商业银行对一些经营不善、产能过剩、发展前景堪忧的国有企业实施债转股。而商业银行作为营利性机构，有一定动机将部分正常类贷款或者不符合规定的不良贷款实施债转股，通过市场化的方式将风险转移给社会投资者，降低自身风险，继而在公开市场上获得更高的股权溢价。对企业来说，优质企业为了获得资金支持，享受债转股的政策红利，可能通过对财务及经营状况进行篡改，使原本优质的资产变为不良资产以满足债转股的条件并从中获利；而“僵尸企业”可能通过刻意逃债或篡改企业财务及经营状况，以求搭上债转股的“便车”。如渤海钢铁、广西有色和东北特钢在推进债转股方案时受到债权人的否决，原因是其有利用债转股逃债的意图，债权人认为被动接受成为股东很可能造成更大的损失。 银行等实施机构难以辨别并筛选出符合政策规定的企业，若对不符合政策规定的企业进行债转股，不仅有违市场化债转股的初衷，同时会滋生更多的不良资产，使银行甚至金融市场面临更大的风险。因此，如何筛选合适的企业成为实施债转股的首要问题。

可转债投资协议

【】有限公司 与 【】 关于 【】有限公司 之 可转股债权投资协议

可转股债权投资协议 本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】订立： （1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。 （2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。 （3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 第一条定义 1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 第 1 页

目标公司、公司或 公司 指【】有限公司 投资方、乙方指【】有限公司 原股东、甲方指【】、【】 控股股东指【】 债转股指乙方行使转股权将债权转为股权 各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东 投资额、增资价款指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元协议生效日指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 登记日指债转股增资完成工商变更登记之日 关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指【】工商行政管理局 人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币

陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司无泄漏车间管理规定

1、主题内容 本标准规定了陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司各车间装置区密封点巡回检查管理、岗位责任管理、维护密封管理、安全生产管理及检查并考核等。 2、实施无泄漏车间管理规定的目的与范围 1.1为了加强设备以及附属管线的维护与保养，贯彻“预防为主”和“维护与计划检修”相结合的原则，做到正确使用、精心维护，使装置区经常处于良好状态，以保证装置区的长期、安全和稳定运转。同时为了提倡节约减排，做到不浪费一滴油、一滴水、一丝气、一点化工原料，彻底杜绝公司跑、冒、滴、漏现象，特制定标准。 1.2本标准适用与陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司各车间的管理。 3、密封点的统计范围及泄漏检查标准 3.1密封点统计范围 3.1.1机动设备的连续运转部分属于动密封点统计，转动或往复运动的轴、活塞杆的填料函、油封、端盖、轴承箱、油杯、液位计等。 3.1.2除动密封点统计范围以外的设备、容器及其系统管道的法兰、活接头、堵板、丝堵、仪表的调节阀、附属引线及阀门的填料室、法兰、端（顶）盖和丝堵部位为静密封点，内

漏阀门部分仅统计安全门、放水、主给水旁路及排污系统的阀门，其它不计内漏的均按密封点统计。 3.1.3通过法兰连接或丝堵安装在设备、管路上用作测量的温度计、液位计、热电偶用保护管套座。 3.1.4运行的油站、充油、充酸碱的电气设备及油、水、氢、氮、酸、灰、碱、粉管路。液压操作机构单算。给排水、暖气等单算。 3.1.5盛油设备、储油罐（桶、箱）等设备的堵板、油位计、法兰、阀门等。 3.1.6生活用水、取暖系统的阀门、法兰、堵板、接头等。 3.1.7考核范围还包括各车间办公室、休息室、值班室、检修间、实验室、厕所的暖气、上下水等。 3.2密封点的统计方法 3.3静密封点 3.3.1密封点分为动、静密封点两种。设备、容器、阀门、管道上的法兰、端盖、填料室、丝堵、堵板、活接头等，每一个结合面为一个密封点。密封点用肉眼观察，以不结焦、不冒烟、无渗漏为合格。 3.3.2一般有门盖带法兰的阀门为四个密封点。活接头几通为几个密封点。 3.3.3电气设备，如油开关、绝缘电缆头等，其结合部位用肉

武钢集团市场化债转股案例分析

武钢集团市场化债转股案例分析 近年来,世界宏观经济的运行态势呈现明显的不确定性,英国脱欧、特朗普当选美国总统以及巴西总统罗塞夫被弹劾等“黑天鹅”事件频发,同时人口老龄化、欧洲难民危机等消极的因素,都使全球经济呈现缓慢复苏且又分化较大的现象。在此背景下,我国作为对全球经济增长贡献率超过30%的国家,经济的发展也面临着很大的不确定性。目前我国宏观经济运行主要存在两个问题,一是企业债务杠杆率过高,二是银行的不良贷款急剧增加。这些因素都直接阻碍了经济的发展,造成经济下行的压力增大。 在不良资产不断攀升的背景下,商业银行处置不良资产的压力巨大,创新不良资产的处置方式问题受到各方面的关注。2016年9月,针对企业高杠杆率的问题,国务院出台了有关政策要求一定要积极稳妥的来解决企业高杠杆率的问题,新一轮市场化债转股正式浮出水面。本文以武钢集团与建设银行的债转股为研究对象,对此次市场化债转股进行探索分析。本文首先对国内外有关债转股的研究文献进行了总结,然后剖析了此轮市场化债转股实施的动因。 在此基础上,又把此轮债转股与我国上世纪末实施的首轮债转股在主体、实施机构以及定价方式上进行了对比,从而突出了此轮债转股的特点。接着,本文选取此轮债转股中首单支持央企市场化去杠杆的落地项目武钢集团与建设银行的债转股为案例,在详细介绍武钢集团的基本情况、实施市场化债转股所具备的条件基础上,着重分析了武钢集团实施债转股的操作模式及流程。然后深入探讨了此次武钢集团进行市场化债转股之后给各方带来的影响。本文认为,从企业自身来看,在财务报表、经营状况、治理结构以及社会效应方面都带来了颇为积极的作用;从债权人银行方面来看,其在不良资产处置、自身经营管理和风险控制上也得到了明显的改善。 同时此次建设银行与武钢集团市场化债转股的成功实施在社会上也起到了很好的示范作用。不过,本文也提出在转股对象的选择、企业贷款的定价机制、债权人的权益保障以及实施之后股权退出前景这四个方面是此轮市场化债转股的难点问题。最后,本文根据武钢集团债转股实施的成败得失,认为新一轮债转股在给各方带来利益最大化的同时也存在着一些问题,因此要合理谨慎地实施债转股。并且从债转股的目标企业选择、股东行权保障以及最后的股权退出机制等方

债转股协议书

【】有限公司与【】关于【】有限公司之 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立： （1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。 （2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。 （3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 第一条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 第 1 页 目标公司、公司或 公司 投资方、乙方 原股东、甲方 控股股东 债转股 各方、协议各方 投资额、增资价款 协议生效日 交割 交割日 登记日 关联方 中国 中国法律 中国证监会 工商局 人民币指【】有限公司指【】有限公司指【】、【】指【】指乙方行使转股权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。指债转股增资完成工商变更登

陕煤化集团金融板块现状及发展思考

摘要：陕煤化集团近年来在金融产业方面进行了一系列投资布局，初步打造了包含银行、保险、信托、证券、期货、基金、财务公司等多种类的金融产业板块，文章通过对陕煤化集团金融板块现状的分析，提出陕煤化集团金融板块发展中存在的问题，并对未来如何发展作一初探。 关键词：陕煤化集团，产融结合，金融板块 当前，中国煤炭产业面临诸多困难，“十三五”时期推进煤炭产业转型升级已迫在眉睫。然而，发达国家市场经济发展的实践证明，企业发展到一定阶段时，由于对资本需求的不断扩大，就会开始不断向金融资本渗透。而企业集团则往往通过进军金融领域来实现产融结合的目的。陕煤化集团近年来不断进军金融领域，已经逐步形成产融结合态势，提升了整个集团的竞争力，并利用金融业自身的高收益，为集团带来了高额利润。但是，陕煤化集团金融板块在发展过程中，也存在一定问题。如何利用金融板块的优势，助推集团成功转型，值得探讨。 一、陕煤化集团金融板块现状 陕煤化集团近年来在金融产业方面进行了一系列投资布局，初步打造了包含银行、保险、信托、证券、期货、基金、财务公司等多种类的金融产业板块，总资本金投入71亿元，成员单位14家，按照产权性质分为三种类型。 第一类是集团公司控股且实际进行运营管理的企业，主要包括西安开源国际投资公司，财务公司、开源证券及长安期货。 第二类是集团公司虽然为重要股东，但不绝对控股，也无实际管控权，且其收入及利润无法合并报表的企业，主要包括长安银行、陕国投、中盈基金、幸福人寿、现代能源创投基金、拓金基金等。 第三类是集团公司作为财务性投资者的企业，主要包括北京银行、光大银行、国开厚德基金、开元城投基金。 二、陕煤化集团金融板块存在的问题 陕煤化集团金融板块经过3年多的发展，虽然整体规模逐渐壮大，但也存在以下突出问题。 （一）战略布局失衡 陕煤化集团金融板块整体布局层面存在着战略缺失及目标定位模糊的情况，银行、保险及信托这三项金融重要行业未实现控股布局，证券及期货规模偏小，金融牌照不全，基金投资依附性较强，因此金融板块现有布局不能满足集团高速发展所产生的多样化、多层次的金融需求。同时，西安开源国际投资有限公司（以下简称‘开源国际投资公司’）作为陕煤化集团金融板块的管理者，未能确定金融板块的重点发展方向及重点发展企业，对所拥有的业务也没有进行充分评估，导致对下属各企业的管理上无从下手，难以制定统一的规划方案，也无法集中精力发展重点业务。 （二）产权关系未理顺 在企业管理方面，由于陕煤化集团所属金融企业产权关系未理顺，开源国际投资公司对其履行出资人义务时存在着错位，管理职能难以充分执行。 （三）管理经验不足、方式单一 目前开源国际投资公司对各金融企业的管理方式单一，基本上仍通过委派董监事、报表采集等传统方式进行管理，对下属企业业绩考核、目标管理、日常运营、风险控制、内控合规的监督和检查缺失，对企业所在行业研究不够深入细致，难以提供具有针对性及建设意义的管控和指导，导致开源国际投资公司作为板块管理公司的控制力较弱，专业化精细化水平较低。

投资协议

投资协议 甲方：上海恒恒股权投资基金中心 地址： 联系方式： 乙方：重庆悠哉旅游有限公司 地址： 联系电话： 传真： 丙方：【乙方股东1】 身份证号： 地址： 联系电话： 【乙方股东2 】 身份证号： 地址： 联系电话：

鉴于： 1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权； 2、乙方为一家依照中国法律设立并存续的重庆旅游企业； 3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方； 4、丙方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务，并全体放弃股东的优先认缴出资权。 各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《公司债权转股权登记管理办法》等法律、法规、政策，本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。 第一条定义条款 除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义： 1、“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权，包括本金和利息。 2、“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择将甲方对乙方的全部合法债权转为对乙方股权。 3、“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。 4、“停息日”指甲方对乙方的债权不再收取利息之日。 5、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。 6、债转股完成日：公司完成注册资本及股东等事项工商变更登记之日。

7、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。 8、股权退出：指甲方减持其在乙方的股权的行为。 第二条债权确认 甲方为企业提供人民币【2000】万元的借款，借款期限为一年，借款期限自2013年 12 月 01 日到 2014 年 12 月 01 日。借款利息为按利率每月百分之一，年率百分之十二计算固定利息。 第三条投资方式 甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资。 第三条债权转股权 1、债权转股权的先决条件 （1）各方授权代表已签署本协议； （2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权； （3）丙方均签署了如本协议附件一所示的《放弃优先认缴出资权的豁免书》，放弃乙方增资认缴出资的优先权。 2、债权转股权行权期 本协议下甲方的行权期为以下两个时间阶段： （1）在债权存续期间，若乙方引进私募股权投资，在正式的《投资协议》签订后5日内，乙方应向甲方发出书面告知函，甲方收到乙方书面告知函后15日内为甲方的行权期。