银行非金融企业债务融资工具承销业务 尽职调查工作实施细则模版

银行非金融企业债务融资工具承销业务

尽职调查工作实施细则

第一章总则

第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）对拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的企业的尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等规则指引，以及《银行非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》的相关规定，制定本实施细则。

第二条本细则所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条本细则适用于本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同）主承销的债务融资工具业务（含尚在存续期内的债务融资工具）。

第四条本细则所称尽职调查工作，是指尽职调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业

进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第五条尽职调查工作应为形成尽职调查报告结论的完整工作过程，尽职调查人员须保证尽职调查报告包含发行人完整的必要信息，且尽职调查报告所提及的事项有充分依据支撑。

第二章尽职调查的内容

第六条尽职调查工作的内容包括：募集资金用途、发行人主体合法合规性、营运情况、财务状况、信息披露能力等。

第七条对发行人募集资金用途的调查，应确认其用途是否正当、是否超越其经营范围。发行人募集资金用途有下列情况之一者，不得为其发行债务融资工具：

（一）国家明文禁止生产、经营和投资的产品、项目；

（二）严重违反国家有关政策或规定；

（三）生产经营和投资项目违反环境保护规定；

（四）超越其经营范围；

（五）其它严重违法经营行为。

第八条对发行人主体合法合规性的调查，是对发行人发行资格的基础性调查，目的是确认发行人存续的合法合规性和发行债务融资工具的主体资格，调查的必要内容包括：

（一）发行人基本情况。

调查企业的注册名称、法定代表人、注册资本、设立（工商注册）日期、工商登记号、住所及其邮政编码、电话、传真号码、经营范围等。

（二）发行人主体资格证明、合法合规性要素。

1．调查企业的章程、股东股权结构、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等法律证明文件；

2．调查企业主体资格法律证明文件是否在有效期限内办理年检手续，是否存在被吊销、注销、声明作废等情况；

3．调查企业历次的股东变更、更名、经营范围变更、改制重组等历史沿革情况；

4．调查企业实际从事的生产经营是否与营业执照许可的经营范围一致，是否合法。

（三）发行人控股股东和实际控制人情况（包括历次变更情况）。

1．调查企业控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应调查到最终的国有控股主体或自然人为止；企业控股股东或实际控制人为自然人的，应对其国籍、境外居

《现代金融基础》试卷1

xx金融职业学院《现代金融基础》 期末试卷（A）评分标准 一、单项选择题（每题2分，合计30分） 2.xx联合银行属于（ C ） A、五大国有银行 B、xx商业银行 C、农村合作银行 D、全国股份制商业银行 3.根据中国货币的定义和层次划分，以下哪种资产不是广义的货币？ ( B )A.活期存款B.短期国债C.现金D.定期存款 4.信托投资公司的利润主要来自于（ C ） A、存贷款息差 B、自有资金投资收益 C、手续费 D、保险收入 6.一张还有6个月到期，面额为1000元的商业票据，到银行贴现，共获得950元的贴现金额，则银行的年贴现率为（ A ） A、10% B、5% C、12% D、10.3%

7．内地注册的公司在纽约上市的股票叫（ D ）A.B股B.A股C. H股D.N股 8.以下不属于货币市场金融工具的是（C ）A.汇票B.支票C.股票 D.CD存单 9.下列哪种资产属于金融衍生工具( C )A. 5年期的企业债B.央行票据 C.沪深300股指期货合约 D.短期融资券 10.商业银行最主要的资金来源是（ C ）A.各项贷款B.同业借款C.各项存款D.发行金融债券 11.现金漏损率越高，则货币乘数越___，货币供应量也将越___（ D ）A.大……少 B.大……多 C.小……多 D.小……少 12.中央银行最主要的负债业务是（ D ）A.再贷款B.发行债券C.经理国库 D.货币发行 15.下列货币政策操作中，引起货币供应量增加的是（ C ） A、提高法定存款准备率 B、提高再贴现率 C、降低再贴现率 D、中央银行卖出债券 二.多项选择题（每题答案有2个或2个以上选项，多选.错选.漏选均不得分。 每题3分，合计15分）

各类债务融资工具的区别

各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。

三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发

2018年债务融资工具信息披露管理制度

2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月

目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)

第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。

债务融资工具尽职调查清单

债务融资工具发行前期尽职调查清单 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。 二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和

毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目的基本情况介绍、资金筹措、资金到位情况及取得的三证复印件（土地、环评和发改委核准批复等）； 3、截至最近一期公司银行借款期限结构（短期借款、一年内到期的长期负债和长期借款的余额及所占比例）、担保结构（信用、抵押、质押和保证）。 4、截至最近一期公司的受限资产状况，包括但不限于资产类型、账面价值、抵质押的原因和期限；

关于债务融资工具的监管要点之一(注册、发行及尽职调查)

关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查） 央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。 一、《管理办法》主要内容 （一）债务融资工具法定要素 《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。 （二）相关机构及分工 《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。 中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。 交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。 人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

《现代金融基础》试卷1

浙江金融职业学院《现代金融基础》 期末试卷（A）评分标准 一、单项选择题（每题2分，合计30分） 2. 杭州联合银行属于（ C ） A、五大国有银行 B、城市商业银行 C、农村合作银行 D、全国股份制商业银行 3. 根据中国货币的定义和层次划分，以下哪种资产不是广义的货币？( B ) A. 活期存款 B.短期国债 C. 现金 D. 定期存款 4. 信托投资公司的利润主要来自于（ C ） A、存贷款息差 B、自有资金投资收益 C、手续费 D、保险收入 6. 一张还有6个月到期，面额为1000元的商业票据，到银行贴现，共获得950 元的贴现金额，则银行的年贴现率为（ A ）A、10% B、5% C、12% D、10.3% 7．内地注册的公司在纽约上市的股票叫（ D ）A.B股 B.A股 C. H股 D.N股 8.以下不属于货币市场金融工具的是（ C ） A.汇票 B.支票 C.股票 D.CD存单 9. 下列哪种资产属于金融衍生工具 ( C ) A. 5年期的企业债 B. 央行票据 C. 沪深300股指期货合约 D. 短期融资券 10.商业银行最主要的资金来源是（ C ） A.各项贷款 B.同业借款 C.各项存款 D.发行金融债券 11. 现金漏损率越高，则货币乘数越_____，货币供应量也将越______（ D ） A. 大……少 B. 大……多 C. 小……多 D. 小……少

12.中央银行最主要的负债业务是（ D ） A.再贷款 B.发行债券 C.经理国库 D.货币发行 15.下列货币政策操作中，引起货币供应量增加的是（ C ） A、提高法定存款准备率 B、提高再贴现率 C、降低再贴现率 D、中央银行卖出债券 二. 多项选择题（每题答案有2个或2个以上选项，多选.错选.漏选均不得分。每题3分，合计15分） 1.下列属于直接融资工具的有（BCD） A. 银行贷款 B.债券 C. 股票 C. 短期融资券 2.在下列银行中，不属于政策性银行的是（ AC ） A. 中国农业银行 B. 国家开发银行 C. 中国工商银行 D. 中国进出口银行 3.基础货币包括（ AC ） A.流动中的现金 B.存款货币 C.存款准备金 D.原始存款 4.商业银行可以通过下列哪些业务主动借入资金（ABCD） A.向中央银行借款 B.发行金融债 C.同业拆借 D.向国际金融市场借款 5.下列哪些措施属于扩张型的货币政策（ ABE ） A.在公开市场上买进有价证券 B.降低法定存款准备金率 C.在公开市场上卖出有价证券 D.提高法定存款准备金率 E.降低再贴现率 三、简答题（共19分） 1．请列举四种我国的货币政策工具（6分） （每答对1点给1.5分，共6分）： （1）法定存款准备金率 （2）再贷款和再贴现

银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法

ⅩⅩ银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管 理办法 第一章总则 第一条为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。 第四条本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。 第二章尽职调查工作原则

第五条尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。 第六条尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。 第七条对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。 第八条尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。 第九条总行资金营运部应对项目小组报送项目材料的合规性、完整性进行审查，并可根据业务需要，对尽职调查报告进行修正和完善。 第十条项目小组应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。 第十一条因企业不配合，使尽职调查或核查范围受到限制，导致我行无法做出判断，我行有权废止承销协议，拒

非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单

非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。

二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目

直接融资和间接融资的比较

直接融资和间接融资的比较 （一）直接融资 1、直接融资是指资金供给者与资金需求者通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的金融行为。 2、在直接融资中，金融媒介的作用是帮助资金供给者与资金需求者形成债权债务关系。在这个过程中，金融媒介并不因此与资金供给者或者资金需求者之间形成债权债务关系。 3、直接融资的工具： a.商业票据和直接借贷凭证； b. 股票和债券。 4、直接融资的优势： a.资金供求双方联系紧密，有利于与合理配置资金，提高资源使用效率。 b.筹资成本较低而投资收益较大。 5、直接融资的局限： a.直接融资的双方在资金数量、期限、利率等方面受到较多限制。 b.直接融资工具的流动性和变现能力受金融市场的发育程度的限制，一般低于间接融资工具。 c.资金供给方所承担的风险和责任较大。 （二）间接融资 1、间接融资是指资金供给者与资金需求者通过金融中介机构间接实现资金融通的行为。 2、在间接融资中，资金的供求双方不直接形成债权债务关系，而是由金融中介机构分别与资金供求双方形成两个各自独立的债权债务关系。对资金的供给方来说，

中介机构是债务人；对资金的需求方来说，中介机构是债权人。 3、间接融资的工具：金融机构发行的各种融资工具，如存单、贷款合约等。 4、间接融资的优势： a.多样化的融资工具可以灵活方便的满足资金供需双方的融资需求。 b.金融机构可以通过多样化的策略降低风险，安全性较高。 c.有利于提高金融活动的规模效益，提高全社会资金的使用效率。 5、间接融资的局限： a.资金的供需双方的直接联系被割断，不利于供给方监督和约束资金的使用。 b.对需求方来说，增加了筹资成本；对供给方来说，降低了收益。 （三）直接融资和间接融资的关系 1、直接融资与间接融资的区别主要在于融资过程中资金的需求者与资金的供给者是否直接形成债权债务关系。在有金融中介机构参与的情况下，判断是否直接融资的标志在于该中介机构在这次融资行为中是否与资金的需求者与资金的供给者分别形成了各自独立的债权债务关系。 2、在许多情况下，单纯从活动中所使用的金融工具出发尚不能准确的判断融资的性质究竟属于直接融资还是间接融资。一般习惯上认为凡是债权债务关系中的一方是金融机构均被认为是间接融资，而不论这种融资工具最初的债权人、债务人的性质。 3、一般认为直接融资活动从时间上早于间接融资。直接融资是间接融资的基础。在现代市场经济中，直接融资与间接融资并行发展，互相促进。间接融资已构成金融市场中的主体，而直接融资脱离了间接融资的支持已无法发展。从生产力发展的角度来看，间接融资的产生是社会化大生产需要动员全社会的资源参与经济循环以及社会财富极大丰富必然趋势。而直接融资形式的存在则是对间接融资活动的有力

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引20080415

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：

直接融资间接融资优缺点

直接融资：是指货币资金供给者和货币资金需求者之间直接发生的信用关系。双方可以直接协商或在公开市场上由货币资金供给者直接购入债券或股票。通常情况下，由经纪人或证券商来安排这类交易。直接融资是以股票、债券为主要金融工具的一种融资机制。这种资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。直接融资能最大可能地吸收社会游资，直接投资于企业生产经营之中，从而弥补了间接融资的不足。 直接融资的主要特征是：货币资金需求者自身直接发行融资凭证给货币资金供给者，证券商、经纪人等中间人的作用只是牵线搭桥并收取佣金。 直接融资特点：①能使资金需求者获得长期资金来源；②引导资金合理流动，推动资金的合理配置；③具有加速资本积累的杠杆作用，使社会生产规模迅速扩大，从而推动资金（资本）的积累和国民经济的发展。（3）两大融资方式的优点对应对方在发挥融资功能时的融资劣势，在发挥各自优势的同时可以弥补对方的不足，从而构成一个功能相对完善的融资体系。 直接融资工具包括政府的国库券、企业债券、商业票据，公司股票，直接借贷凭证等。 直接融资的种类： （1）商业信用。商业信用是指企业与企业之间互相提供的，和商品交易直接相联系的资金融通形式，其主要表现为两类：一类是提供商品的商业信用，如企业间的商品赊销、分期付款等，这类信用主要是通过提供商品实现资金融通；另一类是提供货币的商业信用，如在商品交易基础上发生的预付定金、预付货款等，这类信用主要是提供与商品交易有关的货币，以实现资金融通。伴随着商业信用，出现了商业票据，作为债权债务关系的证明。 （2）国家信用。国家信用是以国家为主体的资金融通活动，其主要表现形式为：国家通过发行政府债券来筹措资金，如发行国库券或者公债等。国家发行国库券或者公债筹措的资金形成国家财政的债务收入，但是它属于一种借贷行为，具有偿还和付息的基本特征。 （3）消费信用。具体而言，消费信用指的是企业、金融机构对于个人以商品或货币形式提供的信用，包括：企业以分期付款的形式向消费者个人提供房屋或者高档耐用消费品，或金融机构对消费者提供的住房贷款、汽车贷款、助学贷款等。 （4）民间个人信用。它指的是民间个人之间的资金融通活动，习惯上称为民间信用或者个人信用。 直接融资的特征 （1）直接性。在直接融资中，资金的需求者直接从资金的供应者手中获得资金，并在资金的供应者和资金的需求者之间建立直接的债权债务关系。 （2）分散性。直接融资是在无数个企业相互之间、政府与企业和个人之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，因此融资活动分散于各种场合，具有一定的分散性。 （3）信誉上的差异性较大。由于直接融资是在企业和企业之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，而不同的企业或者个人，其信誉好坏有较大的差异，债权人往往难以全面、深入了解债务人的信誉状况，从而带来融资信誉的较大差异和风险性。 （4）部分不可逆性。例如，在直接融资中，通过发行股票所取得的资金，是不需要返还的。投资者无权中途要求退回股金，而只能到市场上去出售股票，股票只能够在不同的投资者之间互相转让。 （5）相对较强的自主性。在直接融资中，在法律允许的范围内，融资者可以自己决定融资的对象和数量。例如在商业信用中，赊买和赊卖者可以在双方自愿的前提下，决定赊买或者赊卖的品种、数量和对象；在股票融资中，股票投资者可以随时决定买卖股票的品种和数量等。 直接融资优点 （1）资金供求双方联系紧密，引导资金合理流动有利于资金快速合理配置和使用效益的提高。

XX银行理财直接融资工具业务管理暂行办法

XX银行同业业务管理暂行办法 第一章总则 第一条为规范同业业务管理，防范业务风险，根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）、《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（银发[2014]178号）、《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》（银发[2014]387号），以及本行相关制度，制定本办法。 第二条本办法所称金融机构系指境内外依法设立的金融 机构，包括境内外银行金融机构和境内外非银行金融机构。 （一）境内银行金融机构。受银监会监管并取得金融许可证的银行类金融机构，包括国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、地方性金融机构（城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、村镇银行、城市信用社、农村信用社、农信联社等）、邮政储蓄银行、中外合资银行及境外银行在境内设立的全资法人子银行等。 （二）境内非银行金融机构。受银监会、证监会或保监会监管并取得相应许可证的非银行类金融机构，包括证券公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、财务公司、期货公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产管理公司和基金公司等。 （三）境外金融机构。包括境外银行类金融机构和非银行类金融机构等。

第三条本办法所称的同业业务系指本办法第二条第一、二款所包括的，在中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务。主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、人民币同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。 （一）本外币同业拆借业务系指经中国人民银行批准，本行与进入全国银行间同业拆借市场的金融机构开展的，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。按照资金的方向分为本外币同业拆入业务和本外币同业拆出业务。 （二）本外币同业存款业务系指本行与金融机构开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。同业存款业务按照期限、业务关系和用途分为结算性同业存款和非结算性同业存款（即投融资性同业存款）；按照资金的方向分为本外币同业存放业务和本外币存放同业业务。 （三）同业借款系指本行与现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。 （四）人民币同业代付系指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。按照资金的方向分为他行代本行同业代付和本行代他行同业代付。 （五）买入返售（卖出回购）系指本行与金融机构之间按照协议约定先买入（卖出）金融资产，再按约定价格于到期日将该项金融资产返售（回购）的资金融通行为。按照金融资产的类别

债务融资工具尽职调查指引

NAFMII指引0002 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。 第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

直接融资和间接融资的优缺点

直接融资和间接融资的优缺点 直接融资是指资金供给者和需求者运用一定的金融工具直接形 成债权债务关系的融资形式。在直接融资中，金融机构的作用是帮助资金供给者与资金需求者形成债权债务关系。 直接融资的优点： （1）资金供求双方直接发生债权债务关系，在融资时间、数量和期限等方面比较自由，有较多的选择； （2）资金供求双方联系紧密，有利于合理配置资金，提高资源使用效率； （3）筹资的成本较低，不受金融中介机构的约束； （4）通过发行长期债券和发行股票，有利于筹集具体稳定性的、可以长期使用的资金； （5）企业信息具有较强的公开性，有利于提高企业的公众认知度。 直接融资的缺点： （1）直接融资双方在资金数量、期限、利率等方面受到的限制比间接融资多；

（2）对资金供给者来说，直接融资由于缺乏中介的缓冲，风险比间接融资大； （3）直接融资工具的流动性和变现能力受金融市场的发育程度及资金供给流动性的影响。 间接融资是指资金供给者与需求者通过金融机构间接实现融资的行为。在间接融资中，资金的供求双方不直接形成债权债务关系，而是由金融机构分别与资金供求双方形成两个各自独立的债权债务关系。对资金的供给方来说，金融机构是债务人。对资金的需求方来说，金融机构是债权人。间接融资中最为常见的是银行贷款，即储户的剩余资金通过银行贷给企业，这中间银行扮演了典型的信用中介角色。中外，间接融资还包括票据贴现、典当、融资租赁等其他方式。 间接融资的优点： （1）银行等金融机构网点分布范围比较广，能广泛地筹集社会上各方面的闲散资金，形成大额资金，有利于提高金融活动的规模效益；

（2）在间接融资中，由于金融机构的资产、负债是多样化的，融资风险可由多样化的资产和负债结构分散承担，因而安全性较高； （3）企业信息的保密性较强。 间接融资的缺点： （1）资金运行和资源配置的效率较多地依赖于金融机构的素质； （2）监管和控制比较严格和保守，对新兴产业、高风险项目的融资要求一般难以及时、足量满足； （3）中介机构提供服务收取一定费用增加了筹资的成本。

非金融企业主要债务融资工具

非金融企业主要债务融资工具 一、银行间交易商协会产品 （一）SCP超短期融资券 定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行 审核时间：2个月左右 发行准备、审核时间合计：3-4个月 发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度

简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等； 2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所 3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会 4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件 5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者 6、完成注册后择机发行 7、发行工作结束后的信息披露 8、到期按时还本付息 （二）CP短期融资券 定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低

招商银行债务融资工具业务简介

招商银行债务融资工具业务简介 2011-3-24 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前，债务融资工具主要包括短期融资券（期限1年以内）和中期票据（期限3-5年） 经中国人民银行授权，非金融企业在银行间市场发行债务融资工具，由交易商协会进行自律管理。债务融资工具发行不采取审核制或备案制，经交易商协会注册后即可公告发行，从签署主承销协议到注册发行一般需要4个月时间。注册时间和手续普遍简单于企业债、公司债等其他债务融资工具。 一、有效降低财务费用 企业发行债务融资工具能有效降低财务费用，以主体信用评级AA为例，目前参考发行利率为： 二、债务融资工具相关要素 三、债务融资工具发行利率 2010年6月开始,交易商协会每周发布一次非金融企业债务融资工具估值数据及发行利率下限,以规范市场定价体系。

（1）发行人的信用评级：评级越高，则利率水平越低。 （2）市场利率水平：如短期内市场利率走低，则有利于获得较低的发行利率。 （3）银行间市场流动性：发行时如果银行间市场资金充裕，则有利于获得较低的发行利率。 （4）承销商的定价能力：承销商定价能力越强，则发行利率就越低。 四、债务融资工具发行成本 发行利率：根据企业信用评级和当时的市场情况确定 承销手续费：短期融资券每年千分之四，中期票据每年千分之三 律师费用：由贵公司与其协商确定 评级费用：原则上收费约25万元，具体费用可与中介机构协商确定。 交易商协会特别会费：发行企业作为特别会员需加入交易商协会方能进行注册（招商银行将帮助企业制作申请材料），加入后每年缴纳特别会费10万元。 登记托管兑付费： 1..短期融资券：中央国债登记公司按照兑付金额的0.07‰一次性收取（超过30亿元以上部分按0.06‰收取）债券发行登记费。中央国债登记公司按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 2.中期票据：按照兑付金额的0.105‰一次性收取（超过30亿元以上部分按 0.1‰收取）债券发行登记费，按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 五、招商银行优势 业内最强的定价能力 招商银行作为主承销商，拥有业内最强的定价能力，是联席定价会议轮值主持行。发行的短期融资券和中期票据的利率均低于同期可比的同信用等级的其他债务融资工具发行利率。 发行家数市场排名第一 2008年，招商银行债券发行家数市场排名第三；2009年，招商银行发行家数排名第四；2010年，招商银行发行家数排名第一。 安徽省内首支短期融资券主承销商 招商银行合肥分行于2005年9月21日协助总行为淮北矿业成功发行了15亿元“05淮北矿CP01”，该短期融资券是招商银行系统内首支也是安徽省内首支短期融资券。 专业化投资银行团队 合肥分行公司银行三部是招行系统内一支能打硬仗的团队，与总行关系密切，可与总行实现零距离沟通，能够确保总行－分行－企业的有效沟通。该部门具有丰富的项目经验，可直接进行相关材料的收集、撰写，无须总行来人指导，有利于节约时间，提高项目运作效率。 最快的项目运作速度 目前交易商协会已取消主承销商发行通道限制，招商银行合肥分行凭借与总行的良好关系和过往业绩，可确保注册材料以最快的速度上报交易商协会。从签署主承销协议到首期发行整个项目时间可控制在4个月左右。 安徽省内市场占有率保持第一位

供应链债务融资工具介绍知识讲解

一、供应链债务融资工具定义及合作模式 （一）定义及发展 供应链债务融资，其特点是依托供应链核心企业较高的主体信用评级，凭借核心企业与其上下游企业密切的生产经营关系，在保护投资人利益的前提下，解决小微企业在融资环节面临的个体资质差、信息披露成本较高、信息不透明等问题，以缓解上下游中小企业融资难的困境，进而推动整个产业链协调发展。 2014年12月1日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》（下称《通知》）及《供应链债务融资工具信息披露表格体系》、《主承销商尽职调查要点》和《地方政府说明性文件要点》三个附件，对银行间市场债务融资工具的注册发行进行规范。 交易商协会称，发布该《通知》为了进一步贯彻此前《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）对钢铁、水泥等产能过剩行业提出的化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标。其中，41号文的调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。 此次发布《供应链债务融资工具信息披露表格体系》（下称《表格》），目的是确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展。而在产品设计上，《表格》要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。 （二）合作模式 1、保兑仓融资模式 “保兑仓”是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方（或仓储方）受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分以货物回购作为担保措施，由银行向生产商（卖方）及其经销商（买方）提供承兑汇票的一种金融服务。开展保兑仓融资业务的前提是需要供应商（核心企业）承诺回购，而购买商（中小企业）就可以以供应商在银行指定仓库的既定仓单为质押，银行在控制其提货权的条件下给予企业一定的授信额度。保兑仓业务是在经销商与供应链条上的大型核心企业有着稳定长久的合作关系的背景下进行的。 2、代理监管融资模式 代理监管融资是指金融机构委托大型生产企业或相关销售企业，对其配套的物流企

直接债务融资工具发行说明书模板

2016年第【_____ 】期直接债务融资工具发行说明书 发行人： 承销商：某某金融服务有限公司 二O—六年月日 发行人声明 本发行说明书依据《交易所交易规则（试行）》等交易所相关规则以及其他现行法

律法规的规定，并经过交易所产品登记注册部门许可，结合发行人的实际情况编制。 发行人的上级主管部门、董事会已批准本次产品发行，发行人及公司全体董事及领导承诺，截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书中所披露的所有信息与本发行人提供给承销商的尽职调查资料所载内容一致、真实、准确、完整，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司负责人和主管会计工作的负责人保证本次发行说明书中财务会计资料真实、完整。 凡欲购本期直接债务融资工具的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。交易所对本次发行所做出的任何决定， 均不表明其对发行人所发行的本期产品的价值、风险和投资者的收益作出实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不真实陈述。 发行人承诺依据法律法规和本发行说明书的约定履行义务，按本发行说明书的约定按时足额对付全部本息，接受投资者监督。 凡通过认购、直接债务融资工具受让（如适用）等合法手段取得并持有本产品的投资人，均视同自愿接受本发行说明书对各项权利义务的约定。 XXX公司 2016 年月日 承销商声明 本公司及项目主办人承诺发行本产品所获资金用途合法合规、发行程序合规，本发行说

明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人保证发行说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本产品的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行产品的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本产品的投资者，均视同自愿接受本发行说明书对本产品各项权利义务的约定。本产品依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本产品时，应特别审慎地考虑本发行说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本产品，视作同意本产品受托管理协议和本产品持有人会议规则。本产品受托人管理协议、本产品持有人会议规则及本产品受托管理人报告置备于本产品受托管理人处，投资者有权随时查阅。 某某金融服务有限公司 2016 年月日目录 本次发行摘要 (6) 第一节发行概况 (7) 第二节风险因素 (11) 第三节担保事项 (13)