分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分

析

文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]

分拆上市介绍及案例分析一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产生负面冲击，继

而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。

三、分拆上市的好处

自2005 年起，伴随着国内A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集团之间的关联交易、股权收益不清等症结，引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、或进行集团旗下上市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。但随着时间的推移，“大而全”的企业经营模式的弊端开始显现，根据有关统计资料显示，央企及大型国企的企业经营效率指标要明显低于民营企业。由于目前我国正处于经济转型的关键时期，加之国际经济形势的错综复杂，因此大力培育新兴产业集群，提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。

1、提高市场价值和股东权益

虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场（见图表3 和图表4），因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。截至2010 年5 月中旬，国内创业板平均市盈率超过60 倍，而同期A 股平均市盈率仅不到20 倍（TTM 整体法），创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得

到显着提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

多元化经营的公司，可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率，而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业务，实行专业化经营，而专业化的经营将有助于提高企业的营运效率和盈利能力，实现资源的优化配臵。分拆上市完成后的子公司也将拥有自己的融资平台，为公司的项目投入提供强大的资金支持，从而推动公司在所属细分行业的竞争力得到进一步提升。3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑

如果母公司属于国企性质，在传统企业经营机制下，股权激励或市值考核等措施的推行存在着较大的阻力，使得企业管理层的利益和母公司股价相关性较弱，从而导致企业经营效率的长期低下。而在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。

在A股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达到10%完全是有可能的。其一，在《关于规范

境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展

众所周知，一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张，而在企业规模不断壮大的同时，对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动的风险，而正是基于这种考虑，许多企业都会谋求多元化发展之路，通过对外收购或组建新的子公司来涉及其他业务领域。这些子公司如果具备广阔的行业发展前景或盈利能力远高于母公司平均水平，但却往往因为业务结构的关系导致其潜在价值不能被市场所充分体现，而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高于综合类企业的原因所在。因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、为企业风险资本的退出提供重要通道

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

四、分拆上市条件

1、主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6个条件:

（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。

3、康恩贝股权转让情况分析

浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”

根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

4、独立性分析

（1）主要产品的区别

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过

物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。

康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。”（2）佐力药业核心技术与康恩贝无关

佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。

（3）、采购、销售独立性

佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。

佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。

报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安

康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。

综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易

（1）、经常性关联交易

①采购、销售

报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（2）、偶发性关联交易

①资金拆借

报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,万元、5,万元、2,万元，2010年未借入资金。

2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。

根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为‰‰，2009 年度的月借款利率为‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。

②借款担保

报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药

业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。

会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财

务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”

综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。

结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。

（二）经典案例--同仁堂分拆上市

1、简要介绍

北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第号《企业名称预先核准通知书》。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（2-2）的《企业法人营业执照》。

2000年3 月9日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。

同仁堂科技发行及上市的申请于 2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。

2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价港元，首日开盘价港元，下午以港元报收，全日最高价港元，最低价港元，当天成交量万股，成交金额万港元。同仁堂科技此次在港发行H股7280万股（不含超额认购部分，股票面值元人民币，每股发行价港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股，公开发行（H股）前同仁堂A股持有同仁堂科技％的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技％的股份。

本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案），形成了被日后业内人士所津津乐道的“同仁堂模式”。

2、背景分析

同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破，而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海

外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药只占其中的3%—5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。

1999年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。国际中药市场每年有200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于160多亿元人民币的销售额。而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的“汉方药”占了85％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药。根据同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年报，其全年主营收入是亿元人民币，如果真能达到160多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16倍。不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。

同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据2000年中报披露，其上半年公司销售收入完成5亿元，同时增长%；主营业务利润完成亿元，同比增长%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长%；国公酒销售同比增长%；牛黄清心丸销售更是增长%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

当时，在国内，许多A股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、

认股权等方式，为A股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制。一家着名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。

3、当事公司介绍

北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元1669年），创始人乐显扬。清雍正元年（公元1723年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年。

300多年来，同仁堂把“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显着而闻名海内外。同仁堂目前生产中成药24个剂型， 800多个品种经营中药材、饮片3000余种；47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人——北京同仁堂股份有限公司

北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，以募集设立方式并经北京市政府京政函（1997）25号文批准设立股份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注册登记，注册资金为20000万元。1997年5月经中国证监会证监发字[1997]270号文和证监发字[1997]271号文件批准，股份公司于1997年5月29日采取上网定价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为1元的人民币普通股5000万股，其中公司职工股500万股。经上海证券交易所批准，上述社会公众股分别于1997年6月25日、1997年12月25日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

截至2003年12月31日，股份公司总股本为万股，其中，国有法人股万股，社会公众股万股。

股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。

2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

北京同仁堂（集团）有限公司经北京市政府批准成立于1992年8月17日，由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立，是一家国有独资公司，其注册资本为18，900万元。其经营范围包括授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

截止2002年12月31日，同仁堂集团总资产为337,万元，净资产为93,万元。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。在即将跨入21世纪大门之际，同仁堂人正以更加昂扬的姿态，更好地把传统精髓和现代科技有机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。

3）同仁堂科技发展股份有限公司

北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（2-2）的《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产20个剂型，200多个品种的中成药，并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备。主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量，注重二次科研，采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术，推出无糖感冒清热颗粒、六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，拥有先进的片剂、软

胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线，以满足患者的不同需求，2001年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家GMP认证。同时科技公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线，将参照国际先进在制药工艺和工装水平进行建设。

同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时，引进国外先进的脂质体技术，改进现有传统中药产品，并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司等合资公司，逐步实现中药现代化、国际化。配合环境保护，同仁堂科技公司以绿色植物药为概念，在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地。一方面保护了野生植物环境，另一方面也提高了药材的品质，同时降低了采购成本。

4、中介机构作用

同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市，在这整个资本运作的过程中，中介机构起着非常重要的作用。其中，本所张圣怀律师为同仁堂科技公司的改组设立及H股发行上市的中方主办律师，公司外方律师为香港郭叶律师行，国际协调人（包销商）为中银国际亚洲有限公司，包销商律师为顾恺仁律师行，核数师为安达信公司，物业估值师为利骏行测量师有限公司。

（1）在确定分拆方案的问题上，各方中介机构以其各自的专业知识为同仁堂充当智囊团，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。

面对当时提出的三种海外上市方案：1、法国里昂证券提出的同仁堂在A股基础上增发H股方案；2、中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案；3、中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

第一个被否决的是里昂证券提出的“由A股公司在香港直接增发H股”的方案，但是讨论的结果是大家一致认为：这样管理结构和协调成本都不变，可是由于操作起来简单，集团的管理层几乎接纳了他们的建议，但在实际操作中可能会有很多问题。因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2～3港元，而同一种股票在沪市已经涨到了20多块。政府管理部门就不一定能够同意，同样一种股票到香港卖这么低的价格，算不算国有资产流失A股股东也会反对，为什么股权会稀释得如此厉害随后是主承销商中银国际提出的“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者称，由于上市的不是实际的资产而是权益，这相当于将原来不

能流通的部分国有资产成功套现。而这一方案的融资额也大于其他方案，当时预计可融资3亿至亿港元。更重要的是，用于融资的是集团公司自己所持有的A股公司权益，港沪两地股东没有直接的利益冲突。但是该方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于50％时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁堂”这块价值连城的招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题。此方案也最终被否决。

最后经过各方中介机构的深入讨论，在进行了利弊权衡之后，确定了第三种方案为最终海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

（2）在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于A股股东，也能让国际投资者信服。最后在各方中介机构的讨论和研究下，确定了最终的方案，即现行的分拆方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为万元、评估确认值万元，折股10000万股，占亿元总股本的%。

在具体的操作中，为了保证分拆出去的资产与同仁堂A股公司剥离，同时不影响A 股公司在国内股市的业绩，使其符合国内的有关法律和政策法规，同时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定，本所协同其他各方中介机构，特别是外方律师，认真研究了中国内地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合国内关于A股公司的有关规定，并协同外方律师做好同仁堂科技的有关法律问题，尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方面的问题按现行的两地法律做了规范，为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备。由于在国内这是第一次A股公司分拆在海外上市，是一种新的模式，有很多的法律问题都是第一次遇到，很多解决方法都具有独创性，为今后国内同类的资本操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。

可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家A股公司分拆在海外（H 股）上市的范例，同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。

5、前期工作

（1）确定融资方案

同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团公司来说，其A 股上市以来，每年保持20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首屈一指。1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在A股之上建立控股公司方案、增发H股方案及建立控股公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对A股股东而言，分拆上市方案最为有利。上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。

（2）确定同仁堂科技股权结构

同仁堂科技的股权结构，同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构的共同论证下确定的，最终的方案为：A股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元，折股290万股，占总股本的％。

在同仁堂科技公司设立的具体操作中，本所为同仁堂科技的设立出具了各类法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等）。

（3）引进高管持股方案

根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。

（4）确定海外合作者

2000年10月7日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。

经过了以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。

6、总体方案设计

（1）境外上市方案

同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。

（2）重组方案

本着既有利于A股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为万元、评估确认值万元，折股10000万股，占亿元总股本的%。之所以选定这个重组方案，是因为这部分集中了同仁堂的高科技（中药现代化）与国际业务，不涉及其目前盈利最好的基础业务，对A股股东利益的影响有限；若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍对H股公司处于绝对控股地位，A股股东将是最大受益者，反之，即使万一不成功，A股股东的损失是很有限的。同时，由于H股公司预期的成长性较高，产销完全独立而非受控于A股公司，也令国际投资者放了心。

（3）吸引投资者的举措

为了给国际投资者以信心，需要在发起人中有个人投资者。赵炳贤以现金出资5017700元，持有股份500万股，占总股本的%；殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元，持有50万股，各占总股本的%。在H股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些个人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。

要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，此外，这也有某种定价指标的作用。和黄的入股，起了关键作用。在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签订后，投资者的热情空前高涨。

7、操作程序及过程

同仁堂在原有A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产，同时注入新的资金，组建成同仁堂科技发展股份有限公司登陆创业板，这个整体方案确定下来以后，在上市的方案选择上，却颇费周折。

（1）分拆的产生

同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最后经过多方的反复论证和比较，最后一种方案被定为最终的上市方案，至此，可以说同仁堂海外上市迈出了关键性的第一步。

（2）定位和重组

上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。

同仁堂经过与财务顾问公司——中证万融和主承销商——中银国际的反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。而分拆重组的原则是：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。（3）操作思路及标准

重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5；以科技含量（科技贡献率）为标准，对A股

商业模式介绍+经典案例分析教学提纲

商业模式决胜未来 “21世纪企业之间的竞争不再是产品与产品的竞争，而是商业模式之间的竞争”。 现代管理学之父彼得·德鲁克 什么是商业模式？是思维方式？是方法论? 是一套百战百胜的模板？何为商业模式？ 商业模式就是构建利益相关者的交易结构，让企业持续赚钱的系统组合，帮企业家转换看问题的角度，绕过那些产品难买、钱难赚的地方。只需要改变商业模式，优化产业链的各个环节，实现最佳的交易组合。不需要转行、换产品，就可以轻松地实现客户、股东、合作方、内部分公司和员工的多方共赢。 一方面减少自己负责的环节，另一方面又能增加自己赚钱的渠道；一方面把资源价值扩大，另一方面又能降低风险。一个好的商业模式总是能获得资本市场所以商业模式创新是企业家的首要任务。 商业模式：三大模块六大系统 由美国BSE企业家商学院和北京大学实践家商业模式研究中心共同研发美国BSE企业家商

学院华文版，致力于帮助本土企业发展，将西方理论通过东方思维的洗礼，传承优秀的商业模式，创新成功的商业模式，融汇成更适合中国的商业模式。 美国BSE企业家商学院华文版-----专为中国企业家量身定制 不仅让您学习到商业模式，更重要的是让您学到以后马上实践应用，在实践中创建和完善您自己企业的商业模式，不再让企业和企业家互相牵制。让您找到企业的真正价值，并引导我们去探索企业家的理想人生，让企业家安身又安心！ 北京大学实践家商业模式研究中心中国第一个商业模式研发与企业实践深度融合的研究机构 先进的国际模式也需要结合本土的经济环境特点，为此，实践家与中国管理界的最高学府北京大学，联合冠名了“北京大学实践家商业模式研究中心”，提供整套的针对本土企业商业模式的研究和咨询。在这样的合作平台上，成功的为国内外众多的企业和企业家提供了咨询与辅导服务，将国内商业模式的教学提升到一个崭新的高度。 世界范围商业平台-----为您的事业发展打造黄金商业圈 这是第一所让中国学员可以到世界各地免费复训的商学院，她不仅带来了世界最先进的商业模式，同时还带领我们走出国门，走向世界。中国企业走向世界的进程中，最大的威胁是诚信问题，而BSE这个国际企业家商学院建立了一个英语\华语的全球BSE商学院“家人的商业平台”。 全球终身免费复习 1、您可以在大陆、台湾、新家坡、马来西亚、香港等国家和地区终身免费复习。 2、每次国外复训可帮助您快速打开海外市场，因为每次复训都可以结识200位举办地国家各行各业优秀的企业家。 经典案例分析：

上市公司分析报告

2005中国上市公司中期财务分析报告 一、A股上市公司财务总体评述 根据A股上市公司及证券交易所公开发布的数据，运用BBA禾银系统和BBA分析方法对其进行综合分析，我们认为2005年中期A股上市公司(不包括金融类公司和无2004年中期数据的新股)的资产规模继续扩大，负债率同步提高，偿债能力下降；成本增加超过收入的增加速度，利润率下降，虽依然增长但明显减慢；现金流量状况有所下滑，现金收入无法满足投资需要，现金及等价物有所减少。 二、A股上市公司整体财务状况 1、主要分析数据 2、A股上市公司整体资产状况及变化 2005年中期A股上市公司整体的资产比2004年中期增长15.53%，增长的这部分资产中有近2/3投入到了固定资产中，明显高于总资产和流动资产的增长速度，与去年同期的三者齐头并进增长模式发生了明显变化。结合货币资金和利润的少量增长情况，我们可看出在效益增长明显不如去年时，上市公司普遍采取加大投资力度，力争扩大生产规模的策略，在固定资产投资上比往年的态度更加积极。 负债总额增长22.21%，仍然保持较大增长，而未分配利润和所有者权益的增幅大幅下降，表明上市公司的经营状况比以前困难了很多，这与钢铁、石油等原材料价格上涨的背景相符合。上市公司在存货与应收账款上较好地抑制了增长幅度，尤其是应收账款仅增长5.86%，但是我们对此不能过分乐观，应当看到，这是在比以往不利的经营条件下，收入增长萎缩时应收账款增幅也跟着自然下降，并不是货款回收、控制成本等方面的工作效率显著提高而产生的效果。 总之，上市公司的总体规模依然强劲增长，但所有者权益相对增长放缓，负债比例有所提高，加大了固定资产投资力度，比以往较好地控制成本增长，同时外部经营环境有所恶化给企业带来更大压力。 3、A股上市公司整体负债及所有者权益状况及变化 从负债与所有者权益占总资产比重看，A股上市公司整体的流动负债比率为42.85%，资产负债率为54.37%。上市公司整体的资本结构位于正常水平，但流动负债比率、资产负债率仍延续这几年稳步增长的态势，考虑到资产负债率目前尚处于较低水平，我们坚持认为这种负债的有限增长仍是健康的，是目前上市公司扩大固定资产投资带来的必然结果。投资者在分析具体公司时，一定要关注其所在行业及产品前景，如遇行业萎缩或产品滞销，负债率较高的公司很有可能陷入经营困境，前期的固定资产投资反而成为扭亏转型的包袱。 未分配利润和所有者权益分别增长15.23%和7.88%，虽仍增长，但幅度较去年下降较大。外部经营环境的恶化，要求上市公司进一步节约挖潜，过好紧日子，为迎接健康快速的经济增长做准备。 三、A股上市公司整体经营成果 1、主要分析数据与指标(具体分析数据统计见附表A) 2、利润分析 (1)、利润构成情况 2005年中期A股上市公司实现利润总额1，413.48亿元。其中，经营性利润1，367.19亿元，占利润总额96.73%，略低于去年同期的98.10%；投资收益39.17亿元，占利润总额2.77%；营业外收支业务净额-21.57亿元。

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

品牌管理理论介绍及个案分析

目录 一、品牌管理之基本概念......................................... 错误！未定义书签。 二、個案研討-杜邦在中國....................................... 错误！未定义书签。 三、品牌機構經濟學.................................................... 错误！未定义书签。 四、品牌競爭策略......................................................... 错误！未定义书签。附件：個案研討--杜邦鐵佛龍中國創品牌策略错误！未定义书签。

一、品牌管理之基本概念 1.品牌：产品的识别（Identification） 为何需要识别： （1）品质有差异 （2）消费利益随品质而定 （3）生产者对品质有直接影响 （4）品质差异是非随机的（non random） 2.品牌是奖惩生产者的工具 为何处罚生产者： （1）产品价值无法事先认定 价值大于价格→奖励---再购买、忠诚度增加、增加购买量、口碑行销 价格大于价值→处罚---不再购买、忠诚度降低、口传效果 （2）品牌帮助消费者找出当事人 3.品牌是一种投资 为何投资品牌： （1）品牌投资的特性：--弥补买卖双方信息之落差以及降低消费者对品牌、品质之不确定性 ●沉入投资（sunk investment）：品牌投资变成资产，无法还原 ●专属投资（specific investment）：专属于某品牌的投资 例：教育的投资是员工品质的讯号； 例：对产品的投资来自于对产品品质的信心 （2）品牌投资是保证品质的人质（hostage） （3）品牌投资强化象征消费（symbolic consumption） ●消费者之自我肯定（self - identification） ●消费者之社会认可（self - recognition） 例：Calvin Klein的内衣裤—代表叛逆 自我肯定—青少年于家中穿著因父母的强烈反对而更具满足感； 社会认可—出门在外，将内衣露出、内裤上拉，故意露出Calvin Klein的环形标 志，得到同侪的注目 ●品牌消费之两难：不消费、不知品质；消费后，必须承担风险 ●品牌行销→Min. Risk（品牌消费的风险最小化） 例：财务风险、功能风险 ●传统消费V.S.象征消费： 例如：进入酒吧要点酒的客人-- 传统消费—只要能让我醉的酒皆可； 象征消费—给我一杯海尼根或白兰地—代表不同的身份地位

上市公司分析报告——凤凰光学

上市公司分析报告——凤凰光学（600071） 一、基本分析 1.企业概况： 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业，中国光学行业第一家上市公司，也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品，具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权，国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中，凤凰光学积极融入世界经济的产业链，实施“大光学”战略，在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业，成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整，大光学战略的推进，凤凰光学集团已形成以上饶为大后方，东联长三角——上海，南接珠三角——中山，三地互为倚角的生产布局。2008年，光学镜片实现月产1800万片的产能，光学镜头月产500万只，进入世界同行前三强，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力： 公司是老牌军工企业，前身是江西光学仪器总厂，以生产军用望远镜著名，专业生产各类高清晰度的镜头，以及光学仪器精密的结构件，公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域，是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来，光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展，光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地，已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地，光学镜片每月产能1600万片，光学镜头每月产能500万只，产量位居国内第一，公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

分拆上市法律分析及案例讨论

分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;

上市公司价值分析报告的写作框架.

上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。

5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式；

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

上市公司分析研究报告

上市公司分析研究报 告 ——首创股份（600008） 学校： 院系： 班级： 姓名： 学号：

一.战略分析 1.公司概要 北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)系经北京市人民政府京政函[1999]105号文件批准,由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同发起设立的股份有限公司,于1999年8月31日领取企业法人营业执照,注册资本80000万元。于2000年4月5日至4月14日向社会公开发行人民币普通股30000万股,每股发行价8.98元,募集资金269400万元。 作为一家国有控股上市公司，北京首创股份有限公司自成立以来一直致力于推动公用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资及运营管理，发展方向定位于中国环境产业领域。公司发展战略是：以水务为主体，致力于成为国内领先的综合环境服务商。 2.所在行业基本情况 环境产业是国家政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一，国家环保“十二五”规划明确指出将大力发展环保产业，重点促进城镇污水、垃圾处理、危险废物处置等领域的专业化、社会化、市场化进程。国家新兴战略性支柱产业规划的实施，将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业务环节向现代化环境综合服务转型，国家对环境产业的大力扶持，为以水务、环保为主营业务的公司指明了转型和发展方向。 (1)．污水处理业规模不断扩大，资产总额快速增长。2010 年底，我国污水处理业资产总额达到688 亿元，同比增长17.4%是2005年资产总额的三倍。 (2). 行业盈利能力较强，收入与利润均实现较快增长。2010年，污水处理行业实现利润7.25 亿元，同比大幅增长139%。2010 年污水处理业生产销售状况良好，销售收入和利润均较大幅度增长，行业整体盈利能力较强，并有持续增加的趋势。1～11月，行业实现销售收入130 亿元，同比增长33%；实现利润7.25 亿元，同比大幅增长139%。 (3). 行业投资规模不断扩大，占水务投资的比重快速增加。污水行业投资占水务投资比重由2006年的42%上升到2009年51%，投资增长率维持高位。 (4). 所属行业上市公司分析与行业平均利润率。 经过多年发展，目前国内已形成多家污水、污泥行业的龙头上市企业，如以MBR技术见长的碧水源（MBR技术在国内市场占到一半以上份额）、提供污泥处理核心耗材和设备的宝莫股份（污泥脱水剂）、华光股份、燃控科技，以及项目投资运营商兴蓉投资、富春环保及南海发展。 污水及污泥处理相关的企业按其营业收入规模来看，并没有出现特大规模的龙头企业，营业收入不超过10亿元。过去三年相关企业的利润率呈现上升趋势，凭借MBR技术以及原料自给的优势，碧水源保持35%的净利润率，同时从事污水、污泥处理业务的兴蓉投资，2010年实现扭亏为盈，实现38.58%利润率。 (5). 市场化程度不强，地方保护主义普遍 虽然污水、污泥处理行业市场巨大,但是市场化程度不强成为行业发展的重要瓶颈。有行业资深人表示,当前污水处理行业中市场化程度不强,企业水平也参差不齐,令高端企业难以做大做强。而很多项目的招标上也普遍存在地方保护主义色彩。他表示,“现在很多工程都凸显行政化特征,关系单位近水楼台。但污水处理其实是一项颇具技术要求的行业,如果不在行业内设定较高的门槛,好的企业接不了工程,技术水平不高的企业又做不好工程。这样下去,不但影响行业自身的发展,还会造成资源的严重浪费。” 3.公司近年来业务概要 经过十余年努力拼搏公司作为国内水务行业规模最大、运营管理能力领先，产业链拓展最为完善的公司之一，为进一步提升企业价值，公司深入拓展环境产业，并将发展战略定位

案例产品宣传介绍

新闻发布会上，董事长兼总裁瞿洪桂先生与各界分享利好消息，日前，中电兴发成功中标贵州省六盘水市公安局“天网”工程，该项目是2012年“十大民生”工程之一，总投资额逾十亿元，是中国第一个超大规模并率先采用超微光感知技术的基于高清网络视频监控的平安城市建设项目，也是中国首例集社会治安、交通管理、城市信息、应急管理等于一体的全方位、立体化的公安信息化平台融合项目。中电兴发的成功中标又一次证实了公司已凭借其强大的研发实力跻身于高清网络视频监控行业的前列，也更有力地证明了公司的平台融合能力以及为构建全方位、立体化治安防控体系提供解决方案的能力已经达到了国内领先水平。 技术与创新模式领先优势 FIAMM全球领先的ULLSTM超微光感知TM技术,是安防行业一场革命性的技 术突破！运用该技术，即使在极度黑暗的照度条件下，也能清晰还原图像色彩，其画面可见度大幅超越人眼的可见能力，即使那些连人眼都不能正确辨认的环境细节也能被摄像机真实的捕捉下来，展现出卓越的夜间画质。将极大地提升平安建设的效用！ 作为系统集成和工程承包商出身的中电兴发，有着完全区别于纯产品制造商

的研发模式，不仅遵循IPD的研发理念，而且从任何研发课题一开始，均特别关注直接用户和工程商在产品高可靠性、易维护性、易安装调试性、易使用性、易服务性等方面的迫切需求，相关方面均有独到更人性化设计理念！ 关注跨学科、跨领域的交叉、集成和应用创新模式！将核心技术通过交叉、集成和应用创新模式形成诸多独特应用解决方案，如：机场外来物检测系统、救灾机器人系统、无人机系统、边境安全物联网系统，输油管线安全监测系统…在无人区、无电、无信号覆盖的情况，创造性研发出在零下五十度能够正常工作而且充放电性能大幅提升的碳电容电池，一举填补国内空白，成为中国第一家功克边境和高寒地区输油管线监控的难题。 智能识别与行为分析算法 车辆检测与跟踪算法：采用先进的车辆建模、机器学习、多目标跟踪、多功能事件检测等视频分析技术；在复杂道路环境下，快速识别、跟踪车辆，挑战智能分析技术巅峰。 车牌识别算法：基于优秀的BP神经网络的车牌识别技术，具有识别率高、适应性强、功能全面的特点。 智能识别与行为分析算法：采用先进的智能图像处理算法，能很好的辨别不同环境中监控物体的行为，如拌线、入侵、滞留、徘徊等，可以连续追踪移动或静止的物体，并具有烟火烟雾检测功能。 服务与战略文化领先优势 中电兴发是是一个特别有理想的企业，中电兴发人是一个特别有理想、有雄心的团队。

国际贸易合同描述货物的条款及案例分析

国际贸易合同描述货物的有关条款及案例分析 ——商品的品名，质量、数量、包装条款一、合同中的品名、品质条款 品名：区别于其他商品的称呼或概念 案例分析 1、广东省新会县历来盛产桔子，并形成了一种优质品种，称为新会柑。新会柑品质上乘，一直享誉东南亚地区。新会县出口公司曾与某港商订立了一项向香港出口大宗柑皮的合同，合同的品质条款仅规定：“新会种柑皮”，货物交收后，港商提出异议，称这柑皮不是新会县当地出产的，因为他已派人调查了全县所有产地，即使用全县生产的所有柑子也无法剥出这么多皮。我方出口公司解释说，合同仅规定“新会种柑皮”，只要是新会“品种”的柑皮就符合合同规定。对方认为，合同规定“新会种柑皮”必须是在新会县当地“种”植的柑皮才符合合同要求，双方各持己见，最终，中方为维持双方业务关系赔偿港商了结此案。 质疑：我方处理是否得当？ 分析：订立合同时的品质条款应尽量做到准确与严密，过分笼统造成对合同不同理解而引起纠纷。 按照长期的业务习惯来说“新会种柑皮”表示新会品质柑皮，一般泛指新会县及其附近县市一带生长的该风味的柑子，不一定是特指新会县种植的柑子。 品质条款 1、品质的重要性及其对品质的要求 2、表示品质的方法 （1）以实物表示商品的品质 看货成交凭样品买卖。(Sale by Sample) 凭卖方样品买卖（Sale by Seller's Sample）。 凭买方样品买卖（Sale by Buyer's sample） 对等样品（Counter Sample），（Confirming Sample）。 关于"品质与样品大致相同"（Quality shall be about equal to the Sample）"品质与样品近似"(Quality is nearly same the Sample)。"仅供参考（for reference only）" （2）以说明表示商品品质 A、凭规格买卖（Sale by Specification） B、凭等级买卖（Sale by Grade）Chinese Green Tea Special Chunmee Grade 1 C、凭标准买卖（Sale by Standard） 企业标准----指一个企业范围内所制定的标准。 团体标准----指由团体或学会等所制定的标准。如美国材料试验学会（ASTM）标准，美国保险商试验室（UL）安全标准。 国家标准----指由国家制定的标准，如美国国家标准（ANSI），日本国家标准（JIS）。 区域标准----指由区域标准化组织，如欧洲标准化委员会（CEN）等制定的标准。 国际标准----指由国际性机构制定的标准，如国际标准化组织（ISO）所制定的标准等 D、凭说明书买卖（Sale by Illustration） 凭说明书买卖方法除要求所交货物必须符合说明书所规定的各项指标外，往往还订有品质保证条款和技术服务条款。 E、凭商标或牌号买卖（Sale by Trade Mark and Brand） 商标是生产者或商号用来识别它所生产或出售商品的标志。它可以由一个或几个具有特色的单词、字母、数字、图形或图片等组成。牌号是指工商企业给其制造或销售的产品所冠的名称，以便与其他企业的同类产品区别开来。在国际市场上，一些名牌商品的品质比较稳

某上市公司财务分析报告

某上市公司财务分析报告 导语：上市公司财务分析报告怎么写?下面YJBYS为您推荐某上市公司财务分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地; 2、所有权结构、公司结构、主管单位; 3、公司重大事件(如重组、并购、业务转型等)。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ① 该行业中厂商的大致数目及分布; ② 产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据(一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度); ③ 进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ① 年增长率(销售收入、利润)、市场总容量等的历史数据; ② 依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势;

③ 分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。(应提供有关专家意见)。 3、产业竞争分析： ① 行业内的竞争概况和竞争方式; ② 对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势; ③ 影响该行业上升或者衰落的因素分析; ④ 分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ① 列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析; ② 列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ① 该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况; ② 劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ① 分析国家产业政策对行业发展起的作用(政府的引导倾向、各种优惠措施等); ② 其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对

分拆上市法律法规及案例分析

上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超 过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司， 发行人股东为上市公司实际控制 人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。 高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有

案例介绍分析及成功原因

案例一：论坛营销------王老吉 案例介绍： “王老吉，你够狠！捐一个亿”，一个名为“封杀王老吉”的帖子得到网友的热捧，帖子号召大家“买逛超市的王老吉，上一罐买一罐”，“让它从大家面前彻底消失！”王老吉通过在汶川大地震间的绝妙网络营销方案，使得自己的知名度迅速提升，当之无愧的名列榜首。 案例分析： 很明显，这个帖子是推销王老吉饮料的，号召大家去买王老吉，把这样一个目标通过这样一个有歧义的标题引起大家的关注，把事件再一次推向高潮，这个背后，可以更加清晰的看出此事件有着大量的网络推手在对这个事件进行推动。 但在另外一方面，事件营销有很多不确定性，可能会带来一些坏的影响。这个时候，论坛开始出现一些反对王老吉借地震事件来炒作自己，抵制王老吉，这时就需要正确去引导事件的发展。这个时候王老吉通过网络推手在网络上宣传另一种驳斥的理论，认为无论是不是炒作自己，但是王老吉是捐款一亿到地震灾区，给地震灾区的重建给予了资金支持，这个就是好事，很好的抵制了那种认为王老吉是借地震炒作自己的论断。 通过这两个曲折的事件，使王老吉事件在网上的热度大大增强，持续的时间更久，把这个事件的影响力又扩大到很多倍。 成功原因： 王老吉从2007年就开始重视网络营销的传播效果，并在该领域有所投入，“常规时期在论坛上每个月的投入数额都比较大”。他认为，正是因为有此前的资源和经验积累，加多宝才能在捐款后的关键时刻快速、高效地开展网络营销。“一个公众瞩目的企业行为、一条引人关注的帖子、一群高效有力的网络推手，以及最终引发的一个广受关注的社会新闻，这些重要因素都天衣无缝地融合在一起，可以说是一个网络营销的经典案例。” 企业在自然灾难中通过巨额捐款提升自己的品牌价值，其动机其实并无不妥。Sonia从网络营销的角度表达了其对“封杀”王老吉一事的认可。她在博客上说：“这是一次完美运用了互联网传播力量的网络营销事件。”她认为这不仅帮助加多宝树立了良好的形象，还提升了消费者对王老吉品牌的忠诚度。 究竟是“无心插柳”还是“精心栽花”，没有人去调查。因为，毕竟1亿元捐款已经显示了加多宝高度的社会责任感。在这样的良好社会认可氛围中，没有人会去做破坏企业形象的事情，何况即使真是“精心栽花”，也没损害什么人的利益。 无论怎样，网络传播使王老吉和加多宝赢得了公众的更多认可。如果说王老吉凉茶之前还只是一个饮料品牌，那么现在这一品牌已经获得了无数企业梦寐以求的社会美誉。 产品图片：