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分拆上市介绍及案例分析

一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有

母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部

分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或

者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然

在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企

业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超

额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自2010 年 4 月 13 日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的

消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行

“寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到

有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板市

场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未

如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和

规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关政策对超募资

金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新股发

行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过

度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大

相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内

经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济

形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结

构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际

经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产

生负面冲击，继而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，

许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。

三、分拆上市的好处

自2005 年起，伴随着国内 A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集

团之间的关联交易、股权收益不清等症结，引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要

是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、或进行集团旗下上

市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。但随着时间的推移，“大而全”的企业经营模式的弊端开始显现，根据有关统计资料显示，央企及大型国企的企业经营效率指标

要明显低于民营企业。由于目前我国正处于经济转型的关键时期，加之国际经济形势的错综

复杂，因此大力培育新兴产业集群，提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认

为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。

1、提高市场价值和股东权益

虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子

公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE和PB要远高于主板市场（见图表 3 和图表4），因此母公司可充分分

享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。截至2010年5月中旬，国内创业板平均市盈

率超过 60 倍，而同期 A 股平均市盈率仅不到20 倍（ TTM整体法），创业板相对于主板

市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获

得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优

先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行

分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长

提供源动力

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

多元化经营的公司，可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率，而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业务，实行专业化经营，而专业化的经营将有助于提高企业的营运效率和盈利能力，实现资源的优化配臵。分拆上市完成后的子公司也将拥有自己的融资平台，为公司的项目投入提供强大的资金支持，从而推动公司在所属细分行业的竞争力得到进一步提升。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有

效捆绑

如果母公司属于国企性质，在传统企业经营机制下，股权激励或市值考核等措施的推行存在着较大的阻力，使得企业管理层的利益和母公司股价相关性较弱，从而导致企业经营效率的长期低下。而在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司

管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。

在A 股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中

管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法 (试行 )》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达到 10%完全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人

员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法 (试行 )》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展

众所周知，一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张，而在企业规模不断壮大的同时，对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动

的风险，而正是基于这种考虑，许多企业都会谋求多元化发展之路，通过对外收购或组建新的子公司来涉及其他业务领域。这些子公司如果具备广阔的行业发展

前景或盈利能力远高于母公司平均水平，但却往往因为业务结构的关系导致其潜

在价值不能被市场所充分体现，而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高

于综合类企业的原因所在。因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和

投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作

实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、为企业风险资本的退出提供重要通道

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式

来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

四、分拆上市条件

1、主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足 6 个条件 :

（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司

及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；

（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少

于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物

医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。

五、分拆上市相关案例分析

（一）佐力药业上市

1、背景知识

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示， 2004 年 6 月至 2007 年 11 月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。 2007 年 11 月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公

司分别转出持有的31%和 6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强

与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股 26%。

佐力药业发行上市前，股本6000 万股，股权结构如下图：

除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一

致行动关系。

2、佐力药业分拆上市相关财务情况分析

归属上市公司股东的净利润

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

净资产

归属上市公司股东的净利润

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润净资产

康恩贝主要财务数据 (单位：万元 )

2010 年 1-62009 年度2008 年度2007 年度月

9,719.3810,121.669,197.3610,613.17 7,005.619,249.895,120.185,860.33

104,594.6099,730.2191,115.7584,611.02佐力药业财务数据 (单位：万元 )

2010 年 1-62009 年度2008 年度2007 年度月

1,910.023,158.431,664.271,389.42

1,872.003,095.061,490.441,042.71 18,479.5216,569.5014,911.0714,446.80

根据佐力药业 IPO 公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且

康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业 5%的股权。因此佐力药业IPO 满足证监会关于分拆上市的 6 条标准。

3、康恩贝股权转让情况分析

浙江康恩贝制药股份有限公司于2007 年 11 月 26 日召开五届董事会第十五

次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于 2007 年 11 月 28 日对外发布了公告，将其持有的 31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的 6%的股份转给 31 位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”

根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对

原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

4、独立性分析

（ 1）主要产品的区别

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。

康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子

公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品

（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东 [即持有佐力药业的股权比例 5%以上（含 5%）]期间，

本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵

为主要技术的药品原料及制剂。”

（ 2）佐力药业核心技术与康恩贝无关

佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公

司1995 年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价 500 万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。（ 3）、采购、销售独立性

佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。

佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富

的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除 2007 年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自 2008 年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以

OTC 品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模

式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已

经建立的销售网络。

报告期内， 2007 年至 2010 年 6 月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的 2%，关联销售除 2007 年通过上海安康医药有限公司发生 1,051.07万元以外，其他年份均低于 12 万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（4）、董、监、高的独立性

佐力药业董事、监视、高管与核心技术人员与康恩贝的关系

姓名俞有强职务

董事长

与康恩贝的关系

无

董弘宇董事、总经理无

陈国芬董事、副总经理兼财务曾任浙江康恩贝医药销售有限公

总监司任副总经理兼财务部经理，现全

职在佐力药业工作

郑学根董事、副总经理无

杨俊德董事浙江康恩贝制药股份有限公司董

事会秘书、副总裁

陈岳忠董事浙江康恩贝制药股份有限公司财

务总监

沈海鹰独立董事无

汪钊独立董事无

宋瑞霖独立董事无

陈瑞祥监事、工会主席、党委无

副书记

郭银丽监事、销售行政部经理无

嵇文卫监事、仓储部经理无

陈建副总经理曾任浙江康恩贝药品研究开发有

限公司任室主任、副总经理； 2004

年 10 月至今，任公司副总经理

朱晓平副总经理无

郑超一董事会秘书无

董调亚核心技术人员无

俞海红核心技术人员无

康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。

综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直

独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市

场自主经营业务的能力。

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易

（1）、经常性关联交易

①采购、销售

报告期内， 2007 年至 2010 年 6 月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的

采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除 2007 年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07 万元以外，其他年份均低于12 万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（2）、偶发性关联交易

①资金拆借

报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至 2009 年发生额分别为： 4,600.00 万元、 5,200.00 万元、 2,600.00 万元， 2010年未借入资金。

2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发

行人未向对方支付利息。

根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议， 2008 年度的月借款利率为

7.15 ‰-7.5 ‰， 2009 年度的月借款利率为 5.3 ‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止 2009 年 4 月 24 日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。

②借款担保

报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从 2009 年 10 月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009 年 12 月 08 日，康

恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010 年未再发生。

会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供

的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”

综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对

公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。

结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，

分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。

（二）经典案例 --同仁堂分拆上市

1、简要介绍

北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂

股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练

厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司

和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设

立的股份有限公司。 2000 年 2 月 14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理

局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内

字 [2000]第 10157614 号《企业名称预先核准通知书》。2000 年 2 月 22 日，北

京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。2000 年 3

月9 日北京市人民政府以京政函 [2000]17 号文批准设立同仁堂科技。 2000 年 3

月9 日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2000 年 3 月 22 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了

注册号为 100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

2000 年 3 月 9 日 ,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。会议通过了

设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创

业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发

行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁

堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。

同仁堂科技发行及上市的申请于2000 年 6 月 19 日取得中国证券监督管理

委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批

复》，文号为证监发行字[2000]78 号。

2000 年 10 月 31 日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价 3.28 港元，首日开盘价 4.00 港元，下午以 4.30 港元报收，全日最高价 5.20 港元，最

低价 4.00 港元，当天成交量 2771.5 万股，成交金额 12455.2 万港元。同仁堂科技

此次在港发行 H 股 7280 万股（不含超额认购部分，股票面值 1.00 元人民币，每股发行价 3.28 港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以 4.30 港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000 万股，公开发行（H 股）前同仁堂 A 股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A 股持有同仁堂科技54.7％的股份。

本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案），形成了被日后业内人士所津津乐道的“同仁堂模式”。

2、背景分析

同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有 331 年历史的

中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁

堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中

药海外流通的集散地。

从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却

不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过

是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓

慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破，而市场是不会

等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头

换面的所谓“汉方药”却反客为主，在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”

的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的

认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约 150 亿美元，而中国的中成药只占其

中的 3%—5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的

商业机会，同仁堂则抓住了它。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将

优秀的传统中药打入国际医药主流市场。

1999 年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一

步。国际中药市场每年有 200 亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于 160 多亿元人民币的销售额。而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的“汉方药”占了 85％以上的市场份额，而发源地的中国在这

个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药。根据同仁堂股份2000 年 3 月 20 日公布的 2000 年年报，其全年主营收入是 10.24 亿元人民币，如

果真能达到 160 多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16 倍。不论是从企业自身

发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。

同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大

期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据 2000 年中报披露，其上半年

公司销售收入完成 5 亿元，同时增长 25.25%；主营业务利润完成 2.3 亿元，同比增

长 27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长 1.29%；牛黄清心丸销售更是增长

116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股

份公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项

目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造

项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术

保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

当时，在国内，许多 A 股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证

券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式，为 A 股公司有关高管人员、核心技术

人员建立一套有效的激励机制。一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营

带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。

3、当事公司介绍

北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元 1669 年），创始人乐显扬。清雍正元年（公元 1723 年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年。

300 多年来，同仁堂把“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外。同仁堂目前生产中成药 24 个剂型， 800 多个品种经营中药材、饮片 3000 余种； 47 种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人——北京同仁堂股份有限公司

北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，以募集设立方式并经北京市政府京政函（1997）25 号文批准设立股份有限公司， 1997 年 6 月 18 日在北京市工商局注册登记，注册资金为 20000 万元。 1997 年 5 月经中国证监会证监发字 [1997]270 号文和证监发字 [1997]271 号文件批准，股份公司于1997 年 5 月 29 日采取上网定价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为 1 元的人民币普通股 5000 万股，其中公司职工股 500 万股。经上海证券交易所批准，上述社会公众股分别于 1997 年 6 月 25 日、1997 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为

一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批

准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

截至 2003 年 12 月 31 日，股份公司总股本为 33179.9933万股，其中，国有

法人股 23218.3325万股，社会公众股 9961.6608 万股。

股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。

2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

北京同仁堂（集团）有限公司经北京市政府批准成立于1992 年 8 月 17 日，由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立，是一家国有独资公司，其注册资本为 18，900 万元。其经营范围包括授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、

医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西

药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；

出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、

来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

截止 2002 年 12 月 31 日，同仁堂集团总资产为337,389.53 万元，净资产为93,844.39 万元。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全

国 120 家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。在即将跨入21世纪大门之际，同仁堂人正以更加昂扬的姿态，更好地把传统精髓和现代科技有

机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。

3）同仁堂科技发展股份有限公司

北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属

的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大

方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000 年 3 月 22 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（ 2-2）的《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产 20 个剂型， 200 多个品种的中成药，并有丰富的已开发

新产品和在开发新产品的储备。主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量，注重二次科研，

采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术，推出无糖感冒清热颗粒、

六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，

拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线，以满足患者的不

同需求， 2001 年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家GMP 认证。同时科技

公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线，将参照国际先进在制药工艺和工装水

平进行建设。

同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时，引进国外先进的脂质体技术，改进现有传统中药产品，并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

等合资公司，逐步实现中药现代化、国际化。配合环境保护，同仁堂科技公司以

绿色植物药为概念，在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地。一方面保

护了野生植物环境，另一方面也提高了药材的品质，同时降低了采购成本。

4、中介机构作用

同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市，在这整个资本运作的过

程中，中介机构起着非常重要的作用。其中，本所张圣怀律师为同仁堂科技公司

的改组设立及 H 股发行上市的中方主办律师，公司外方律师为香港郭叶律师行，

国际协调人（包销商）为中银国际亚洲有限公司，包销商律师为顾恺仁律师行，

核数师为安达信公司，物业估值师为利骏行测量师有限公司。

（1）在确定分拆方案的问题上，各方中介机构以其各自的专业知识为同仁

堂充当智囊团，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。

面对当时提出的三种海外上市方案：1、法国里昂证券提出的同仁堂在 A 股基础上增发 H 股方案； 2、中银国际提出的在同仁堂 A 股公司之上构筑一家控股公

司去香港上市方案； 3、中证万融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产

和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

第一个被否决的是里昂证券提出的“由 A 股公司在香港直接增发H 股”的方案，但是讨论的结果是大家一致认为：这样管理结构和协调成本都不变，可是由于操作起来简单，集团的管理层几乎接纳了他们的建议，但在实际操作中可能会有很多问题。因为根据当时香港的市场情况， H 股发行价预计为每股 2～ 3 港元，而同一种股票在沪市已经涨到了 20 多块。政府管理部门就不一定能够同意，同

样一种股票到香港卖这么低的价格，算不算国有资产流失？ A 股股东也会反对，为什么股权会稀释得如此厉害？

随后是主承销商中银国际提出的“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有 A 股公司 75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者称，由于上市的不是实际的资产而是权益，这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现。而这一方案的融资额也大于其他方案，当时预计可融资 3 亿至 4.5 亿港元。更重要的是，用于融资的是集团公司自己所持有的 A 股公司权益，港沪两地股东没有直接的利益冲突。但是该

方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于 50％时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁堂”这块价值连城的招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题。此方案也最终被否决。

最后经过各方中介机构的深入讨论，在进行了利弊权衡之后，确定了第三种方案为最终海外上市方案：即同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

（2）在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂

名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利

于A 股股东，也能让国际投资者信服。最后在各方中介机构的讨论和研究下，确

定了最终的方案，即现行的分拆方案： A 股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主

体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为 10000.07 万元、评估确认值 10035.4 万元，折股 10000 万股，占 1.1 亿元总股本的 90.909%。

在具体的操作中，为了保证分拆出去的资产与同仁堂 A 股公司剥离，同时不

影响 A 股公司在国内股市的业绩，使其符合国内的有关法律和政策法规，同

时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定，本所协同其他各

方中介机构，特别是外方律师，认真研究了中国内地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合国内关于 A 股公司的有关规定，并协同外方律师做好同仁堂科技的

有关法律问题，尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方

面的问题按现行的两地法律做了规范，为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备。由于在国内这是第一次 A 股公司分拆在海外上市，是一种新的模式，有很多的

法律问题都是第一次遇到，很多解决方法都具有独创性，为今后国内同类的资本操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。

可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家 A 股公司分拆在海外（H 股）上市的范例，同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，

才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。

5、前期工作

（1）确定融资方案

同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团公司来说，

其A 股上市以来，每年保持 20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首

屈一指。 1999 年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责

海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在A 股之上建立控股公司方案、增发H 股方案及建立控股公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的

反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对 A 股股东而言，分拆上市方案最为有利。上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。

（ 2）确定同仁堂科技股权结构

同仁堂科技的股权结构，同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构

的共同论证下确定的，最终的方案为： A 股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中

心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资 2910266 元，折股 290 万股，占总股本的 2.636％。

在同仁堂科技公司设立的具体操作中，本所为同仁堂科技的设立出具了各类

法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改

制设立的法律意见书等）。

（3）引进高管持股方案

根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50 余万元持股 50 万股。本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。

（ 4）确定海外合作者

2000 年 10 月 7 日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市

的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京

泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行

业目前在海外的最大合作项目。

2000 年 10 月 11 日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000 万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。

此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。

经过了以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。

6、总体方案设计

（1）境外上市方案

同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂 A 股基

础上增发 H 股方案，例如科龙电器模式是先在香港发 H 股，而后在国内发 A 股，而该方案是先在国内发 A 股，再到香港发 H 股；中银国际提出的在同仁堂 A 股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股

深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。（2）重组方案

本着既有利于 A 股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方案：A 股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

上市公司分析报告

2005中国上市公司中期财务分析报告 一、A股上市公司财务总体评述 根据A股上市公司及证券交易所公开发布的数据，运用BBA禾银系统和BBA分析方法对其进行综合分析，我们认为2005年中期A股上市公司(不包括金融类公司和无2004年中期数据的新股)的资产规模继续扩大，负债率同步提高，偿债能力下降；成本增加超过收入的增加速度，利润率下降，虽依然增长但明显减慢；现金流量状况有所下滑，现金收入无法满足投资需要，现金及等价物有所减少。 二、A股上市公司整体财务状况 1、主要分析数据 2、A股上市公司整体资产状况及变化 2005年中期A股上市公司整体的资产比2004年中期增长15.53%，增长的这部分资产中有近2/3投入到了固定资产中，明显高于总资产和流动资产的增长速度，与去年同期的三者齐头并进增长模式发生了明显变化。结合货币资金和利润的少量增长情况，我们可看出在效益增长明显不如去年时，上市公司普遍采取加大投资力度，力争扩大生产规模的策略，在固定资产投资上比往年的态度更加积极。 负债总额增长22.21%，仍然保持较大增长，而未分配利润和所有者权益的增幅大幅下降，表明上市公司的经营状况比以前困难了很多，这与钢铁、石油等原材料价格上涨的背景相符合。上市公司在存货与应收账款上较好地抑制了增长幅度，尤其是应收账款仅增长5.86%，但是我们对此不能过分乐观，应当看到，这是在比以往不利的经营条件下，收入增长萎缩时应收账款增幅也跟着自然下降，并不是货款回收、控制成本等方面的工作效率显著提高而产生的效果。 总之，上市公司的总体规模依然强劲增长，但所有者权益相对增长放缓，负债比例有所提高，加大了固定资产投资力度，比以往较好地控制成本增长，同时外部经营环境有所恶化给企业带来更大压力。 3、A股上市公司整体负债及所有者权益状况及变化 从负债与所有者权益占总资产比重看，A股上市公司整体的流动负债比率为42.85%，资产负债率为54.37%。上市公司整体的资本结构位于正常水平，但流动负债比率、资产负债率仍延续这几年稳步增长的态势，考虑到资产负债率目前尚处于较低水平，我们坚持认为这种负债的有限增长仍是健康的，是目前上市公司扩大固定资产投资带来的必然结果。投资者在分析具体公司时，一定要关注其所在行业及产品前景，如遇行业萎缩或产品滞销，负债率较高的公司很有可能陷入经营困境，前期的固定资产投资反而成为扭亏转型的包袱。 未分配利润和所有者权益分别增长15.23%和7.88%，虽仍增长，但幅度较去年下降较大。外部经营环境的恶化，要求上市公司进一步节约挖潜，过好紧日子，为迎接健康快速的经济增长做准备。 三、A股上市公司整体经营成果 1、主要分析数据与指标(具体分析数据统计见附表A) 2、利润分析 (1)、利润构成情况 2005年中期A股上市公司实现利润总额1，413.48亿元。其中，经营性利润1，367.19亿元，占利润总额96.73%，略低于去年同期的98.10%；投资收益39.17亿元，占利润总额2.77%；营业外收支业务净额-21.57亿元。

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

上市公司分析报告——凤凰光学

上市公司分析报告——凤凰光学（600071） 一、基本分析 1.企业概况： 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业，中国光学行业第一家上市公司，也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品，具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权，国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中，凤凰光学积极融入世界经济的产业链，实施“大光学”战略，在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业，成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整，大光学战略的推进，凤凰光学集团已形成以上饶为大后方，东联长三角——上海，南接珠三角——中山，三地互为倚角的生产布局。2008年，光学镜片实现月产1800万片的产能，光学镜头月产500万只，进入世界同行前三强，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力： 公司是老牌军工企业，前身是江西光学仪器总厂，以生产军用望远镜著名，专业生产各类高清晰度的镜头，以及光学仪器精密的结构件，公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域，是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来，光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展，光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地，已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地，光学镜片每月产能1600万片，光学镜头每月产能500万只，产量位居国内第一，公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

分拆上市法律分析及案例讨论

分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;

上市公司价值分析报告的写作框架.

上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。

5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式；

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有

530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

上市公司分析研究报告

上市公司分析研究报 告 ——首创股份（600008） 学校： 院系： 班级： 姓名： 学号：

一.战略分析 1.公司概要 北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)系经北京市人民政府京政函[1999]105号文件批准,由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同发起设立的股份有限公司,于1999年8月31日领取企业法人营业执照,注册资本80000万元。于2000年4月5日至4月14日向社会公开发行人民币普通股30000万股,每股发行价8.98元,募集资金269400万元。 作为一家国有控股上市公司，北京首创股份有限公司自成立以来一直致力于推动公用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资及运营管理，发展方向定位于中国环境产业领域。公司发展战略是：以水务为主体，致力于成为国内领先的综合环境服务商。 2.所在行业基本情况 环境产业是国家政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一，国家环保“十二五”规划明确指出将大力发展环保产业，重点促进城镇污水、垃圾处理、危险废物处置等领域的专业化、社会化、市场化进程。国家新兴战略性支柱产业规划的实施，将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业务环节向现代化环境综合服务转型，国家对环境产业的大力扶持，为以水务、环保为主营业务的公司指明了转型和发展方向。 (1)．污水处理业规模不断扩大，资产总额快速增长。2010 年底，我国污水处理业资产总额达到688 亿元，同比增长17.4%是2005年资产总额的三倍。 (2). 行业盈利能力较强，收入与利润均实现较快增长。2010年，污水处理行业实现利润7.25 亿元，同比大幅增长139%。2010 年污水处理业生产销售状况良好，销售收入和利润均较大幅度增长，行业整体盈利能力较强，并有持续增加的趋势。1～11月，行业实现销售收入130 亿元，同比增长33%；实现利润7.25 亿元，同比大幅增长139%。 (3). 行业投资规模不断扩大，占水务投资的比重快速增加。污水行业投资占水务投资比重由2006年的42%上升到2009年51%，投资增长率维持高位。 (4). 所属行业上市公司分析与行业平均利润率。 经过多年发展，目前国内已形成多家污水、污泥行业的龙头上市企业，如以MBR技术见长的碧水源（MBR技术在国内市场占到一半以上份额）、提供污泥处理核心耗材和设备的宝莫股份（污泥脱水剂）、华光股份、燃控科技，以及项目投资运营商兴蓉投资、富春环保及南海发展。 污水及污泥处理相关的企业按其营业收入规模来看，并没有出现特大规模的龙头企业，营业收入不超过10亿元。过去三年相关企业的利润率呈现上升趋势，凭借MBR技术以及原料自给的优势，碧水源保持35%的净利润率，同时从事污水、污泥处理业务的兴蓉投资，2010年实现扭亏为盈，实现38.58%利润率。 (5). 市场化程度不强，地方保护主义普遍 虽然污水、污泥处理行业市场巨大,但是市场化程度不强成为行业发展的重要瓶颈。有行业资深人表示,当前污水处理行业中市场化程度不强,企业水平也参差不齐,令高端企业难以做大做强。而很多项目的招标上也普遍存在地方保护主义色彩。他表示,“现在很多工程都凸显行政化特征,关系单位近水楼台。但污水处理其实是一项颇具技术要求的行业,如果不在行业内设定较高的门槛,好的企业接不了工程,技术水平不高的企业又做不好工程。这样下去,不但影响行业自身的发展,还会造成资源的严重浪费。” 3.公司近年来业务概要 经过十余年努力拼搏公司作为国内水务行业规模最大、运营管理能力领先，产业链拓展最为完善的公司之一，为进一步提升企业价值，公司深入拓展环境产业，并将发展战略定位

某上市公司财务分析报告

某上市公司财务分析报告 导语：上市公司财务分析报告怎么写?下面YJBYS为您推荐某上市公司财务分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地; 2、所有权结构、公司结构、主管单位; 3、公司重大事件(如重组、并购、业务转型等)。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ① 该行业中厂商的大致数目及分布; ② 产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据(一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度); ③ 进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ① 年增长率(销售收入、利润)、市场总容量等的历史数据; ② 依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势;

③ 分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。(应提供有关专家意见)。 3、产业竞争分析： ① 行业内的竞争概况和竞争方式; ② 对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势; ③ 影响该行业上升或者衰落的因素分析; ④ 分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ① 列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析; ② 列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ① 该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况; ② 劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ① 分析国家产业政策对行业发展起的作用(政府的引导倾向、各种优惠措施等); ② 其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同