(完整版)分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析

一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济

形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产生负面冲击，继而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。

三、分拆上市的好处

自2005 年起，伴随着国内A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集团之间的关联交易、股权收益不清等症结，引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、或进行集团旗下上市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。但随着时间的推移，“大而全”的企业经营模式的弊端开始显现，根据有关统计资料显示，央企及大型国企的企业经营效率指标要明显低于民营企业。由于目前我国正处于经济转型的关键时期，加之国际经济形势的错综复杂，因此大力培育新兴产业集群，提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。

1、提高市场价值和股东权益

虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场（见图表3 和图表4），因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。截至2010 年5 月中旬，国内创业板平均市盈

率超过60 倍，而同期A 股平均市盈率仅不到20 倍（TTM 整体法），创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优

先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子

公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行

分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

多元化经营的公司，可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率，而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业务，实行专业化经营，而专业化的经营将有助于提高企业的营运效率和盈利能力，实现资源的优化配臵。分拆上市完成后的子公司也将拥有自己的融资平台，为公司的项目投入提供强大的资金支持，从而推动公司在所属细分行业的竞争力得到进一步提升。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑

如果母公司属于国企性质，在传统企业经营机制下，股权激励或市值考核等措施的推行存在着较大的阻力，使得企业管理层的利益和母公司股价相关性较弱，从而导致企业经营效率的长期低下。而在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司

管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。

在A股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中

管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达到10%完全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人

员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展

众所周知，一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张，而在企业规模不断壮大的同时，对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动的风险，而正是基于这种考虑，许多企业都会谋求多元化发展之路，通过对外收购或组建新的子公司来涉及其他业务领域。这些子公司如果具备广阔的行业发展前景或盈利能力远高于母公司平均水平，但却往往因为业务结构的关系导致其潜在价值不能被市场所充分体现，而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高于综合类企业的原因所在。因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作

实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、为企业风险资本的退出提供重要通道

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

四、分拆上市条件

1、主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6个条件:

（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；

（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。

五、分拆上市相关案例分析

（一）佐力药业上市

1、背景知识

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公

根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。

3、康恩贝股权转让情况分析

浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”

根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

4、独立性分析

（1）主要产品的区别

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。

康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，

康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。

综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直

独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易

（1）、经常性关联交易

①采购、销售

报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（2）、偶发性关联交易

①资金拆借

报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。

2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。

根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为5.3‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。

②借款担保

报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。

会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”

综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。

结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。

（二）经典案例--同仁堂分拆上市

1、简要介绍

北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第10157614 号《企业名称预先核准通知书》。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

2000年3 月9日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。

同仁堂科技发行及上市的申请于2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。

2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。同仁堂科技此次在港发行H股7280万股（不含超额认购部分，股票面值1.00元人民币，每股发行价3.28港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以4.30港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股，公开发行（H股）前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A 股持有同仁堂科技54.7％的股份。

本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案），形成了被日后业内人士所津津乐道的“同仁堂模式”。

2、背景分析

同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破，而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头

换面的所谓“汉方药”却反客为主，在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”

的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药只占其中的3%—5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。

1999年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。国际中药市场每年有200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于160多亿元人民币的销售额。而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的“汉方药”占了85％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药。根据同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年报，其全年主营收入是10.24亿元人民币，如果真能达到160多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16倍。不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。

同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据2000年中报披露，其上半年公司销售收入完成5亿元，同时增长25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%；牛黄清心丸销售更是增长116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

当时，在国内，许多A股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式，为A股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制。一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。

3、当事公司介绍

北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元1669年），创始人乐显扬。清雍正元年（公元1723年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年。

300多年来，同仁堂把“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外。同仁堂目前生产中成药24个剂型，800多个品种经营中药材、饮片3000余种；47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人——北京同仁堂股份有限公司

北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，以募集设立方式并经北京市政府京政函（1997）25号文批准设立股份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注册登记，注册资金为20000万元。1997年5月经中国证监会证监发字[1997]270号文和证监发字[1997]271号文件批准，股份公司于1997年5月29日采取上网定价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为1元的人民币普通股5000万股，其中公司职工股500万股。经上海证券交易所批准，上述社会公众股分别于1997年6月25日、1997年12月25日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为

一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

截至2003年12月31日，股份公司总股本为33179.9933万股，其中，国有法人股23218.3325万股，社会公众股9961.6608万股。

股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。

2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

北京同仁堂（集团）有限公司经北京市政府批准成立于1992年8月17日，由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立，是一家国有独资公司，其注册资本为18，900万元。其经营范围包括授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

截止2002年12月31日，同仁堂集团总资产为337,389.53万元，净资产为93,844.39万元。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。在即将跨入21世纪大门之际，同仁堂人正以更加昂扬的姿态，更好地把传统精髓和现代科技有机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。

3）同仁堂科技发展股份有限公司

北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产20个剂型，200多个品种的中成药，并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备。主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量，注重二次科研，采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术，推出无糖感冒清热颗粒、六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线，以满足患者的不同需求，2001年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家GMP认证。同时科技公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线，将参照国际先进在制药工艺和工装水平进行建设。

同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时，引进国外先进的脂质体技术，改进现有传统中药产品，并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司等合资公司，逐步实现中药现代化、国际化。配合环境保护，同仁堂科技公司以绿色植物药为概念，在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地。一方面保护了野生植物环境，另一方面也提高了药材的品质，同时降低了采购成本。4、中介机构作用

同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市，在这整个资本运作的过程中，中介机构起着非常重要的作用。其中，本所张圣怀律师为同仁堂科技公司的改组设立及H股发行上市的中方主办律师，公司外方律师为香港郭叶律师行，国际协调人（包销商）为中银国际亚洲有限公司，包销商律师为顾恺仁律师行，核数师为安达信公司，物业估值师为利骏行测量师有限公司。

（1）在确定分拆方案的问题上，各方中介机构以其各自的专业知识为同仁堂充当智囊团，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。

面对当时提出的三种海外上市方案：1、法国里昂证券提出的同仁堂在A股基础上增发H股方案；2、中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案；3、中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

第一个被否决的是里昂证券提出的“由A股公司在香港直接增发H股”的方案，但是讨论的结果是大家一致认为：这样管理结构和协调成本都不变，可是由于操作起来简单，集团的管理层几乎接纳了他们的建议，但在实际操作中可能会有很多问题。因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2～3港元，而同一种股票在沪市已经涨到了20多块。政府管理部门就不一定能够同意，同样一种股票到香港卖这么低的价格，算不算国有资产流失？A股股东也会反对，为什么股权会稀释得如此厉害？

随后是主承销商中银国际提出的“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者称，由于上市的不是实际的资产而是权益，这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现。而这一方案的融资额也大于其他方案，当时预计可融资3亿至4.5亿港元。更重要的是，用于融资的是集团公司自己所持有的A股公司权益，港沪两地股东没有直接的利益冲突。但是该方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于50％时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁堂”这块价值连城的招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题。此方案也最终被否决。

最后经过各方中介机构的深入讨论，在进行了利弊权衡之后，确定了第三种方案为最终海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

（2）在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于A股股东，也能让国际投资者信服。最后在各方中介机构的讨论和研究下，确定了最终的方案，即现行的分拆方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。

在具体的操作中，为了保证分拆出去的资产与同仁堂A股公司剥离，同时不影响A股公司在国内股市的业绩，使其符合国内的有关法律和政策法规，同时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定，本所协同其他各

方中介机构，特别是外方律师，认真研究了中国内地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合国内关于A股公司的有关规定，并协同外方律师做好同仁堂科技的

有关法律问题，尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方面的问题按现行的两地法律做了规范，为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备。由于在国内这是第一次A股公司分拆在海外上市，是一种新的模式，有很多的

法律问题都是第一次遇到，很多解决方法都具有独创性，为今后国内同类的资本操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。

可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家A股公司分拆在海

外（H股）上市的范例，同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。

5、前期工作

（1）确定融资方案

同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团公司来说，其A股上市以来，每年保持20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首

屈一指。1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责

海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在A股之上建立控股公司方案、增发H股方案及建立控股

公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对A股股东而言，分

拆上市方案最为有利。上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。

（2）确定同仁堂科技股权结构

同仁堂科技的股权结构，同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构的共同论证下确定的，最终的方案为：A股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元，折股290万股，占总股本的2.636％。

在同仁堂科技公司设立的具体操作中，本所为同仁堂科技的设立出具了各类法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等）。

（3）引进高管持股方案

根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。

（4）确定海外合作者

2000年10月7日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。

经过了以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。

6、总体方案设计

（1）境外上市方案

同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。

（2）重组方案

本着既有利于A股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、

进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。之所以选定这个重组方案，是因为这部分集中了同仁堂的高科技（中药现代化）与国际业务，不涉及其目前盈利最好的基础业务，对A股股东利益的影响有限；若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍对H股公司处于绝对控股地位，A股股东将是最大受益者，反之，即使万一不成功，A股股东的损失是很有限的。同时，由于H股公司预期的成长性较高，产销完全独立而非受控于A股公司，也令国际投资者放了心。

（3）吸引投资者的举措

为了给国际投资者以信心，需要在发起人中有个人投资者。赵炳贤以现金出资5017700元，持有股份500万股，占总股本的4.545%；殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元，持有50万股，各占总股本的0.455%。在H股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些个人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。

要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，此外，这也有某种定价指标的作用。和黄的入股，起了关键作用。在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签订后，投资者的热情空前高涨。

7、操作程序及过程

同仁堂在原有A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产，同时注入新的资金，组建成同仁堂科技发展股份有限公司登陆创业板，这个整体方案确定下来以后，在上市的方案选择上，却颇费周折。

（1）分拆的产生

同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

案例分析总结1

案例分析总结 ——东方航空公司的折扣票价 小组成员：080522班 李雨涵刘薇薇裴磊项志泉 徐丽宁杨楠王月朱彦桥马荟涵

公司介绍 中国东方航空集团公司是中国三大国有大型骨干航空企业集团之一，于2002年在原东方航空集团的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。中国东方航空股份有限公司是东航集团的核心企业。集团总部位于上海，拥有贯通中国东西部，连接亚洲、欧洲、澳洲和美洲的庞大航线网络。基地机场：上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场、太原武宿国际机场、昆明巫家坝国际机场、西安咸阳国际机场、合肥骆岗国际机场、成都双流国际机场、石家庄正定国际机场、无锡苏南硕放国际机场。重要基地：南京禄口国际机场、武汉天河国际机场、青岛流亭国际机场、宁波栎社国际机场、济南遥墙国际机场、常州奔牛机场 中国北方航空公司（China Northern Airlines）成立于1990年6月16日，是当时中国民航总局直属六大骨干航空公司之一。公司总部在辽宁沈阳，基地设在沈阳桃仙国际机场，设有吉林、大连二个分公司，在海南三亚参与合营北亚航空公司，在黑龙江合营天鹅航空公司，以及11个直属单位和4个合资企业。 中国南方航空股份有限公司是由中国南方航空集团公司发起设立，以原中国南方航空公司为基础，联合中国北方航空公司和新疆航空公司重组而成的航空运输主业公司。中国南方航空股份有限公司与中国国际航空股份有限公司和中国东方航空股份有限公司合称中国三大航空集团。主运营基地：广州白云国际机场；北京首都国际机场。其他基地：重庆江北国际机场、深圳宝安国际机场、厦门高崎国

际机场、沈阳桃仙国际机场、乌鲁木齐地窝堡国际机场、武汉天河国际机场、郑州新郑国际机场、长沙黄花国际机场、大连周水子国际机场、哈尔滨太平国际机场、贵阳龙洞堡国际机场、福州长乐国际机场、青岛流亭国际机场。 案例问题分析 1、需求价格弹性=需求价格变动百分比/价格变动百分比 EP>1富有弹性 EP<1 缺乏弹性 东方航空的调查结果能说明在价格上富有弹性(EP=50%/30%>1)，而且，在这次实施折扣票价后，该航空公司新增盈利300万元，这足以说明此需求在东方航空富有弹性。 北方航空公司的调查结果证明了该需求在本公司是缺乏弹性的（EP=15%/30%<1），在该公司使用折扣票价后给自己带来销售收入净损失500万元。 2、作为一名乘客，在选择航空公司时，考虑的因素很多，如舒适 度、安全度、价格和服务等，机供品服务是一种附加服务，一 般很少有乘客在选择航空公司时会优先考虑这一项，乘客更多 考虑的是价格，推出折扣票价，减少机供品服务，会吸引更多 的乘客，对于乘客来说折扣机票比机供品带来的利益更多，所 以，东航通过减少机供品服务而推出折扣票价的行为是可行的，是一种能够给消费者带来更多利益的做法。 3、价格战是一个不可或缺、不可回避的环节。它是企业兼并联合、 资产重组的前提，是行业结构调整的前奏，是优胜劣汰的必由

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

高中数学统计案例分析及知识点归纳总结

统计 一、知识点归纳 1、抽样方法： ①简单随机抽样（总体个数较少） ②系统抽样（总体个数较多） ③分层抽样（总体中差异明显） 注意：在N 个个体的总体中抽取出n 个个体组成样本，每个个体被抽到的机会（概率）均为N n 。 2、总体分布的估计： ⑴一表二图： ①频率分布表——数据详实 ②频率分布直方图——分布直观 ③频率分布折线图——便于观察总体分布趋势 注：总体分布的密度曲线与横轴围成的面积为1。 ⑵茎叶图： ①茎叶图适用于数据较少的情况，从中便于看出数据的分布，以及中位数、众位数等。 ②个位数为叶，十位数为茎，右侧数据按照从小到大书写，相同的数据重复写。 3、总体特征数的估计： ⑴平均数：n x x x x x n ++++= 321； 取值为n x x x ,,,21 的频率分别为n p p p ,,,21 ，则其平均数为n n p x p x p x +++ 2211； 注意：频率分布表计算平均数要取组中值。 ⑵方差与标准差：一组样本数据n x x x ,,,21 方差：2 1 2)(1 ∑=-= n i i x x n s ； 标准差：2 1 )(1∑=-= n i i x x n s 注：方差与标准差越小，说明样本数据越稳定。 平均数反映数据总体水平；方差与标准差反映数据的稳定水平。 ⑶线性回归方程 ①变量之间的两类关系：函数关系与相关关系； ②制作散点图，判断线性相关关系 ③线性回归方程：a bx y +=∧ （最小二乘法） 1 221n i i i n i i x y nx y b x nx a y bx ==? -? ?=??-??=-??∑∑ 注意：线性回归直线经过定点),(y x 。

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

注册安全工程师事故案例分析重点知识点总结

注册安全工程师事故案例分析重点知识点总结 Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020

安全生产事故案例分析重要考点归纳1、事故调查时限60天 2、事故结案时限90天 3、事故直接经济损失统计范畴：3项费用。 （1）人身伤亡后所支出的费用：医疗费用(含护理费用) ； 丧葬及抚恤费用；补助及救济费用；歇工工资 （2）善后处理费用：处理事故的事务性费用；现场抢救费用；清理现场费用；事故罚款和赔偿费用 （3）财产损失价值：固定资产损失价值；流动资产损失价值 4、事故间接经济损失统计范畴：6项费用。 停产、减产损失价值；工作损失价值；资源损失价值；处理环境污染的费用；补充新职工的培训费用(见附录A) ；其他损失费用 ５、企业职工伤亡事故类型：20类； ６、危害因素分类：6类。物理性；化学性；生物性；生理、心理性；行为性；其它。 ７、事故调查处理的原则：4项（１）实事求是、尊重科学的原则；（２）“四不放过”原则；（３）公正、公开的原则；（４）分级管辖的原则 ８、事故处理的4不放过原则

事故原因未查清、整改措施未落实、事故教训未吸取（当事者未受教育）、责任者未追究。 ９、能量转移理论；事故模型的理论及分析方法 10、事故调查组成员条件：2项 具有事故调查所需的专业技术知识；与发生事故没有直接利害关系。 11、事故调查组职责：6项 （1）查明事故发生原因、过程和人员伤亡、经济损失；（2）确定事故的性质和责任； （3）提出事故处理意见和防范措施； （4）提出对事故责任者的处理意见； （5）检查控制事故的应急措施是否得到落实； （6）写出事故调查报告。 12、事故直接原因：3要素：人、机、环境因素 13、事故间接原因：3方面－管理、教育、技术 14、事故预防：3战略－预防、应急、罚戒 15、事故预防：3对策－工程、教育、管理 16、事故责任划分： 17、3类型－直接肇事、主要、领导责任； (l)直接责任者：与事故直接关系人员； (2)主要责任者：对事故发生起主要作用人员； (3)领导责任者：对事故发生负有领导责任的人员。

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

案例分析重点总结

一、安全评价： 1、安全评价的程序： ⑴前期准备； ⑵辨识和分析危险、有害因素； ⑶划分评价单元； ⑷定性、定量评价； ⑸提出安全对策措施建议； ⑹作出安全评价结论； ⑺编制安全评价报告。 2、安全评价报告的内容：（2011年考点） ⑴目的 ⑵评价依据； ⑶概况； ⑷危险、有害因素的辨识与分析； ⑸评价单元的划分； ⑹安全评价方法； ⑺安全对策措施建议； ⑻安全评价结论。 目依概辨元评措结 3、安全评价报告的格式要求： 封面 安全评价资质证书影印件 著录项 前言 目录 正文 附件 附录 4、风险评价方法： ⑴安全检查表法： 序号、检查内容、评价标准、评价方法、评价结果； ⑵预先危险分析法(PHA) ①确定危险源；②类比查找危险性，分析事故的可能类型； ③危险源分类，制成预先危险性分析表； ④转化条件研究，并进一步寻求对策措施； ⑤进行危险性分级； ⑥制定事故的预防性对策措施。 危险因素/意外事故：简要的事故名称 产生原因：产生危害的原因 造成后果：人员伤亡、财产损失、作业环境破坏 危险等级：Ⅰ级安全，Ⅱ级临界，Ⅲ级危险，Ⅳ级灾难（先天质量不良）。 对策：消除、减少或控制危害的措施 ⑶故障树分析（FTA）： ①熟悉系统 ②调查事故； ③确定顶上事件； ④确定目标值； ⑤调查原因事件； ⑥画出故障树； ⑦定性分析； ⑧确定事故发生概率； ⑨比较； ⑩分析。 ⑷事件树分析： 确定初始事件； 判断安全功能； 发展事件树和简化事件树； 分析事件树。 ⑸作业条件危险性分析法： D=LEC D—作业条件的危险性； L—事故或危险事件发生的可能性； E—暴露于危险环境的频率； C—危险严重程度。 二、危险有害因素辨识：

分拆上市法律分析及案例讨论

分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;

造价师案例分析总结

造价师案例分析总结 一、财务评价题：（本题前面数字错误后面全错，数字关联太大，计算时候要特别小心，计算时候注意是百分之几还是千分之几） 1.会计算建设投资（由工程费+工程建设其他费+预备费三部分组成）重点是会价差预备费计算，会用于指数法和系数法估算静态投资 2.正确计算建设期利息，熟悉计算过程，建设期只计息不还本息，运营期还 3.固定资产年折旧由建设期利息和建设投资部分和减去余值或残值除以使用年限计算（使用年限看背景资料，但注意指的是使用年限，不是计算期，另外计算余值时注意运营期和使用年限） 4.会计算等额还本付息和等额还本、利息照付两种年本利还本计算，（计算基础是贷款本金加建设期利息）（注意背景到底是那种还款方式） 5.流动资金运营期只还利息不还本金，本金最后一年扣回。 6.会计算每年总成本费用(由经营成本、折旧、摊销、投资借款利息、流动资金借款利息组成) 7.会算项目投资现金流量表中的调整所得税（息税前利润乘以所得税率）和项目资本金流量表中的所得税（利润总额-弥补以前年度亏损-免税补贴收入）（利润总额=营业收入-营业税及附加-总成本费用+补贴收入） 8.会计算项目投资现金流量表中的净现金流量（现金流入-现金流出）现金流入（营业收入、补贴收入、回收固定资产余值或残值、回收流动资金本金）现金流出（建设投资、流动资金、经营成本、营业税及附加、维持运营投入、调整所得税） 9.会计算资本金流量表中的净现金流量。现金流入（营业收入、补贴收入、回收固定资产余值或残值、回收流动资金本金）现金流出（项目资本金、经营成本、营业税及附加、借款本金偿还、借款利息支付、所得税） 10.会计算静态投资回收期（注意是计算期） 11.会用运总投资收益率、资本金净利润进行盈利评价和利息备付率和偿债备付率进行偿债能力评价.。

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有

530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮

案例分析 个人总结

一、对袁某提出的问题，可从两个方面考虑： 1、道德方面 袁某作为普通公民与刘某无血缘关系，但出于道德和善良之心帮助一直因病无人照料的刘某，洗衣做饭，看病喂药5年时间。而作为刘某唯一的女儿虽远嫁外市，但其并没有尽到作为女儿最基本的赡养义务；这种义务不仅法律规定同时也是作为儿女的最基本道德！ 作为女儿却在得知老人去世留有遗产，便要求继承老人留下的全部遗产，对于该行为不仅影响个人，更对社会道德风气带来影响。 2、法律方面 被继承人刘某与袁某（继承人以外人）无血缘关系，被继承人刘某在生前没有遗嘱又未订立遗赠抚养协议；依据《中华人民共和国继承法》相关规定，无遗嘱有无遗赠抚养协议应按照法定继承即刘某的女儿（因老伴早年去世，唯一的女儿）享有继承权；但是，作为继承人刘某的女儿在父亲得病卧床不起5年时间里对父亲没有尽到最基本的赡养义务，而继承人以外的袁某作为一个与刘某无任何关系的公民对被继承人扶养较多，因此依据《中华人民共和国继承法》第十四条之规定：对继承人以外靠被继承人扶养的缺乏劳动能力有没有生活来源的人，或者继承人以外的对被继承人扶养较多的人可以分得他们适当的遗产。 相关法律链接《继承法意见》第31条规定：依继承法第十四条规定可以分给适当遗产的人，分给他们遗产时，按具体情况可多余或少于继承人。 《继承法意见》第32条规定：依继承法第十四条规定可以分给适当遗产的人，在其依法取得被继承人遗产的权利受到侵犯时，本人有权以独立的诉讼主体的资格向人民法院提起诉讼。但在遗产分割时，明知而未提出请求的，一般不予受理；不知而未提出请求，在二年以内起诉的，应予受理。 《继承法意见》第30条规定：对被继承人生活提供了主要经济来源，或在劳务等方面给予了主要扶助的，应当认定其尽了主要赡养义务或主要扶养义务。 综上两方面袁某应分得适当的遗产。 二、该案向公安机关（公安派出所）提出调解申请合理；

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

电子商务案例分析总结

电子商务案例分析总结 电子商务案例分析总结一中国电子商务研究中心最新数据显示，20xx年中国移动电子商务实物交易规模达到26亿元，同比增长370%。艾瑞咨询预计，20xx年我国移动电子商务用户将接近2.5亿。种种迹象已充分表明，国内移动互联网的发展潜力巨大，而智能手机终端的快速发展又为电商移动应用奠定了良好的市场基础。有业内人士分析称，不久的将来，任何网民均可以通过手机在任何时间、任何地点进行购物，人们快节奏生活的需求将得到最大程度的满足。移动电子商务将是一个不可小觑的大市场。 淘鞋网相关负责人表示，布局移动电子商务是淘鞋网20xx年的一项重要举措，旨在顺应移动互联网大潮和满足用户的多元化需求，进一步拓展和延伸用户，全面实现淘鞋网跨平台服务战略。该负责人还表示，淘鞋网的用户大多是乐于尝试新鲜消费形态的年轻人和时尚达人。伴随着移动互联网成为行业大趋势，淘鞋网向移动互联网市场拓展成为必然，并且在未来1-2年内，淘鞋网不仅将实现横向上的多平台手机客户端覆盖，还将实现纵向上的多产品线覆盖。 值得注意的是，用户不仅可以通过淘鞋网的手机客户端实现随时随地购鞋，同时还能享受与在淘鞋网PC端购物相同的售后服务，包括100%正品保证、假一罚十、七天无理由退换货、全场免运费、货到付款、开箱验货等等。虽然移动互联网是全球互联网产业发展的新契机，但是其发展也只是刚刚开始，未来各个厂商也会面临激烈的竞争，所以，模式的创新才是企业在未来移动互联网领域甩开竞争对手的最佳方式。 电子商务案例分析总结二刚完成第三轮融资的美丽说完说明了移动商务是有盈利模式的。本次融资由纪源资本领投，红杉资本、蓝驰创投及清科创投跟投。至此，美丽说已经完成了共三轮融资，累计融资金额已达数千万美元。 美丽说创办于20xx年11月，是一家基于“推荐导购”模式的社区。由本次融资可以看出，风险投资机构对电商领域未来发展的预期，并没有因为资本市场转冷的情况而悲观下去。结合今年7月返利网获得由启明创投和思伟投资的千万美元首

工程造价案例分析学习总结

工程造价案例分析学习总结 第一章建设项目财务评价 【案例一】建设项目投资估算方法详表 单位生产能力估算法生产能力指数法系数估算法比例估算法 C2=(C1/Q1)Q2f C2= C1(Q2/Q1)x f 设备系数法：C=E(1+f1P1+f2P2+,)+I I= n 1 i K 1 Q i P i 主体专业系数法：C=E(1+f1P’1+f2P’2+f3P’3+,)+I 朗格系数法：C=E(1+∑K i).K c C1-已建类似项目的静态投资额； C2-拟建项目的静态投资额； Q1-已建类似项目的生产能力； Q2-拟建项目的生产能力； f-不同时期/地点的定额、单价、费用的 综合调整系数； x-生产能力指数(Q1与Q2的比值在0.5～2之间，则指数x的取值近似为1)。C-拟建项目的静态投资；I-拟建项目的其他费用； E-拟建项目根据当时当地价格计算的设备购置费； P1、P2-时间因素引起的定额价格费用标准等变化的综合调整系数； f1、f2-已建项目中建安费及其他工程费与设备购置费的比例； I-拟建项目的其他费用； P’-已建项目中各专业工程费用与工艺设备投资的比例； K i-管线、仪表、建筑物等项费用的估算系数； K c-管理费合同费应急费等间接费在内的总估算系数。 I-拟建项目的静态投资； K-已建项目主要设备投资 占拟建项目投资的比例； n-设备种类数； Q i-第i种设备的数量； P i-第i种设备的单价(到厂 价格)。 预备费＝基本预备费＋涨价预备费；式中：基本预备费＝(工程费＋工程建设其他费)×基本预备费率；涨价预备费P＝ΣI t[(1＋f)t－1]，式中：I t—建设期第t年的静态投资(工程费＋工程建设其他费＋基本预备费)，f—建设期物价年均上涨率。 建设期贷款利息＝Σ(年初累计借款＋本年新增借款/2)×贷款利率。 建设投资＝工程费＋工程建设其他费＋基本预备费＋涨价预备费，其中前三项构成静态投资。 项目总投资＝建设投资＋建设期贷款利息＋流动资金。 项目流动资金＝拟建项目年产量×单位产量占用流动资金的数额； 【案例二】 流动资金＝流动资产－流动负债 流动资产＝应收＋预付＋现金＋外购原燃料动力费＋在产品＋产成品＋其他材料流动负债＝应付＋预收 应收账款＝年营业成本/周转次数应付账款＝年外购原材料、燃料、动力费/周转次数 预付账款＝年外购商品或劳务费/周转次数预收账款＝预收的营业收入年金额/周转次数 现金＝(年工资福利＋年其他费用)/周转次数 外购原燃料动力费＝年外购原燃料动力费/周转次数年周转次数＝360d/最低周转天数 存货＝外购原燃料动力费＋在产品＋产成品＋其他材料 在产品＝(年工资福利＋年外购原燃料动力费＋年修理费＋年其他制造费用) 产成品＝(年经营成本－年营业费用)/周转次数 其他材料＝年其他材料费/周转次数 【案例四】 项目投资现金流量表中，回收固定资产残值的计算：①运营期＝固定资产使用年限，固定资产余值＝固定资产残值； ②运营期＜固定资产使用年限，固定资产余值＝(使用年限－运营期)×年折旧费＋固定资产残值。 调整所得税调整所得税＝息税前利润（EBIT）×所得税率； 息税前利润(EBIT)＝营业收入＋补贴收入－营业税金及附加－总成本费用＋利息支出； ＝营业收入＋补贴收入－营业税金及附加－经营成本－折旧费－摊销费－维简费。 总成本费用＝经营成本＋折旧费＋摊销费＋维简费＋利息支出；年摊销费＝无形资产/摊销年限；利息支出＝长期借款利息支出＋流动资金借款利息支出。 所得税所得税＝（营业收入－营业税金及附加－总成本费用－弥补以前年度亏损）×所得税率。 项目可行性研究的主要内容和目的：建设项目的可行性研究是在投资决策前，对拟建项目的原料资源可靠、产品市场趋势、所采用技术上的 先进性和适用性、经济上的合理性和有效性以及建设的必要性和可行性进行全面分析、系统论证、方案比较和综合评价，为项目投资决策提 供可靠的科学依据。可行性研究的主要内容可概括为四大部分，此四大部分研究是构成项目可行性研究的四大支柱。即①市场研究：通过市场研究论证项目拟建的必要性、拟建规模、建厂条件和建厂地点、企业组织、劳动定员、投资估算和资金筹措；②技术研究：主要研究拟建项目技术上的先进性与可行性，从而确定出拟建项目的设计方案、技术工艺和设备选型；③效益研究：根据以上资料对投资项目进行经济评价，分析其经济上的合理性和盈利性。这是决策的主要依据。所以，经济评价是可行性研究的核心内容；④资源研究：通过资源研究了解原材料市场、资金市场、劳动力市场等对项目规模的选择起着程度不同的制约作用。 静态投资回收期＝(累计净现金流量出现正值的年份－1)＋︱出现正值年份上年累计净现金流量︱/出现正值年份当年净现金流量。 插值法计算内部收益率FIRR＝i1＋(i2－i1)×[FNPV1÷(FNPV1＋︱FNPV2︱)]