公司分立案例

公司分立案例

文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化

（一）发行人此次分立的目的及原则

1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容

2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：

1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况

根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、

其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为

500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如

下：

沈金浩出资额为3,万元，占注册资本的%；

沈凤祥出资额为万元，占注册资本的%；

赵祥年出资额为万元，占注册资本的%；

沈国连出资额为万元，占注册资本的%；

赵国忠出资额为万元，占注册资本的%；

周美华出资额为万元，占注册资本的%；

马云华出资额为万元，占注册资本的%；

孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；

赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。

杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。

2、分立基准日的确定

以2007年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负

债及所有者权益情况为：资产258,344,元，负债138,503,元，所有者权益119,841,元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,元，负债138,503, 元，所

有者权益101,841,元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,元，负债

元，所有者权益18,000,元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。

3、具体分立方法

（1）分立资产的确定

截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。

（2）分立负债的确定

截至2007年3月31日，发行人负债总额13,万元。其中短期借款贷款人为南方泵业有限，借款用途为不锈钢冲压焊接离心泵采购原材料流动资金。应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬，将通过未来主营业务实现的收益予以偿还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关，因此根据配比原则，此次分立未剥离债务。

（3）分立人员的确定

原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。

根据人员随着资产走的原则，按照经营需要，经协商后确定，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳动合同关系由金润投资承继，金润投资支付上述员工工资，并缴纳相应的社会保险。

3、分立后，金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程

根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万元，股本结构同原公司。截至本招股说明书签署日，金润投资注册资本和股权结构未发生变化。

4、分立方案及履行的程序

2006年12月23日，南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定》，主要内容为：

①同意本公司派生分立为2个公司，分别为杭州金润投资有限公司及杭州南方特种泵业有限公司。

②分立前公司的注册资本为5,700万元，股东持股比例分别为：沈金浩%；沈凤祥%；孙耀元8%；赵祥年%；沈国连%；赵国忠%；周美华%；马云华%；赵才甫2%。③分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资产（含实收资本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。

④公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,200万元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。

⑤分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。

⑥分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司妥善安置。

2006年12月29日，南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》。

2007年5月16日，南方泵业有限制定具体分立方案。

2007年5月16日，分立各方签订了《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》，该协议根据上述分立方案的内容对公司分立相关事项作出了约定。

根据上述分立方案及分立协议，南方泵业有限以2007年3月31日为基准日进行了分立，并将公司的资产、负债和所有者权益进行分割。

2007年5月22日，杭州永信会计师事务所出具杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》，对南方泵业有限截至2007年3月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目明细表进行了审计，认为该资产负债表及拟派生分立各相关科目明细表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特种泵业有限公司 2007年3月31日的财务状况和拟派生分立的资产状况。

2007年6月25日，杭州永信会计师事务所为南方泵业有限出具杭永会验（2007）157号《验资报告》，经审验，截至2007年3月31日止，南方泵业有限已减少全体股东出资的注册资本（实收资本）合计500万元，同时转入派生分立的杭州金润投资有限公司（筹）500万元作为注册资本。

2007年7月10日，南方泵业有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。

发行人律师认为：发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。

保荐机构查阅了《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决议》、《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》、杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟

派生分立审计报告》、发行人和金润投资工商档案资料、分立公告、发行人分立前后财务报告，向发行人相关人员了解分立背景和过程，认为,发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。

5、发行人分立的会计处理

根据《企业会计准则-基本准则》第四十三条的规定"企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本"，根据《公司合并、分立登记操作意见》(浙工商企〔2006〕1 号)第三条的规定"公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本"。发行人2006年派生分立出来的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同，南方泵业的资产也没有进行重估，没有新的计价基础，因此，分立后南方泵业和金润投资的净资产就只能以分立前南方泵业的账面价值为基础进行计量。

参照上述相关规定，南方泵业有限分立注入金润投资的资产、负债应以分立前其账面价值为计价基础，分立基准日存续公司和金润投资所有者权益之和应等于分立前南方泵业有限所有者权益，且分立基准日存续公司和金润投资实收资本之和应等于分立前南方泵业有限实收资本。南方泵业有限根据上述原则进行会计处理如下：借：实收资本500万元

未分配利润1,300万元

贷：货币资金万元

其他应收款1,万元

长期股权投资475万元

金润投资则相应进行会计处理如下：

借：货币资金万元

其他应收款1,万元

长期股权投资475万元

贷：实收资本500万元

未分配利润1,300万元

6、此次分立对发行人的影响

①对发行人业务的影响：分立前，发行人除从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售业务外，还通过股权投资控制杭州之春和万达钢丝。分立完成后，发行人集中精力从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，上述与主业经营不相关的股权管理由派生分立的金润投资负责。同时，此次分立发行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化，分立对主营业务未造成不利影响。因此，通过分立，发行人的主营业务更加突出，企业发展目标更加明确，有利于发行人主营业务快速发展。

②对发行人财务状况的影响：分立出资产金额占分立前比例均低于20%，且分立出的资产是与主营业务不相关的资产，发行人不锈钢冲压焊接离心泵生产制造业务相关的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产未受到影响，因此此次分立不涉及主营业务相关资产，对发行人财务状况影响较小。

根据上述分析，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。通过金润投资2007年-2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。

此次分立使发行人的资产总额、实收资本和净资产有所减少，但减少的比例较小。

通过分立发行人处置了与主业不相关的股权投资和其他应收款，发行人流动资产占

资产总额的比例从分立前的%变化至分立后的%，变化很小；发行人资产负债率由分

立前的%增长至分立后的%，变化也较小。综上可以看出，分立前后，发行人财务状

况变化较小，尤其是与主营业务相关的资产、负债未发生变化。处置非主营业务，

有利于发行人资金的使用效率。

③对发行人法人治理结构未造成影响。发行人此次分立主要为处置发行人持有的与主营业务不相关资产，发行人分立后实收资本减少500万元，股东同比例减少出

资，分立后发行人实际控制人、股东结构及股东持股比例未发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员也未发生变化。因此分立对发行人法人治理结构未造成影响。

发行人会计师认为，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不

大，且发行人分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。通过

金润投资2007-2009年度经营果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成

果影响甚小。

根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》，南方泵业2007年3月31日经杭州永信会计师事务所审验并出具了《杭州南方特种泵业有限

公司拟派生分立审计报告》（杭永会（2007）65号）的总资产为25,万元，负债13,万元，所有者权益11,万元，南方泵业以其中的1,800万元资产（现金万元，其他

应收款1,万元，长期股权投资475万元）派生分立金润投资。根据协议的约定，分立前南方泵业的注册资本为5,700万元，分立后南方泵业的注册资本为5,200万

元，金润投资的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前南方泵

业持股比例相同。上述派生分立业经杭州永信会计师事务所审验并出具杭永会验

〔2007〕第156号《验资报告》和杭永会验〔2007〕第157号《验资报告》。南方泵业已履行分立相关程序，并于2007年7月10日办妥工商变更登记手续。南方泵业及金润投资已按照上述协议的约定进行了相应的会计处理，采用历史成本计量，相关会计处理符合会计准则的规定。

保荐机构认为，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且与发行人主营业务无关，此次分立有利于发行人专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小；通过金润投资2007-2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。此次分立的会计处理符合会计准则的规定。

二、毅昌股份：股东随资产同时拆分

（一）分立情况说明

2005年3月28日，经高新集团股东会审议通过，形成《关于公司分立的股东会决议》，决定以存续分立的方式将高新集团分立为高新集团（存续公司）和高金集团（新设公司）。其中，高新集团（存续公司）注册资本5,000万元，股东为新建管委会、科技园管委会；高金集团（新设公司）注册资本2亿元，股东为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银4名自然人。

2005年7月5日，高新集团（存续公司）取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：42564），法定代表人：陈鹏飞，注册资本：5,000万元，公司住所：广州市天河区天河北路886号2楼。

2005年7月5日，高金集团（新设公司）取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：43975），法定代表人：凤翔，注册资本：20,000万元，公司住所：广州市天河区天河北路890号国际科贸中心大厦11楼。分立示意图如下：（二）高新集团分立履行的程序

2005年4月2日，广州天河软件园高唐新建区管理委员会、广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会、冼燃、凤翔、戴耀花、李学银等签订《公司存续分立协议》。

2005年4月4日，高新集团股东会决议通过将公司注册资本由25,000万元减少至5,000万元。

公司于2005年4月4日、5日、6日分别进行了《公司分立公告》。

2005年5月25日，新建管委会、科技园管委会、冼燃、凤翔、戴耀花、李学银向广州市工商局出具《担保函》，承诺对公司分立前的全部债务及全部或有债务，承担连带清偿责任。

2005年6月14日，广州市天河区财政局出具穗天财函【2005】11号《关于同意广州高新技术产业集团有限公司分立的函》，批准高新集团分立。

广州市大公会计师事务所有限公司以2005年3月31日为清产核资基准日，出具了穗大师专字（2005）第011号清产核资报告。

双方以清产核资数据为基础，进行财产分割。分立后，存续的高新集团的资产总额为246,972,元，负债为197,264,元，所有者权益为49,708,元。新设的高金集团公司资产总额为311,342,元，负债为45,000,元，所有者权益为266,342,元。

对于本次分立，广州市大公会计师事务出具了穗大师评字第[2005]第005 号评估报告，确认高新集团整体资产的评估价值为336,036,元。

根据分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股权由新设公司高金集团继承。广州市大公会计师事务所有限公司接受委托对高金集团的出资情况进行了确认，并出具了穗大师内验字（2005）第009号《验资报告》核实；广州市大公会计师事务所有限公司对存续公司广州高新技术产业集团有限公司进行了验资，并出具了穗大师内验字（2005）第006号《验资报告》予以核实。

本次分立由业务分部核算的国有资产为存续公司，存续公司高新集团分立时的财产清单如下（截至2005年3月31日）：【清单略】

（三）分立时关于债务清偿的协议内容以及债务的清偿情况

高新集团分立时，未签订具体的债务清偿协议。根据高新集团于2009年2月9日出具的《关于负债情况的说明》，分立时的债务除了对广州宏昌建设工程有限公司2,000元工程押金未清偿外，其他债务已经全部清偿完毕。高新集团有能力清偿剩余的2,000元工程押金，高新集团不存在对分立时债务的清偿风险。

根据高金集团于2009年2月19日出具的《关于负债情况的说明》，高金集团分立时，主要债务为其下属子公司的其他应付款，目前已全部清偿完毕，高金集团不存在对分立时债务的清偿风险。

（四）各方当事人和政府主管机关对高新集团分立事项的确认

鉴于高新集团在分立前是国有参股企业（国有股东广州天河软件园高唐新建区管理委员会持股10%、广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会持股10%），本次分立已履行代表广州市天河区政府行使国有资产监督部门职权的天河区财政局的批准程序。

根据国务院2003年5月27日公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条“省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责”及相关内容的规定，高新集团分立事项须经广州市国有资产监督管理委员会批准。因此，各方当事人和政府主管机关对高新集团分立事项进行了确认，具体情况如下：

2008年4月29日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》（穗高天管函[2008]52 号）给高金集团，称

“2005 年，经天河区财政局批准，同意高新集团分立为高新集团和高金集团，存续的高新集团股东为广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会及广州天河软件园高唐新建区管理委员会。上述相关事项已履行了必要和有效的法律程序，且经天河区政府常务会议批准通过，与此相关的产权处置不存在争议”。广州天河软件园高唐新建区管理委员会、广州市天河区财政局国有资产管理办公室、广州市天河区人民政府在该复函签署“情况属实”并盖章确认。

2008年5月12日，广州金悦出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》给高金集团，内容与前述穗高天管函[2008]52号函基本相同，并称“高新集团重组、分立事项已履行了必要和有效的法律程序，相关事宜未发生争议也不存在潜在的纠纷或争议。分立后，高新集团和高金集团产权清晰，对上述高新集团重组及分立事项我公司不持异议”。

2008年5月13日，高新集团出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》给高金集团，内容与前述穗高天管函[2008]52号函基本相同，并称“高新集团重组、分立事项已履行了必要和有效的法律程序，相关事宜未发生争议也不存在潜在的纠纷或争议。分立后，高新集团和高金集团产权清晰，对上述高新集团重组及分立事项我公司不持异议”。

2008年7月8日，广州市国有资产监督管理委员会对广州高新技术产业集团有限公司的重组及分立的有关事项以及广州高金技术产业集团有限公司成立的过程予以确认并出具了穗国资批【2008】60号的批复意见，认为“广州高新技术产业集团有限公司的重组及分立涉及的国有资产处置事项确认为已履行了必要的法律程序，并经天河区人民政府确认，与此相关的产权处置不存在异议”。

（五）反馈意见关注问题

请保荐人、律师核查并披露2005年高新集团分立时，编制的资产负债表及财产清单，资产的分割情况，关于债务清偿的协议内容以及债务的清偿情况。

中介机构对此作了专门回复，具体内容参见上面的论述。

三、宝泰隆：控股股东剥离出主要生产性资产

2007年11月8日，宝泰隆集团股东会通过《关于公司分立的决议》，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团500万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东（持有宝泰隆集团9,000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司%的股权、宝泰隆甲醇公司%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团注册资本变更为 9,000万元；焦化公司注册资本为1,000万元。

2007年11月10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议》，以中喜会计师事务所中喜审字[2007]第01337号审计报告确认的，以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》作为资产分割的依据，按照《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。

2007年11月20日，宝泰隆集团在《中国工商报》刊登《分立公告》，向社会公告了存续式分立情况。

公司分立时，公司经审计的2007年9月30日的债务总金额为181,688,元，公司对其债务的主要债权人发出了《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立通知书》（简称分立通知书），公司债务债权人确认情况如下：

①银行债务：银行类债权人数为2人，债务金额为9,000万元，确认比例为100%。

②应缴税金：应交税金总金额为11,129,元，鸡东县地方税务局和鸡东县国家税务局予以确认，确认比例为100%。

③其他有明确债权人债务：其他有明确债权人的总人数为311人，总金额为

72,276,元。进行了债权确认的总人数为106人，占其他有明确债权人总人数比例为%；确认总金额为57,898,元，占有明确债权人债务金额比例为%。

④无明确债权人债务。其他无明确债权人债务（如：应付福利费、安全费等）总金额为 8,282,元。

总体情况为：有明确债权人的债务总额为173,406,元，确认金额为159,028,元，确认比例为%。

2007年12月29日，分立后的股东通过了新的《宝泰隆集团章程》。2008年1月8日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01001号），确认截至2007年9月30日止，宝泰隆集团已减少郑素英、宋彬的出资合计人民币1,000万元，减资后的实收资本9,000万元。

2008年1月17日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，《企业法人营业执照》注册号为0008390，注册资本（实收资本）为9,000万元，法定代表人为焦云。

2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龙江省鸡东县工商行政管理局办理了公司设立登记，《企业法人营业执照》注册号为0012595，注册资本（实收资本）为1,000万元，法定代表人为宋彬。

经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。

【案例评析】

1、与且合并相对应，公司法同样规定了两种企业分立的方式，一种是派生分立和新设分立，说白了前者就是被分立主体分立后继续存在而后者是被注销。从项目的实践来看，目前主要是派生分立的案例。

2、公司法及相关规则已经对公司分立的程序作了详尽的要求，只要根据规则执行，应该就能保证程序的合法合规，不会出现重大的瑕疵，下面主要通过案例分析一下企业分立的实体内容。

3、就派生分立而言，总结起来主要有这样几种情形：（1）就股东结构来看，①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一帮公司持有了两个以上公司股权而已；

②原公司股东分别成为分立公司的股东，也就是原来一个公司的股东分立之后成为了两个公司的股东，股东互不交叉。③原公司股东有部分股东1继续持有该公司股权之外，还同时持有分立公司的股权，也就是股东之间存在交叉。从目前情况来看，主要是前两种模式操作的比较多。（2）就分立的资产情形来看，①同时分立部分资产和负债设立新公司；②只分立部分资产而不分立负债新设公司。当然，分

立的资产主要就是固定资产、货币资金之类的，而南方泵业剥离控股子公司没有采取股权转让而是分立长期股权投资的方式非常新颖，值得研究。

4、公司分立也是企业经营中资产重组一种非常重要的方式，现实中应用不多或许尤其特定的原因吧。小兵个人认为，如果拟上市主体由于业务芜杂需要剥离部分业务而突出主营业务的话，公司分立或许是不错的方案选择。

【思路总结】

这是证监会进行培训时通过案例对企业分立审核政策做的讲解：

1、背景和问题

（1）背景

某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。

（2）问题

分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算

2、结论

（1）企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。原来认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。主要考虑两点：①分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。②分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。

（2）因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。（3）目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。

（4）真要做分立，则业绩不能连续计算，不属于整体改制，要独立运行满3年。【参考规则】

一、《公司法》（2006）

第一百七十六条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。案例研习（68）：公司分立解决之道

税务筹划案例(三、四)：业务分拆可合法节税、公司分立享税收优惠,公司结构调整,税负截然不同!

税务筹划案例(三、四）：业务分拆可合法节税、公司分立享税收优惠，公司结构调整，税负截然不同！ 税务筹划案例三：业务分拆可合法节税、公司分立享税收优惠 业务分拆可合法节税、公司分立享税收优惠！同样的经济实质，不同的处理方式，能让你体验到节税筹划对企业的天壤之别！ 【看看这个案例该如何做好税收筹划】某建筑安装公司主要经营工程承包建筑、安装和各种建筑装饰劳务，2011年度共实现应纳税所得额200万元，其中建筑、安装和装饰劳务的年度应纳税所得额分别为145万，30万，25万。企业有职工人数100人，资产总额为3000万，则2011年度，该建筑安装公司的企业所得税为多少？应如何税收筹划？ 1、税收筹划前的分析 根据案例中的情况，该建筑安装公司2011年度的企业所得税为200万元×25%=50万元。 2、税收筹划方案 把建筑安装公司进行分立，设立甲、乙和丙三个独立的公司，其中甲对乙和丙实行100%控股，三者分别经营建筑、

安装和装饰业务。其中甲、乙和丙三个子公司的年职工人数分别50人，30人，20人。资产总额都各自为1000万元。 3、税收筹划后的分析 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十八条符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。而《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十二条规定，企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业： （一）工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元； （二）其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。 根据筹划方案，乙和丙符合小型微利企业的标准，可以享受20%的优惠企业所得税率。基于此，甲、乙和丙2011年度的企业所得税分别为145×25%=36.25万元，30万×20%=6万元，25万×20%=5万元，总的税负为36.25万元+ 6万元+ 5万元= 47.25万元，比筹划前节省50万元- 47.25万元=2.75万元。 提示：应注意的问题 由于企业所得税按月（季）预缴，按年汇算清缴，预缴

企业分立涉税案例分析

有关企业分立涉税案例分析及其探讨 发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局 案情简介： 某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。 该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。 该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。新成立的企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。 近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理？税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。 案例分析： 在这个案例中，分立属于派生分立。案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。 一、有关企业分立法律、法规分析 1、分立的定义。分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行

为。该公司情况属于派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 2、公司分立之后各自承担的法律责任 首先，公司分立作为一种法律行为，公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 其次，股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。 此外，债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 二、有关企业分立税法分析 （一）符合条件的资产转移不用缴纳增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果有证据证明企业业务的分立符合上述条件，其中的存货、原材料转让，不征收增值税。 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，在资产重

公司分立重组案例分析---很精悍

企业重组中特殊分立业务的案例分析 中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。 甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下： 甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。 分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。

一、 企业所得税处理： 甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额 ＝ 700÷780×100%＝90%＞85%。 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 《 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) （一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。 应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元 甲企业应纳企业所得税为6×25%＝万元。 （二）乙公司接收的资产的计税基础为 资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。 |

企业分立案例总结

分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取 分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。现对分立过程中可能涉及到哪些税收 问题，应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。 （一）企业分立活动不征收营业税 〈〈中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共 和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税 范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企 业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。 〈〈国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据〈〈中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不 应征收营业税。” （二）企业分立活动不征收增值税 根据〈〈中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在 中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于 该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被 分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 〈〈国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 〈〈中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地 使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地 增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资 产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。 （四）企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特性性税务处理 1、企业分立的一般性税务处理 财税[2009]59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立

公司僵局情况下的公司分立案例实务研究

公司僵局情况下的公司分立案例实务研究 沧州衡泰律师事务所律师张东志 主题词：公司僵局，分立方案，差价补偿，股权转让，税务 [论文摘要]公司分立是程序复杂，涉及法律问题众多，不但涉及《公司法》、《合同法》、《物权法》，还涉及税法。尤其是在公司僵局情况下问题更是如此。本文从公司分立的原因入手，针对公司僵局情况下公司存续分立的流程进行系统探讨，并在此基础上，对异议股东股权收购、公司分立的税负、股东之间的差价补偿等进行了案例分析。 公司分立是公司进行资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要战略之一。关于公司分立的种类，按照刘俊海教授在《现代公司法》一书中的观点，可分为三类，一是存续分立和解散分立（新设分立）；二是自愿分立和非自愿分立；三是物的分立与人的分立。其中，被分立公司取得存续公司或新设公司发行的股份的，为“物的分立”。笔者认为，此属被分立公司的对外投资，并非真正意义上的公司分立。因此，这种划分并非妥当。 《公司法》将“公司”限定为有限责任公司和股份有限公司两种，而“企业”的外延要广，除了公司外，还包括中外合资企业、中外独资企业、个人独资企业、合伙企业等等。为行文方便，本文将“企业分立”与“公司分立”两者混用，但主要是针对公司分立问题进行探讨。 问题的提出 一、现有公司分立法律规定非常笼统，可操作性不强

《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。至于如何分割，则语焉不详。此外，国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）第二条第(五)项对公司注册资本做了原则性规定，即：因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。第(六)项则将出资比例、认缴或实缴出资额的设定交由公司股东自主决定。具体操作问题，则留给了股东和公司法律顾问。 二、现有典型性、指导性的公司分立案例较少 网络上所见，多为上市公司分立案例。但绝大多数都是出于更加突出主营业务的考虑而剥离与主营业务关联度不大的资产，新设企业股权结构与被分立企业相同，且“不发生权益变动”。这可以说是公司分立最为简单的一种方式。 说道详尽、权威，则莫过于东北高速公路股份有限公司分立上市。饶是如此，上市报告书中也多次“谦虚地”提到“无先例可循”，让人觉得有摸着石头过河之意。中国证监会有关部门负责人也告诉中国证券报记者，东北高速分立试点不具有可仿效性。 另外，这些案例还有一个共同特点：履行信息披露义务，侧重于向我们通报结果。对公司内部的决策程序、财产的具体分割、差价补偿则涉及较少，让人知其然，不知其所以然。 三、公司分立是一个非常复杂的问题 公司分立分为存续分立和解散分立。采取哪种方式，无疑是优先考虑的问题。此外，还应考虑分立决议的达成、异议股东股权收购、减资、资产评估、业务整合、资产分割、债权债务处理、员工安臵、资产交付、股权转让、验资、公司设立，以及公司的解散、清算与注销，等等。加之股东对公司分立的动机各式各样，尤其是在公司僵局或者股东人数众多的情况下，使问题变得更为复杂。

企业分立税收筹划

企业分立税收筹划 ——以摩罗公司为例 1 摩罗公司分立背景 摩罗公司是一家注册在中国的外商独资企业，其唯一的股东是一家由摩罗美国总公司100％投资的，注册地在中国的外商独资的中国控股公司。摩罗美国总公司是一家在纽约证券交易所上市的美国公司。在65个国家或地区拥有员工，在100多个国家或地区进行销售，是位居世界500强的知名制造业企业。公司成立以来在通讯行业一直处于领导地位，包括从基础设施到应用程序和设备(例如对讲机和服务于企业特定任务的移动计算设备)的公共安全通信。高级数据捕捉设备，例如商用条形码扫描仪和I江ID(无线电频率识别)产品。移动终端，例如手机产品。并且还为零售企业提供免授权的无线宽带功能和无线局域网(WLAN)。摩罗公司作为摩罗美国总公司在华最大的生产基地，主要经营范围包括手机及其配件、机顶盒、视频音频数字设备、软件和宽频接入解决方案，双向无线电、移动计算终端、条码扫描仪、专用无线电系统、无线宽带网络、电子标签(RFID)等。 摩罗美国总公司一直以来在市场上处于科技和市场领先地位。但由于2008年美国经济危机的影响，公司的生产经营一度陷入比较困难的状况。加之激烈的市场竞争，产品销售价格和市场都在萎缩，公司的盈利状况受到较大影响。为了改变公司经营低迷的状况，摩罗美国总公司决定发起全球所有公司的资产重组，采用存续分立的方法，将原公司一分为二，新设立一家同样在纽约交易所上市的公司来承接被分立出去的资产和负债。 本次资产重组采用分立形式，将所有摩罗美国总公司控股公司全部分立成两个公司。分别为负责移动终端业务的移动公司(以下简称“移动公司”)和提供企业解决方案的解决方案公司(以下简称“解决方案公司”)。公司分拆后，移动公司将“提供旨在满足消费者在家庭和途中通信的个性化信息”，服务范围包括手机及其配件、机顶盒、视频音频数字设备、软件和宽频接入方案；解决方案公司将“为企业和政府提供用于关键业务和任务的通信产品和服务”，服务范围包括双向无线电、移动计算终端、条码扫描仪、专用无线电系统、无线宽带网络、电子标签(R F I D)等。本次重组，采用存续分立方式，由摩罗美国总公司全资拥有的香港子公司(“摩罗香港控股公司”)设立一家外商独资企业，命名为移动公司，用以从摩罗公司收购与移动终端业务相关的资产和负债。 重组前罗摩公司架构

企业分立案例总结修订稿

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分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。 （一）企业分立活动不征收营业税? 《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。 《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” （二）企业分立活动不征收增值税? 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （三）企业分立活动不征收土地增值税? 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。

企业分立涉税案例分析

企业分立涉税案例分析 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

有关企业分立涉税案例分析及其探讨 发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局 案情简介： 某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。 该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。 该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。新成立的企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。 近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。 案例分析： 在这个案例中，分立属于派生分立。案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。

一、有关企业分立法律、法规分析 1、分立的定义。分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定分立为两个或两个以上的企业的法律行为。该公司情况属于派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 2、公司分立之后各自承担的法律责任 首先，公司分立作为一种法律行为，公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 其次，股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。 此外，债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 二、有关企业分立税法分析 （一）符合条件的资产转移不用缴纳增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及

[实用参考]公司分立案例

【案例情况】 一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化 （一）发行人此次分立的目的及原则 1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。 发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。 2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。 发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。 （二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容 20RR年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。 杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下： 沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%； 沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%； 赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%； 沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%； 赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。 2、分立基准日的确定 以20RR年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。 3、具体分立方法 （1）分立资产的确定 截至20RR年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。

纳税筹划案例分析题

第一章税收筹划概论 案例分析题 张先生是一位建筑设计工程师，2017年，利用业余时间为某项工程设计图纸，同时担任该项工程的顾问，工作时间10个月，获取报酬30000元。那么，这30000元报酬是要求建筑单位一次性支付，还是在其担任工程顾问的期间，分10个月支付，每月支付3000元呢 答案：若按一次性支付，张先生获取的报酬30000元应按劳务报酬缴纳个人所得税。劳务报酬所得超过4000元的，可减除劳务报酬收入20%的扣除费用，适用30%的税率，则张先生应该缴纳的税额为： 30000×（1-20%）×30%-2000=5200元 若分10个月支付，则每月获得的劳务报酬为3000元，劳务报酬所得大于800元且没有超过4000元，可减除800元的扣除费用，适用20%的税率，则张先生一共需要缴纳的税额为： （3000-800）×20%×10=4400元 由于分10个月支付劳务报酬的应缴税额比一次性支付劳务报酬应缴税额少800元（5200-4400），则张先生应选择分10个月支付，每月支付3000元。 第二章公司设立的税收筹划 案例分析题 【案例1】非居民企业税收筹划 在香港注册的非居民企业A，在内地设立了常设机构B。20×7年3月，B机构就20×6年应纳税所得额向当地主管税务机关办理汇算清缴，应纳税所得额为1 000万元，其中：①特许权使用费收入500万元，相关费用及税金100万元；②利息收入450万元，相关费用及税金50万元；③从其控股30%的居民企业甲取得股息200万元，无相关费用及税金；④其他经营收入100万元；⑤可扣除的其他成本费用及税金合计100万元。上述各项所得均与B 机构有实际联系，不考虑其他因素。B机构所得税据实申报，应申报企业所得税1 000×25%＝250（万元）。

企业分立所得税处理案例分析

企业分立所得税处理案例分析 源自《中国税务报》 2009.11.02 赵国庆，江霞 A公司为有限责任公司，主要经营水泥生产及销售业务，拥有新型干法水泥资产、立窑水泥资 产和水泥业务的相关资产，注册资本500万元。该公司共有31名股东，其中1名企业股东持 有公司股份70%，其他30%的股份由30位自然人平均持有。为进一步做大做强，2009年5月，A公司准备将新型干法水泥的相关资产分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企水泥企业 合资经营。截至2008年底，A公司未超过法定弥补期限的亏损额为50万元。A公司分立前资 产总额账面价值为1620万元，净资产账面价值为780万元。该公司自成立后未进行过增资和 股息分配。 根据分立协议，A公司将下列资产、负债经评估后分立成立B企业，同时将100名员工划 归B企业（表见文尾）。 A公司在工商部门办理了减资手续，并按2∶1的比例等比例缩股，即原股东持有2股，缩 股后变为持有A公司1股。分立的新企业B的注册资本为1170万元，股东结构维持不变。 根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特 殊性税务处理规定。其中，适用特殊性税务处理的，应同时符合5个条件。 同时，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被 分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支 付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由 分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有 的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不 需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础

某民营企业组织机构结构分立案例

案例二十五： 利用契税重组优惠政策，实现资产权属合理有效变更 ——某民营企业组织结构分立案例 一、案例背景. （一）公司概况 甲集团是一家民营企业，注册资本5，000万，总资产将近15.000万元。公司主要经营范围是仓储、贸易、酒店、以及食品加工等。下属有A贸易公司、C房地产公司、X物流公司等几家控股子公司。甲集团公司对各子公司实行集团财务管理，各子公司可以在业务上自主经营，但没有融资、投资权利。2001年，X物流公司注册成立，集团公司下属C公司投资2000万元，其他个人投资500万元。集团公司将自有1#仓库划拨给X物流公司，该仓库在X物流公司账列重置成本3000万，但房产权属并没有转移，所有人仍然为甲集团。同时，集团自有2#、及新建的3#仓库无偿提供给X物流公司使用，权属所有人为甲集团。公司组织图如下所示： 图一： 个人股东 2000 （二）问题提出 2004年，鉴于目前仓储市场竞争激烈，X物流公司计划在仓储保管的基础上开展金融服务，这要求公司具有独立的金融担保能力。截止2004年8月31日，X物流账面资产39763381.76元，净资产35631472.05元，其中公司帐面固定资产1#仓库（重置价值元），2#仓库（重置价值元），3#仓库（预计造价共计元）的产权所有人为甲集团，资产的使用人为X物流。因此，甲集团计划将其所有的仓库划拨给X公司，并由X公司承受权属。但房产的划拨会发生大额的纳税支出，X公司计划寻找一种税赋最低的资产划拨方案。如图二所示 图二：

拥有所有权 转让所有权 甲集团将其所有的仓库划拨给X公司，并由X公司承受权属，使其达到开展金融业务的要求。划拨的方式有多种，以下将给出两种划拨资产的方案，并对不同方案产生的对企业税负的影响做出比较，寻找最优方案。 1、方案一，以土地，房屋作价投资。即甲集团以1＃、2＃、3＃仓库的账面价值作价对X物流公司投资，直接控股X物流公司，这样，X物流公司自然拥有了这三间仓库的所有权。在整个资产划拨过程中所涉及的纳税成本分析如下： （1）对于甲集团而言，所涉及的税种包括以下几个： 第一，营业税为0。甲集团以土地，房屋等不动产作价投资到X物流公司，并直接控股X物流参与利润分配和共担风险，不交纳营业税。【政策依据：国税发[1993]149号国家税务总局关于印发《营业税税目注释（试行稿）》的通知中规定以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税】 第二，土地增值税为0。甲集团以土地，房屋等不动产作价投资到X物流公司，将房地产转让到所投资企业中，不交纳增值税。【政策依据：财税[1995]48号财政部，国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》中规定对于以房地产进行投资，联营的，投资，联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资，联营的企业中时，暂免征收土地增值税。】 第三，应交纳印花税：（×3）×0.05%=45000元。【政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条和第二条，在中华人民共和国境内书立产权转移书据的单位和个人都是印花税的纳税义务人；根据本条例所附的《印花税税目税率表》产权转移书据的税率是0.05%】（2）对于X物流公司，所涉及的税种包括以下两个：

企业分立的税务处理及案例分析

企业分立的税务处理及案例分析 分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题，应如何进行税务处理,笔者在此进行分析以飨读者。 (一)企业分立活动不征收营业税 《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则:营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(土地使用权、房屋建筑物)转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。 《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定:“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” (二)企业分立活动不征收增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和 国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(存货、固定资产)转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。

股权收购的会计与税务处理实例分析

【摘要】股权收购作为企业重组的一种重要形式，在现代经济发展中应用非常广泛。在进行股权收购的过程中，其税务处理工作十分复杂，因此应用恰当的税务处理方式就显得十分关键。不同的税务处理方式对于股权收购有不同的影响，本文就股权收购的相关概念进行了阐述，通过实例探讨了一般性税务处理方式以及特殊性税务处理方式对股权收购产生的影响。 【关键词】股权收购会计税务处理实例 近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。 一、股权收购概述 （一）股权收购的含义 根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。 （二）股权收购所涉及的税种 股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。在印花税方面，以合同转移后所承载资金的万分之五作为印花税，它是由合同的每个责任方来共同承担，并且进行缴纳的。在个人所得税方面，按照国家有关法律的规定，个人所得税就是在股权转让后，个人所获得的收益通过一定的比例计算后进行相应的扣除。在营业税方面，据国家营业税的管理规定表明，操作股权转让的时候不用缴纳相应的营业税。在契税方面，进行股权转让的过程中，依照国家相关规定，如果企业的土地和房屋权没有发生转移，企业不用缴纳契税。 （三）股权收购支付对价形式 股权收购过程中支付对价有3种形式：非股权支付、股权支付、非股权支付与股权支付结合[3]。非股权支付，就是收购企业利用自身的银行存款、现金、固定资产、应收款项、存货、除本企业股份和股份以外的有价证券、承担债务和其他资产等作为在股权收购中的支付形式。这种形式可以产生资金流。股权支付，收购企业在收购过程中将自身或其控股企业的股权、股份作为一种支付形式。比如，被收购企业的股东可以利用自身持有的本企业股份来换取并持有收购企业的股份，如此一来被收购企业就会被收购企业控制。这种一种不产生资金流的支付形式。非股权支付与股权支付结合，收购企业也可以利用两种支付方式结合的方法来获取一定比例的被收购企业的股权，进而获得对其的经营控制权，达到企业重组的目的。 二、股权收购业务的税务处理方式 （一）一般性税务处理 在2009年，财政部、国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，这个规定明确表示，对于一般性税务处理方式而言，在股权收购过程中，收购方应该以公允价值为基础来确定股权的获得以及资产的计税基础[4]，

企业分立所得税的特殊处理案例分析

企业分立所得税的特殊处理案例分析 高顿网校友情提示，最新常州高级会计实务相关内容会计实务考试辅导企业分立所得税的特殊处理案例分析总结如下： 企业分立是企业重组的重要形式。企业分立的涉税金额较大，涉及被分立企业、分立企业和被分立企业股东多方的利益，企业分立的所得税处理是一直以来困扰征纳双方的难点问题。依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，根据分立条件的不同，企业分立的所得税处理分为两种情况，一种适用所得税处理的一般性规定，另一种适用所得税处理的特殊性规定。其中企业分立所得税处理的特殊性规定较为复杂，现结合企业分立的具体案例予以说明。 【案例】 喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。 分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债2000万元（公允价值为2000万元），净资产1000万元（公允价值为1800万元），此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元（公允价值为1000万元）、剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。 适用条件的判断 关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。由于案例中美滋公司股权支付金额占交易支付总额的比例为（504+216）÷（504+216+56+24）×100%=90%，高于85%的比例，现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件，则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定。 喜客来公司的所得税处理 依据财税〔2009〕59号文件的规定，由于本案例中企业分立业务符合所得税的特殊性处理条件，因此被分立企业喜客来公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得，但应确认非股权支付（银行存款）对应的资产转让所得，即喜客来公司应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值1000－被转让资产的计税基础800）×（非股权支付金额56÷被转让资产的公允价值1000）=16（万元）。对于喜客来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税〔2009〕59号文件的规定，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，但是文件未明确具体分配时是按照资产的公允价值还是账面价值计算分配比例。笔者认为按照资产的公允价值确认分配比例较为合理，则可以继续由喜客来公司弥补的亏损金额为360×[（3800－1000）÷3800]=265.26（万元）。 美滋公司的所得税处理 根据前面的分析，结合财税〔2009〕59号文件的规定，分立企业喜客来公司仅仅确认了非股权支付对应的资产转让所得，而未确认被分立资产的全部转让所得，因此按照所得税的对等理论，不能按照公允价值1000万元确定被分立资产在美滋公司的计税基础。由于美滋公司支付的对价中包含非股权支付银行存款80万元，

企业分立涉税案例分析

企业分立涉税案例分析 有关企业分立涉税案例分析及其探讨 发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局 案情简介： 某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。 该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。 该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。新成立的企业所有股东按原持股比 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。 近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。 案例分析： 在这个案例中，分立属于派生分立。案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。 有关企业分立涉税案例分析及其探讨 发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局 案情简介： 某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。 该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产