公司分立重组案例分析

企业重组中特殊分立业务的案例分析

中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。

甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下：

甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。

分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。

一、企业所得税处理：

甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额

＝700÷780×100%＝90%＞85%。

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。

应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元甲企业应纳企业所得税为6×25%＝1.5万元。

（二）乙公司接收的资产的计税基础为

资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。

（三）A、B公司投资情况为

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或

者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

股权转让所得或损失的确认问题。财税〔2009〕59号文件未明确符合特殊处理条件的公司分立，被分立公司股东应否确认被分立公司股份（旧股）的转让所得或损失。根据被分立公司是否办理减资来确定，若未办理减资，视同被分立公司被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股。若办理减资，视同放弃部分旧股取得新股处理。（是否有依据减资为标准判断值得讨论）

（1）在被分立公司没有办理减资手续的情况下，不涉及确认旧股转让所得或损失问题。因为此种情况下，被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股，其取得的新股及非股权支付相当于从被分立公司取得股息所得。

此时结论有：

①不确认旧股被转让所得或损失

②新股的计税基础为0元或

③新股的计税基础按比例分配。

调减计税基础为＝1000×被分立企业分立出去的净资产780÷被分立企业全部净资产8000＝97.5万元.

A股东对新公司的计税基础为＝97.5×70%＝68.25万元

B股东对新公司的计税基础为＝97.5×30%＝29.25万元

小计为97.5万元。

甲乙股东对新公司的计税基础为

A股东对原公司的计税基础为＝(1000－97.5)×70%＝631.75万元

B股东对原公司的计税基础为＝(1000－97.5)×30%＝270.75万元

小计为902.5万元。

合计为新老公司的计税基础为1000万元。

（2）而当被分立公司办理减资手续情况下，如果涉及非股权支付，应当确认非股权支付对应的放弃旧股的转让所得或损失。

假设减资金额为300万元即是放弃旧股的计税基础300万元（此处是估计的，可以放弃不同的金额），放弃股权的公允价值为净资产评估价值780万元（将净资产公允值作为股权价值）。

股权转让应纳税所得=(被转让股权的公允价值即转让资产的公允价值780－被转让股权的计税基础300)×(非股权支付金额80÷被转让股权的公允价值780) =49万元

A和B股东应纳企业所得税为49×25%＝12.25万元。

确定新股计税基础可按以下两种方法确定。

一是根据对等理论确定。

理论：由于被分立公司股东确认了非股权支付对应的放弃旧股转让所得或损失，所以按照所得税对等理论，其取得全部经济利益（新股+非股权支付）的计税基础应为放弃旧股的原计税基础与非股权支付对应的旧股转让所得或损失之和，即新股计税基础+非股权支付额计税基础=放弃旧股的原计税基础+已确认的旧股转让所得或损失。其中非股权支付额计税基础按公允价值确定。因为确定了非股权支付对应的旧股转让所得或损失，所以其计税基础应为放弃旧股的原计税基础与已确认的转让所得或损失之和，即按公允价值确定。

过程：新股计税基础+非股权支付额计税基础80=放弃旧股的原计税基础

300+已确认的旧股转让所得或损失49。

结果：新股计税基础为269万元。

原股的计税基础为700万元。

合计为969万元。

二是根据分解理论确定。

理论：即把被分立公司股东放弃的旧股分为两部分，一部分用于交换新股，由于未确认此部分旧股转让所得，所以新股计税基础应按此部分旧股的原计税基础确定；一部分用换于转让，并设该部分旧股的计税基础为X。放弃旧股取得全部经济利益的公允价值÷放弃旧股原计税基础=非股权支付公允价值÷X，其中，取得全部经济利益的公允价值=新股公允价值+非股权支付公允价值。解得X后，则可知新股计税基础=旧股原计税基础-X。

过程：放弃旧股取得全部经济利益的公允价值780÷放弃旧股原计税基础300=非股权支付公允价值80÷X

X =31

结论：新股计税基础=旧股原计税基础-X=269万元。

原股东计税基础为700万元。

合计为969万元。

上述两种方法的结论基本相同！！！

个人疑问如下：

现在大家分析一下的是在第二种情况下：为什么仅仅是减少被分立公司的注册资本，就需要计算调整股权转让所得，造成计税基础减少31万元？？有点不合理。

笔者认为：上述企业无论是否减少注册资本，处理上皆是一样的：

即由被分立公司（纳税主体）确认非货币支付金额相应的企业所得税，不能在股东收到税后余额在重复纳税（视同税后利润不征税）。

第二种思路看似完美，其实推理是有问题的。

附录：公司分立：所得税处理分两种情况

公司分立是企业重组的重要形式之一。所谓公司分立，是指一个公司依据法律、法规的规定，分成2个或者2个以上公司的法律行为。按照《公司法》的规定，公司分立应作财产分割，公司分立的涉税问题，主要是由于财产分割引起的。也就是说，公司分立要从被分立公司分割财产到新公司（以下称分立公司）。被分割的财产既会引起被分立公司、分立公司净资产的变化，也会引起被分立公司股东权益发生变化。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，公司分立的所得税处理涉及被分立公司、分立公司及被分立公司股东三方。

公司分立所得税处理的一般性规定

（一）被分立公司的所得税处理。

公司分立，对被分立公司而言，主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。一般情况下，公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司，因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。如果分立后被分立公司

不再存续，应对被分立公司作清算处理，确认清算所得。

（二）被分立公司股东的所得税处理。

公司分立，对被分立公司股东而言，主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。对价应如何进行所得税处理，视分立后被分立公司是否存续而定。一般情况下，如果公司分立后，被分立公司不再存续，则其股东取得的对价，应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。如果公司分立后，被分立公司仍然存续，如果分立后被分立企业仍然存续，则其股东取得的对价，未超过被分立企业留存收益份额的部分，属于分配的股息，免征企业所得税；超过被分立公司留存收益份额的部分，如果低于投资成本，视同投资成本的收回，应相应冲减被分立公司股权的计税基础；如果高于投资成本，应确认股权转让所得。被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。

（三）分立公司的所得税处理。

公司分立，对分立公司而言，所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。一般情况下，由于被分立公司确认了被分立资产的转让所得或损失，相当于按公允价值转让此部分资产，因此分立公司应按公允价值确定其计税基础。

公司分立所得税处理的特殊性规定

（一）被分立公司的所得税处理。

依据财税〔2009〕59号文件规定，如果符合特殊性处理条件，被分立公司可暂不确认被分立资产的全部转让所得或损失，但交易支付总额中涉及非股权支付的，应确认非股权支付对应的所得，具体计算公式如下。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）关于税收优惠政策的处理，依据财税〔2009〕59号文件规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

（二）被分立公司股东的所得税处理。

被分立公司股东主要涉及是否确认股权转让所得或损失以及取得分立公司股权计税基础应如何确定两个问题。

第一，股权转让所得或损失的确认问题。财税〔2009〕59号文件未明确符合特殊处理条件的公司分立，被分立公司股东应否确认被分立公司股份（旧股）的转让所得或损失。笔者认为，在被分立公司没有办理减资手续的情况下，不涉及确认旧股转让所得或损失问题。因为此种情况下，被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股，其取得的新股及非股权支付相当于从被分立公司取得股息所得；而当被分立公司办理减资手续情况下，如果涉及非股权支付，应当确认非股权支付对应的放弃旧股的转让所得或损失。

第二，取得新股权计税基础的确定。在符合特殊处理条件下，如上所述，被分立公司股东没有确认旧股的全部转让所得或损失，所以按照所得税对等理论，新股计税基础不能按照公允价值确定，而应按旧股的原计税基础调整确定。

（1）需部分或全部放弃旧股，新股计税基础的确定。

依据财税〔2009〕59号文件规定，此种情况下，新股应按照放弃旧股的原计税基础调整确定。在不涉及非股权支付的情况下，新股的计税基础即为放弃旧

股的原计税基础；在涉及非股权支付的情况下，确定新股计税基础可按以下两种方法确定。

一是根据对等理论确定。由于被分立公司股东确认了非股权支付对应的放弃旧股转让所得或损失，所以按照所得税对等理论，其取得全部经济利益（新股+非股权支付）的计税基础应为放弃旧股的原计税基础与非股权支付对应的旧股转让所得或损失之和，即新股计税基础+非股权支付额计税基础=放弃旧股的原计税基础+已确认的旧股转让所得或损失。其中非股权支付额计税基础按公允价值确定。因为确定了非股权支付对应的旧股转让所得或损失，所以其计税基础应为放弃旧股的原计税基础与已确认的转让所得或损失之和，即按公允价值确定。

二是根据分解理论确定。即把被分立公司股东放弃的旧股分为两部分，一部分用于交换新股，由于未确认此部分旧股转让所得，所以新股计税基础应按此部分旧股的原计税基础确定；一部分用换于转让，并设该部分旧股的计税基础为X。放弃旧股取得全部经济利益的公允价值÷放弃旧股原计税基础=非股权支付公允价值÷X，其中，取得全部经济利益的公允价值=新股公允价值+非股权支付公允价值。解得X后，则可知新股计税基础=旧股原计税基础-X。

从新股计税基础确定看，对于被分立公司股东而言，所谓特殊处理规定并不是真正对股权支付对应的旧股转让所得免征所得税，而只是递延纳税，即把旧股转让环节应缴纳的税款递延到转让新股环节缴纳。

（2）不需放弃旧股，新股计税基础的确定。

依据财税〔2009〕59号文件规定，此种情况下，新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：①直接将新股的计税基础确定为零；②以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。

（三）分立公司的所得税处理。

依据财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊处理条件的公司分立，由于分立公司未确认被分立资产的全部转让所得或损失，因此按照所得税对等理论，不能按照公允价值确定被分立资产在分立公司的计税基础。在不涉及非股权支付的情况下，应按原计税基础确定其在分立公司的计税基础；在涉及非股权支付的情况下，由于被分立公司确认了非股权支付对应的被分立资产的转让所得或损失，因此分立公司确定被分立资产的计税基础应包括已确认的此部分转让所得或损失。即被分立资产的计税基础=原计税基础-非股权支付额+已确认的非股权支付对应的资产转让所得或损失。从被分立资产计税基础的确定看，符合特殊处理条件的公司分立，并不是真正对被分立公司股权支付对应的被分立资产的转让所得免征所得税，而是允许其递延纳税。即将被分立公司转让环节应缴纳的税款递延到分立公司再转让时缴纳。

此外，依据财税〔2009〕59号文件的规定，被分立公司未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立公司继续弥补。

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安装和装饰业务。其中甲、乙和丙三个子公司的年职工人数分别50人，30人，20人。资产总额都各自为1000万元。 3、税收筹划后的分析 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十八条符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。而《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十二条规定，企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业： （一）工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元； （二）其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。 根据筹划方案，乙和丙符合小型微利企业的标准，可以享受20%的优惠企业所得税率。基于此，甲、乙和丙2011年度的企业所得税分别为145×25%=36.25万元，30万×20%=6万元，25万×20%=5万元，总的税负为36.25万元+ 6万元+ 5万元= 47.25万元，比筹划前节省50万元- 47.25万元=2.75万元。 提示：应注意的问题 由于企业所得税按月（季）预缴，按年汇算清缴，预缴

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公司治理案例分析

， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

企业分立案例总结

分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取 分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。现对分立过程中可能涉及到哪些税收 问题，应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。 （一）企业分立活动不征收营业税 〈〈中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共 和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税 范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企 业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。 〈〈国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据〈〈中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不 应征收营业税。” （二）企业分立活动不征收增值税 根据〈〈中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在 中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于 该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被 分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 〈〈国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 〈〈中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地 使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地 增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资 产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。 （四）企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特性性税务处理 1、企业分立的一般性税务处理 财税[2009]59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立

IBM公司案例分析

《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切

公司僵局情况下的公司分立案例实务研究

公司僵局情况下的公司分立案例实务研究 沧州衡泰律师事务所律师张东志 主题词：公司僵局，分立方案，差价补偿，股权转让，税务 [论文摘要]公司分立是程序复杂，涉及法律问题众多，不但涉及《公司法》、《合同法》、《物权法》，还涉及税法。尤其是在公司僵局情况下问题更是如此。本文从公司分立的原因入手，针对公司僵局情况下公司存续分立的流程进行系统探讨，并在此基础上，对异议股东股权收购、公司分立的税负、股东之间的差价补偿等进行了案例分析。 公司分立是公司进行资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要战略之一。关于公司分立的种类，按照刘俊海教授在《现代公司法》一书中的观点，可分为三类，一是存续分立和解散分立（新设分立）；二是自愿分立和非自愿分立；三是物的分立与人的分立。其中，被分立公司取得存续公司或新设公司发行的股份的，为“物的分立”。笔者认为，此属被分立公司的对外投资，并非真正意义上的公司分立。因此，这种划分并非妥当。 《公司法》将“公司”限定为有限责任公司和股份有限公司两种，而“企业”的外延要广，除了公司外，还包括中外合资企业、中外独资企业、个人独资企业、合伙企业等等。为行文方便，本文将“企业分立”与“公司分立”两者混用，但主要是针对公司分立问题进行探讨。 问题的提出 一、现有公司分立法律规定非常笼统，可操作性不强

《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。至于如何分割，则语焉不详。此外，国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）第二条第(五)项对公司注册资本做了原则性规定，即：因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。第(六)项则将出资比例、认缴或实缴出资额的设定交由公司股东自主决定。具体操作问题，则留给了股东和公司法律顾问。 二、现有典型性、指导性的公司分立案例较少 网络上所见，多为上市公司分立案例。但绝大多数都是出于更加突出主营业务的考虑而剥离与主营业务关联度不大的资产，新设企业股权结构与被分立企业相同，且“不发生权益变动”。这可以说是公司分立最为简单的一种方式。 说道详尽、权威，则莫过于东北高速公路股份有限公司分立上市。饶是如此，上市报告书中也多次“谦虚地”提到“无先例可循”，让人觉得有摸着石头过河之意。中国证监会有关部门负责人也告诉中国证券报记者，东北高速分立试点不具有可仿效性。 另外，这些案例还有一个共同特点：履行信息披露义务，侧重于向我们通报结果。对公司内部的决策程序、财产的具体分割、差价补偿则涉及较少，让人知其然，不知其所以然。 三、公司分立是一个非常复杂的问题 公司分立分为存续分立和解散分立。采取哪种方式，无疑是优先考虑的问题。此外，还应考虑分立决议的达成、异议股东股权收购、减资、资产评估、业务整合、资产分割、债权债务处理、员工安臵、资产交付、股权转让、验资、公司设立，以及公司的解散、清算与注销，等等。加之股东对公司分立的动机各式各样，尤其是在公司僵局或者股东人数众多的情况下，使问题变得更为复杂。

公司治理案例分析1-2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予

其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面

企业分立案例总结修订稿

企业分立案例总结 WEIHUA system office room 【WEIHUA 16H-WEIHUA WEIHUA8Q8-

分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。 （一）企业分立活动不征收营业税? 《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。 《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” （二）企业分立活动不征收增值税? 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （三）企业分立活动不征收土地增值税? 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。

万科公司治理

万科公司治理 金蝶软件（中国）有限公司 知识管理部 2008年11月 修订记录 版本号发布日期编制审核备注 V1.0 2008-11-20 知识管理部房地产业务部审核通过

目录 背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 - 1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 - 1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 - 2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 - 2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 - 3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 - 3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 - 3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 - 3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 - 3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 - 3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 - 4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 - 4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 - 4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -

公司分立重组案例分析---很精悍

企业重组中特殊分立业务的案例分析 中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。 甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下： 甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。 分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。 一、企业所得税处理：

甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额 ＝700÷780×100%＝90%＞85%。 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) （一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。 应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元甲企业应纳企业所得税为6×25%＝万元。 （二）乙公司接收的资产的计税基础为 资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。 （三）A、B公司投资情况为 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定

旧厂房改造案例

旧厂房改造著名案例 一、西方发达国家老厂房改造著名案例 在西方发达国家，老厂房改造的理论和实践已经比较成熟，成功的案例也很多。下面从众多成功案例中，选出三个比较著名的案例作简要介绍。 1、美国纽约SOHO SOHO位于美国纽约市曼哈顿岛的西南端，是一个占地不足0.17平方英里，居民人口不到7000人的小社区，却是闻名于世的文化创意产业集聚地，也被视为创意产业的策源地，已经成为世界上通用的当代艺术代名词。 SOHO原是工业区，区内有50多座独具风格的铸铁工业厂房建筑。二战之后制造业不再是纽约经济的支柱产业，工厂开始搬出SOHO厂区，SOHO内的许多厂房成为空置房。20世纪60年代，随着大批艺术家的入驻，稍作改造的SOHO逐渐成为艺术家聚集的场所。1973年，SOHO被列为保护区，这是美国也是世界上首次将工厂仓库区列为历史文化遗产得到法律保护。政府在新城市规划中明确了SOHO以艺术品经营为主，辅以餐饮、旅游、时装的时尚化历史文化景区，建筑的再利用，还吸引了许多著名品牌的时装、家具、床上用具、摆设等的时尚商铺，政府从房地产和其他运营税收的增长上得到了巨额的财富。 2、法国巴黎奥赛艺术博物馆 奥赛艺术博物馆坐落在塞纳河的左岸，是当今巴黎三大艺术宝库之一，现有艺术收藏4000多件（其中有凡高、高甘、安格尔、德拉科卢瓦、莫奈等的作品），包括绘画、雕塑以及家具陈设等，展出面积超过4.5万平方米。 奥赛艺术博物馆原是一座火车站，因跟不上时代的进步，不能发挥应有的功能，形同废置，曾被列为拆除建筑。1982年法国政府决定把它

改造为一座艺术博物馆，1986年12月奥赛艺术博物馆落成开幕。 奥赛艺术博物馆的室内设计由意大利设计师米诺·奥兰蒂完成，在大厅的两侧大量创造了“房中房”，形成高低错落的夹壁平台以展出雕塑品，使人联想到塞纳河的驳岸码头。保持旧建筑要素的完整是设计成功的重要原因。 3、日本名古屋丰田产业技术纪念馆 丰田产业技术纪念馆位于日本名古屋市西区，是日本著名的产业纪念馆，也是日本有名的收费旅游景点，日均接待参观人数超过5000人。丰田产业技术纪念馆占地41597平方米，建筑面积26846平方米，展览面积14133平方米，馆内陈列的主要是丰田集团的发展历史、产品、发明、设计等。 丰田产业技术纪念馆是于1994年由原丰田纺纱织布株式会社厂房改造而来，使丰田集团的发祥地建筑物作为珍贵的产业遗产得以有效利用。 二、上海老厂房改造典型案例 目前上海老厂房改造成的创意产业集聚区约有50个，下面挑选其中比较典型的5个作简要介绍。 1、八号桥 八号桥位于建国中路8～10号。项目改造始于2004年3月，是上海老厂房改造较早的项目之一，由时尚生活中心进行改造，为上海首批创意产业集聚区，也是目前类似项目的典型。项目总占地面积近万平方米，建筑面积逾20000平方米，其前身是上海汽车制动器厂约15000平方米的老厂房。 项目特点：（1）位于市中心核心地段；（2）历史与时尚共存，保留工业元素，如厚重砖墙、管道、斑驳的地面等，同时使用了大量的玻璃门窗，外墙青砖等时尚元素；（3）设计留有众多“租户共享空

[实用参考]公司分立案例

【案例情况】 一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化 （一）发行人此次分立的目的及原则 1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。 发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。 2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。 发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。 （二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容 20RR年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。 杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下： 沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%； 沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%； 赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%； 沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%； 孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%； 赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。 2、分立基准日的确定 以20RR年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。 3、具体分立方法 （1）分立资产的确定 截至20RR年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。

万科企业文化精析

万科企业文化精髓解析 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。1988年万科进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，2006年业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十多个城市。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，致力于规范、透明的企业文化建设和稳健、专注的发展模式是万科获得成功的基石。凭借公司治理和道德准则上的表现，万科载誉不断。 优秀的企业文化 万科公司给自己的定位是：做中国地产行业的领跑者。万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”，万科把人才视为资本，倡导“健康丰盛的人生”，万科企业文化案例为业界所推崇。 企业竞争到一定阶段，企业之间的差异会直接体现在企业文化上。实际上，企业文化很大程度上反映出一个企业家的思想境界。从王石领导的万科企业文化可以看出企业文化与企业家视角下的浓郁的人文情怀是分不开的，万科“阳光照亮的体制”让其“创造健康丰盛的人生”不断成为现实，企业家的思想境界正影响着企业的健康和进步。 企业愿景 万科的企业愿景是成为中国房地产行业持续领跑者。为了早日达到该愿景，万科要求自己要从下面几个方面努力：

1、不断钻研专业技术，提高国人的居住水平; 2、永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务; 3、展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表; 4、快速稳健发展公司的业务，实现规模效应; 5、提高效率，实现业内一流的盈利水准; 6、树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业; 7、拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇; 8、以诚信理性的经营行为树立优秀新兴企业的形象; 9、为投资者提供理想的回报。 企业宗旨 万科的企业宗旨是建筑无限生活。宗旨有几方面的含义： 1、对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间; 2、对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益; 3、对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台; 4、对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 核心价值观 万科的核心价值观是创造健康丰盛的人生。核心价值观包括几个方面的内容： 1、客户是万科永远的伙伴 ◎客户是最稀缺的资源，是万科存在的全部理由。 ◎尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导