净资产出资的规定

这种情况可能比较特殊。净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出

资方式。

2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

一般用在企业改制中。在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。

严格来说净资产不是一种出资方式。所以一般表述为“以净资产折合为股份”。

2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面

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2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

《公司法》固然是如此规定。但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。

公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估

2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨

根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。但不建议以经评估后的净资产

作为折股基础。

2007-9-2 23:26 chenyiwei

评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算

2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。评估结果仅是参考，不能低于审计净资产为依据申请的注册资本，否则注册资本则不能承担法律责任。

关于评估调账后业绩不能连续计算的规定，请看证监会32号令第九条。

2007-9-4 19:03 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

该规定表明：如果在有限责任公司整体变更为股份有限公司时按照评估值进行了帐务调整处理，则持续经营时间要从股份公司设立之日起重新计算，也就是三年连续盈利记录也需要从头开始。

净资产出资

净资产出资指的是企业以其全部或部分资产及负债进行投资以获取股权，且该股权的数额以资产减负债的净资产额为标准计算的一种出资方式。这种出资不表现为某一单独的资产形式，而同时包含有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、债务等企业资产构成的多种形式，因而也被视为一种整体资产出资。

以净资产出资的，需要注意以下问题：一是净资产的变化问题。在评估基准日后，由于拟投入新公司的资产、负债由于扔在不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确认的净资产数额发生了变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确定的净资产数额发生了变化。在此情况下，出资人必须保证在实际交付日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该经营期间经营如果亏损了，亏损的部分要以现金方式补足；而如果盈利了，则盈利归出资人所有。因为先出资协议不可违反，否则构成违约；二是债权出资的处理问题。债权出资的最根本问题是债权能否完整实现。此问题可通过债权出资人的担保责任和股东之间的资本充实责任加以解决。当债权不能实现或不能完全实现时，债权出资人必须以现金、实物或其他财产性权利替代清偿。如果债权出资人的其他财产不足以替代履行出资义务时，须根据资本充实责任，由其他股东负连带责任，三是以净资产出资的，发生债务转移的问题。在此情况下，必须经过债权人的同意方可。否则极易发生债务人借出资逃避债务而损害债权人的利益。

一、可以净资产出资。净资产是企业资产总额减企业负债。净资产是一个财务核算项目，不能简单地将其理解为实物或者是货币。因此，净资产出资是不受30%货币比例限制的。

二、注册资本可以高出净资产。企业改制有多种情况，如果改制后购买该法人净资产的股东

增加对公司的投入，改制后公司的注册资本理所当然高出净资产。

对相互持股企业净资产出资验资问题的探讨

1. 判断Y公司对X公司的投资为抽资，对该投资行为不予以认可。这种情况下，Y 公司有二种选择：要么通知X公司将以投资方式抽回的资金重新打回来，此后Y 公司对X公司的长期投资关系不成立，资金回来后认定Y公司净资产为1500万元（其中，500 万元为增值）；要么对X 公司的投资款不打回，直接扣减X 公司对Y 公司的投资额，这时认可Y 公司可以净资产出资1000万元（其中，500万元为增值）。

2. Y 公司对X公司的抗资行为成立，但不认可由于相互投资行为导导致的不实增值。这种情况下，注册会计师只认可Y公司出资的净资产价值为1500万元（其中，500万元为增值），至于由于相互投资行为导致的不实增值166.67 万元，要求在新成立的公司中挂“资

本公积”或“其他应付款”，而不予验证。

3. 判断Y公司对X公司的投资行为成立，也认可由于相互投资行为导致的不实增值。这种情况下，注册会计师的处理最为简单，直接认可Y公司出资的净资产价值为1666.67 万

元（其中，666.67万元为增值）。

笔者认为，虽然存在上述三种处理方式，在实务中如何验证Y公司的净资产价值，还有赖于注册会计师个人的专业判断。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本动作，而没有实质性的经济业务支撑，根据实质重于形式的原则，注册会计师应当将相互持股认定为存在抽资嫌疑，此时宜按第一种思路进行验资。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本运作，也有实质性的经济业务支撑，最好按第二种思路进行验资，这样较为谨慎。对于前述验资第三种思路，笔者不敢苟同。虽然有关验资规范并没有明确否定该做法，但这不是我们认可此思路的理由。如果注册会计师以审计规范没有禁止作为辩解理由，认可Y 公司净资产为1666.67 万元并为其出具验资报告，这恐怕很难令社会公众信服！验资业务与生俱来就与

风险、职业谨慎相联系。

（作者单位：浙江江南会计师事务所）

无形资产出资的法律规定以及流程

无形资产出资的法律规定及流程 一、涉及无形资产出资的法律法规 1、新《公司法》相关规定 新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不受比例的限制约束，亦即股东可以全部用无形资产出资成立新公司，而且是作为注册资本的实缴而不是认缴。 新《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 新《公司法》第31条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 2、《公司注册资本登记管理规定》

《公司注册资本登记管理规定》第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 《公司注册资本登记管理规定》第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 《公司注册资本登记管理规定》第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。 《公司注册资本登记管理规定》第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。 3、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）

以净资产出资相关税务规定精选

企业以净资产出资相关税务规定 一、土地增值税 根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定： 对于以房地产进行投资?联营的，投资?联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资?联营的企业中时,暂免征收土地增值税?对投资?联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税? 所以，企业以房地产投资设立子公司，相关土地、房产不征收土地增值税（投资设立房地产企业除外）。 二、营业税 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定： 以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 所以，企业以不动产投资入股，不征营业税。 三、所得税 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理规定，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 所以，剥离的资产不低于原企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购时股权支付金额不低于交易总额的85%时，免征企业所得税。 所以，使用特殊性税务处理规定的净资产出资，不征收企业所得税。 四、契税 根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定： （一）企业公司制改造

“净资产出资”概念剖析

“净资产出资”概念剖析 一、《公司法》对出资形式的规定 所谓出资，是指出资人将拥有所有权的财产转移给拟设立的公司或已经设立的公司，并将该财产所对应的价值计入公司注册资本（包括溢价时计入资本公积）的行为。出资人出资并完成相应的法律程序后，就成为公司的股东，股东对出资的财产丧失所有权，但取得对公司的股权。用以出资的财产成为公司的财产并在公司的经营中为股东谋取利润。 我国《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 从我国《公司法》对出资形式的规定看，出资一定表现为某种财产形态，这种财产能够被接纳为出资的核心要素是，它具有在生产经营中为公司带来利润的可能性。 二、净资产概念分析 净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。所有者权益包括实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。 净资产不是法律概念，而是一个会计学上的概念。从财务角度分析，根据科目的不同，作为权益类科目中的净资产，可以分为实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。作为财务概念的净资产有一个明显的特征，即它无法一一对应具体的财产形态。人们不可以说公司的某项固定资产是净资产，也不可以说公司的某项无形资产是净资产。对于股东而言，净资产只是代表作为所有者的股东在公司资产中享有的经济利益价值的大小，即只具有计量的意义，不对应具体形态的财产。

股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较

股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较 一、前言 《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这里说的“可用货币估价并可依法转让的非货币财产”，已经涵盖了股权出资。 2009年3月1日起《股权出资登记管理办法》（简称《办法》）正式实施，首次对股权出资进行了明确和规范，允许股权作为成立新公司的出资方式，积极推动了企业盘活静态资产，“死”股权变成了“活”动资金，提高了资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供了有利条件。 二、股权出资的特征 1、股权出资的实质 股权出资是投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。其中，外商投资企业的股权不得用于出资。股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份，将持有的股权公司的股权作为出资，投资于被投资公司，并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。 2、可以用作出资的股权的特点 《办法》里规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：1. 股权公司的注册资本尚未缴足；2. 已被设立质权；3. 已被依法冻结；4. 股权公司章程约定不得转让；5. 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；6. 不得转让的其他情形。 从投资人角度来看，用于出资的公司股权应当权属清晰、权能完整且已足额实缴出资额，设定质押或被法院冻结的股权以及未实际缴纳出资的股权不得作为出资；从股权公司的角度来看，原股东以公司股权出资投资于其他公司，涉及到本公司股东的替换，应当经股权公司的其他股东过半数同意，公司章程中约定不得转让的股权不得作为出资；从被投资公司的角度来看，投资人用以出资的股权公司股权，由法定的评估机构评估后，其评估作价还应当经被投资公司全体股东一致同意。 3、股权出资的期限 《办法》对股权出资实际缴纳期限作了严格规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。实际缴纳以股权公司办理完变更登记为标志。 4、股权出资的比例 《办法》中第4条规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

公司法司法解释第十五条

公司法司法解释第十五条 【条文】 第十五条公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 【释义】 本条是关于公司转投资对象与行为限制的规定。 转投资，公司为获取能够产生收益(或更)的财产、资产或权益而依法投资于他公司的行为。 “公司可以向其他企业投资”。 这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。 一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 这样规定主要是考虑到公司对外投资有营利的机会，同时也有风险：对外投资失败，如果允许投资的公司承担连带责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。 在我国现阶段部分公司信誉不佳、公司经营情况不透明、信息不畅通的情况下，为了保护债权人的利益、维护市场秩序，不宜允许公司对所投资企业债务承担连带责任。 连带责任，即债权人可以向任一负连带责任的债务人要求完全赔偿。此处规定是为了保护投资方,否则稍微投一点钱，到头来万一被追究连带责任，损失的可不是所投资的那一点钱的问题了

同时，考虑到将来可能会有需进一步研究的特殊情况，在这一条中做出了“法律另有规定除外”的但书规定，这样较科学，也符合实际，并且规范与保护了公司投资行为。 这次修改公司法，删去了原公司法“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。 在征求意见的过程中，不少意见提出，公司对外投资属于公司的经营自主权，在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，放宽对公司对外投资的限制；公司法实施十多年的经验表明，这一规定在实践中难以操作，已失去其规范性，建议删去这一规定。经认真研究，考虑到这次修改公司法，对公司经营活动的风险已通过建立多种制度加以防范，新公司法没有继续保留这一规定。

公司法对股东的出资规定、有限公司股东违反出资义务的法律责任_法海

公司法对股东的出资规定 公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。 新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。 这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。 有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。 在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。 股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。 虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。 虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为： 1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。 2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。 3、以非货币财产出资，但未办理财产权转移手续。 4、以非货币财产出资，但其实际价额显著低于公司章程所定价额（包括因市场行情变动而导致的出资差额）。 5、为应付公司设立时的验资，将资金短期转入公司帐户后又立即转出，公司未实际使用该资金进行经营。 6、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。 抽逃出资是指股东在公司成立后，按公司章程的规定履行了出资义务后，又以违反公司章程或财务会计准则的各种手段将所缴出资暗中撤回或转移。 股东将一定数额的资金交付验资，但在公司成立前即已抽回的，构成虚假出资，而非构成抽逃出资。 抽逃出资表现形式有：

基金管理公司固有资金运用管理暂行规定条例

基金管理公司固有资金运用管理暂行规定条例 第一条为了规范公开募集基金的基金管理公司（以下简称基金管理公司） 固有资金运用行为，防范固有资金投资风险，维护基金份额持有人的合法权益，促进基金业持续健康发展，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管 理公司管理办法 》等法律法规，制定本规定 。 第二条在中国境内依法设立的基金管理公司运用固有资金的活动适用本规定。 第三条本规定所称固有资金运用，是指基金管理公司运用以本外币计价的 资本金、公积金、未分配利润及其他自有资金进行投资以及用于本公司资产管理业务开展所需的资金支出行为。 第四条固有资金运用应当遵循谨慎稳健、分散风险的原则，确保固有资金 的安全性、流动性，不得影响基金管理公司的正常运营。 第五条固有资金运用应当遵循合法、公平的原则，避免与基金管理公司及 其子公司管理的投资组合之间发生利益冲突，禁止任何形式的利益输送行为，不得损害基金份额持有人和其他客户的合法权益。 第六条鼓励基金管理公司运用固有资金按照规定购买本公司管理的公开募 集的证券投资基金（以下简称基金）、特定客户资产管理计划或者其子公司管 理的投资组合，建立与基金份额持有人、其他客户的利益绑定机制，与基金份额持有人、其他客户共担风险、共享收益。 第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依 法对基金管理公司固有资金运用活动进行监督管理。 中国证券投资基金业协会对基金管理公司固有资金运用活动实行自律管 理。 第八条基金管理公司固有资金可以进行金融资产投资以及进行与经营资产 管理业务相关的股权投资，其中持有现金、银行（行情专区）存款、国债、基 金等高流动性资产的比例不得低于50%。 固有资金进行金融资产投资的，不得投资于上市交易的股票、期货及其他衍生品。 固有资金从事境外投资的，应当符合中国证监会以及其他相关部门的规 定。

净资产出资的规定

这种情况可能比较特殊。净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出 资方式。 2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题 一般用在企业改制中。在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。 严格来说净资产不是一种出资方式。所以一般表述为“以净资产折合为股份”。 2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面 回复 2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题 《公司法》固然是如此规定。但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。 公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估 2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨 根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。但不建议以经评估后的净资产 作为折股基础。 2007-9-2 23:26 chenyiwei 评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算 2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题 评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。评估结果仅是参考，不能低于审计净资产为依据申请的注册资本，否则注册资本则不能承担法律责任。 关于评估调账后业绩不能连续计算的规定，请看证监会32号令第九条。 2007-9-4 19:03 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 该规定表明：如果在有限责任公司整体变更为股份有限公司时按照评估值进行了帐务调整处理，则持续经营时间要从股份公司设立之日起重新计算，也就是三年连续盈利记录也需要从头开始。

集体企业改制程序整理

集体企业基本操作步骤: 一、改制企业清产核资,界定产权，清理债权债务，资产评估. 法律依据:《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位,在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。 企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求,清产核资、界定产权，清理债权债务,资产评估。 1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。 2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认； 3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书,并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。 4、原有企业产权主体暂时难以界定,根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。 5、清理债权债务，落实金融债权.整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定,明确债务的继承人，上报工商部门.企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。 二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。 法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题. 《江苏省企业民主管理条例》第七条国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外,还行使下列职权：

资管合格投资者认定标准

资管合格投资者认定标准 资产管理合格投资者（Qualified Investor）认定标准，是指证券市场对于投资者资格的一种规定，旨在保护非专业投资者。由于资产管理产品往往属于高风险、高收益的投资品种，一般非专业投资者的投资知识和风险承受能力相对薄弱，为了减少非专业投资者投资这类产品的风险，证券市场设立了合格投资者认定标准。 资产管理合格投资者的认定标准因国家和地区而异，下面将介绍一些常见的认定标准。 1.资产要求：首先要求投资者具备一定的资产规模。通常要求个人投资者的净资产不低于一定金额，例如美国的认定标准是个人净资产达到100万美元，或者过去两年的年收入不低于20万美元；而中国的认定标准相对较低，个人金融资产不低于300万元，或者个人金融资产不低于100万元且个人年度总收入不低于30万元。 2.投资经验要求：其次要求投资者具备一定的投资经验。通常要求投资者在相关金融产品上有一定的投资经验或者通过专业考试获得相关资格证书，以显示其对于投资品种的理解和熟悉程度。 3.专业知识要求：除了投资经验，有些国家还要求投资者具备一定的专业知识，例如通过金融类学位或者金融类证书考试合格。 4.风险评估：最后一个重要的认定标准是风险评估。投资者需要接受风险评估，以便证券公司或机构能够确定投资者的风险承受能力，并提供对应的投资建议。 资产管理合格投资者认定标准的设置对于保护非专业投资者起到了积极的作用。通过限制非专业投资者对于高风险、高收益投资品种的接触，

可以有效降低他们的投资风险，避免因投资错误导致的财务损失。同时，该标准也对投资者进行了限制，保证了只有具备一定资格的投资者才能进行相关投资，从而提高了市场的效率和稳定性。 然而，资产管理合格投资者认定标准也存在一些问题。首先，一些非专业投资者可能本身有一定的财务实力和投资经验，但由于未能达到认定标准，无法享受高风险、高收益投资品种的机会。其次，认定标准可能导致一些非专业投资者试图绕过规定，使用其他方式进行高风险投资，从而增加了市场的风险。最后，认定标准因国家和地区而异，可能存在一定的差异，对于全球投资者而言，可能需要遵守多种认定标准，增加了投资者的负担和不确定性。 综上所述，资产管理合格投资者认定标准是一种保护非专业投资者的措施，能够有效降低其投资风险。然而，该标准也需要不断完善和提高，以确保更多非专业投资者能够享受相关投资机会，同时减少可能的风险和不确定性。

保险法规中的投资规定

保险法规中的投资规定 保险业的发展一直是保障国家和人民财产安全的重要保障之一。而 保险资金的投资也是这个行业发展中的重要环节之一，保险公司需要 根据保险法律相关规定进行投资。本文将介绍保险法规中的投资规定。 一、保险资金的投资种类及比例 保险资金的投资主要包括股票、债券、银行存款、基金等，但是投 资比例也有一定限制。《中华人民共和国保险法》第三十二条规定： 保险公司应当设置投资限额和单项投资限额。保险公司的总投资额不 得超过其净资产的百分之八十。 二、投资资产的选择 保险公司在进行投资时需要严格遵守国家的金融法律法规。《中华 人民共和国保险法》第十一条明确规定：保险公司应当按照安全、流 动性、收益性原则，进行资产投资和配置。也就是说，保险公司在投 资时需要考虑资产的风险、流动性以及预期的收益。 三、保险公司投资主体的限制 保险公司在进行资产投资时需要遵循“市场化运作、自主投资、自 愿风险、自负盈亏”的原则。同时，在进行投资时还需要遵循一定的限制，如《中华人民共和国商业银行法》等法律法规中的规定。 四、保险公司投资的财务监管

保险公司在投资方面需要接受严格的财务监管，在进行投资决策时需要严格履行预算、制定风险防范措施、严密控制风险等。 五、保险业监管机构的监管 保险监管机构在进行监管时需要遵循“严格监管、合理监管、协调监管、有力监管”的原则，加强对保险公司投资的监管力度，对于不遵守相关规定的保险公司及时予以处理，避免出现不良后果。 总之，在保险领域中，保险公司在进行投资时需要遵守相关规定，严格控制风险，防范经营风险的同时实现稳健的财务增长。保险监管机构在监管方面也需要加强对投资的监管，保证保险公司协同发展，保护广大保险持有人的合法权益。

私募基金 机构 合格投资者认定标准

私募基金机构合格投资者认定标准 私募基金是一种由一群投资者共同出资成立的基金，用于参与证券、期货、私募股权 等投资领域。与公募基金不同，私募基金只接受特定的投资者参与，这些投资者通常被称 为合格投资者。合格投资者的认定标准是私募基金行业的重要规定，是保护投资者利益和 维护市场秩序的重要组成部分。 合格投资者的认定标准主要包括投资者资产规模、投资年限和专业知识等方面。以下 是私募基金机构常用的几个合格投资者认定标准： 1. 资产规模标准：投资者的净资产或年收入必须达到一定的规模。在我国的相关法 规中，合格投资者的最低净资产要求为人民币300万元。 2. 投资年限标准：投资者需要有一定的投资经验和风险承受能力，通常要求投资者 至少有3-5年的投资经验。 3. 专业知识标准：投资者需要具备一定的金融知识和投资经验，以便对投资风险进 行准确的评估和判断。 4. 机构投资者标准：私募基金也允许机构投资者参与，这些机构包括金融机构、事 业单位、企业法人等。机构投资者通常需要满足一定的净资产和经验要求。 根据不同国家和地区的法律法规，私募基金还可能对投资者的风险承受能力和投资知 识要求进行更为详细的规定。 私募基金合格投资者认定标准的制定和执行，是相关监管机构的重要任务。这些标准 的目的是为了保护投资者的合法权益，提高市场透明度和稳定性。对于私募基金机构来说，合格投资者认定标准也是筛选投资者的重要参考依据，有助于确保合适的投资者参与到基 金中。 需要注意的是，合格投资者标准并非万能的防护墙。投资者应该在了解自己的风险承 受能力、理解投资产品的特点和风险等方面做好充分的研究和准备。监管部门也应加强对 私募基金行业的监管，加强投资者保护和市场监管，为投资者提供更加安全可靠的投资环境。 私募基金合格投资者认定标准是私募基金行业的重要规定，对于保护投资者利益和维 护市场秩序具有重要意义。通过制定和执行合理的认定标准，可以筛选出具备一定投资经 验和风险承受能力的投资者，提高市场的透明度和稳定性，促进私募基金行业的健康发展。投资者也要认真履行自己的投资者责任，了解自身的风险承受能力和投资知识，做出明智 的投资决策。

机构合格投资者的认定标准

机构合格投资者的认定标准 一、引言 在投资领域中，合格投资者是具有相应风险识别能力和风险承受能力的机构或个人。本文档将详细介绍机构合格投资者的认定标准，主要包括财务稳健性、投资经验、风险承受能力、合法合规性、投资目标明确、资产配置能力、尽职调查能力以及合规运营能力等方面。 二、财务稳健性 机构合格投资者应具备足够的财务稳健性，以确保其能够承担投资所带来的风险。这包括但不限于以下方面： 1.净资产：机构投资者应具有充足的净资产，以应对潜在的投资风险。一般 而言，净资产值应不低于拟投资金额的10%。 2.资产负债率：机构的资产负债率应保持在合理水平，以示其财务状况稳健。 通常来说，资产负债率不应超过50%。 3.盈利能力：机构应具备持续盈利能力，其利润应足以覆盖投资成本和风险。 4.现金流：机构应具有充足的现金流，以确保在投资期间能够按时支付债务 和费用。 三、投资经验 机构合格投资者应具备一定的投资经验，能够正确评估投资项目的风险和收益。这包括但不限于以下方面： 1.投资团队：机构应拥有具备丰富投资经验的团队，能够独立进行项目筛选、 评估和监控。 2.投资策略：机构应制定适合自己的投资策略，并根据市场变化及时调整。 3.历史投资记录：机构应具备清晰的、可追溯的历史投资记录，以证明其具 备必要的投资能力。

四、风险承受能力 机构合格投资者应具备相应的风险承受能力，能够在面对高风险和高收益的投资决策时做出明智的选择。这包括但不限于以下方面： 1.风险偏好：机构应对风险有清晰的认识和承受能力，能够理性面对投资风 险。 2.风险管理能力：机构应具备有效的风险管理能力，能够预测、评估和控制 投资风险。 3.风险准备金：机构应按照规定比例提取风险准备金，以应对潜在的投资损 失。 五、合法合规性 机构合格投资者应遵守相关法律法规和行业规范，确保投资活动的合法性和合规性。这包括但不限于以下方面： 1.法律法规遵守：机构应遵守国家法律法规和相关金融监管政策，不得从事 违法违规活动。 2.合规运营：机构应建立完善的内部控制体系，确保投资活动的合规运营。 3.信息披露：机构应按照规定要求及时披露相关信息，保证透明度和公正性。 4.反洗钱：机构应严格执行反洗钱政策，防止利用投资进行非法洗钱活动。 5.税务合规：机构应遵守国家税收法规，按时缴纳各项税款，不得偷税漏税。

资管新规及其配套细则要点解析

资管新规及其配套细则要点解析 展开全文 文/ 大成律所王立宏律师团队 2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。 一、资管新规及其配套细则概述 2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。 何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。 为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：