关于重大关联交易认定有关事宜的复函

关于重大关联交易认定有关事宜的复函

中国再保险（集团）股份有限公司：

你公司《关于重大关联交易认定有关事宜的请示》（中再发〔2010〕159号）收悉。经研究，现函复如下：

一、一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额达到《保险公司关联交易管理暂行办法》（以下简称《办法》）第十一条标准的，应当严格按照重大关联交易的规定进行管理。

在达到上述标准之后，保险公司在同一会计年度内，与同一关联方再次进行新的交易，如新交易累计金额未达到《办法》第十一条标准，可不认定为重大关联交易。如新交易累计金额再次达到《办法》第十一条标准，则应当按照重大关联交易管理的要求再次报董事会或股东大会审批，并向保监会报告。

二、你公司应当按照《办法》要求，加强累计关联交易金额监控，强化重大关联交易管理，防范重大关联交易风险。

中国保险监督管理委员会

二○一○年十月八日

能否调整关联企业之间关联交易行为补缴增值税问题的探析定稿版

能否调整关联企业之间关联交易行为补缴增值 税问题的探析 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

关于能否调整关联企业之间关联交易行为补缴增值税问题的探析 目前，出现个别税务机关依据《税收征管法》第三十六条“企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整”的规定，对关联方之间的交易低于企业平均销售价格的，行使自有裁量权，调整纳税人销售价格，补证增值税。《税收征管法》俨然成为了各地税务机关争夺税源的法律武器，对纳税人权益构成了巨大伤害。 笔者认为，《税收征管法》作为程序法，其关于关联企业之间业务往来税务调整的规定，是对税务机关如何调整纳税人关联交易业务的处理程序和方法的规定，而不是对纳税人应负的具体纳税义务的实体法律规范，纳税人应负什么样的纳税义务，负多少纳税义务，应依据税收实体税法处理，也就是说，实体法律规范规定可以进行调整的，才能进行税务调整，至于如何调整以及调整的程序问题，主要依据征管法的规定。 目前，没有关于增值税关联交易调整的任何法律、行政法规、规章或其他规范性文件的规定，也没有单行的例外性政策规定。同时，增值税作为价外税，因销售行为产生的应纳增值税是不能在税前扣除的，而且现行增值税采用购进扣税法和凭抵扣凭证扣税制度，即使关联企业之间的关联交易可能影响某一纳税主体实际缴纳的增值税，但由于增值税的链条作用，在单一税制的条件下，除非有增值税的减免优惠，否则，不可能产生总体增值税的少缴，只可能产生增值税的区域转移。如果随意调整关联企业之间的增值税，不但破坏现行增值税制度，打破增值税的链条作用，也抹杀了增值税的价外税作用，凭抵扣凭证的购进扣税法也就没有意义了。

讲义 关联交易内部控制

关联交易内部控制 知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （7）担保和抵押； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员

重大关联交易的报告

中银保险临时信息披露报告（重大关联交易）2018年5号 中银保险有限公司关于与法国再保险公司北京分公司 重大关联交易的报告 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52 号）的规定，现将中银保险有限公司（以下简称“我司”）与法国再保险公司北京分公司（以下简称“法再北分”）关联交易的有关信息披露如下： 一、关联交易概述及交易标的的基本情况 （一）关联交易概述 2018年我司独立董事王真女士任法国再保险集团独立董事，法国再保险集团及旗下分、子公司成为我司关联方。法再北分自2010年起参与我公司DMTM业务分保安排。2010年法再北分首次与我司签署DMTM成数分出合约，每年1月1日续转。2018年，我司与法再北分继续履行DMTM成数分出合约，预估关联交易金额达到公司2018年重大关联交易标准。 （二）交易标的的基本情况 2018年DMTM成数分出合约，合约分出险种为中银意外安心保障计划，合约结构为成数分保，分出比例为50%。截至2018年9月30日，关联交易分出保费金额0.75亿元人民币。根据目前的发展趋势，至2018年底，该合同项下预估关联交易分出保费金额将超过1.42亿元人民币。

二、交易对手情况 （一）关联法人名称：法国再保险公司北京分公司。 （二）企业类型：分公司。 （三）经营范围：一、人寿再保险业务：（一）中国境内的再保险业务；（二）中国境内的转分保业务；（三）国际再保险业务。二、非人寿再保险业务：（一）中国境内的再保险业务；（二）中国境内的转分保业务；（三）国际再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （四）与保险公司存在的关联关系：我司独立董事王真女士同时担任法国再保险集团独立董事。 （五）统一社会信用代码：911100006728006683。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）2018年DMTM成数分出合约，合同期间自2018年1月1日至2018年12月31日，合约分出险种为中银意外安心保障计划，合约结构为成数分保，分出比例为50%。截至2018年9月30日，关联交易分出保费金额0.75亿元人民币。根据目前的发展趋势，至2018年底，该合同项下预估关联交易分出保费金额将超过1.42亿元人民币，构成重大关联交易。 （二）DMTM产品的定价以及营销模式为我司合作咨询服务商根据市场情况以及我司业务特点独创，其中分保手续费率根据直保成本、赔付率、变动成本、固定成本等进行测算。该合约项下交易条件符合公允性。 四、董事会决议 我司第五届董事会第十四次会议审议并批准《关于2018年与法

(完整版)关联交易法律法规

关联交易法律法规检索 1、《公司法》的相关规定 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第二百一十七条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定 第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

3、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定 第三十八条关联交易及同业竞争 （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。 4、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 9.1本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》填报常见问题说明及范例

附件 《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》填报常见问题说明及范例 符合条件的纳税人应按期报送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，共包括《关联关系表》（以下简称《表一》）、《关联交易汇总表》（以下简称《表二》）、《购销表》（以下简称《表三》）、《劳务表》（以下简称《表四》）、《无形资产表》（以下简称《表五》）、《固定资产表》（以下简称《表六》）、《融通资金表》（以下简称《表七》）和《对外支付款项情况表》（以下简称《表九》）八张表。 按照企业具体的投资经营方式以及关联业务情况，主要可分以下两种类型填报： （一）申报年度未发生关联业务往来 应填写《表一》（详见范例一），根据是否发生对外支付情况确定是否需填写《表九》（详见范例八），其他表格空白填报。 （二）申报年度有发生关联业务往来 1.发生有形资产类关联交易（包括来料加工和进料加工） （1）发生材料、产（商）品的购销关联交易 纳税人在上年度向关联方采购材料（商品）或销售产（商）品（包括来料、进料加工），应填写《表一》、《表二》

和《表三》（详见范例二）。 （2）发生固定资产的转让（购销）、租赁关联交易 纳税人在上年度向关联方购买（受让）、销售（出让）固定资产的所有权或使用权，应填写《表一》、《表二》和《表六》（详见范例三）；如与境外企业、组织或个人交易的，还需填写《表九》。 2. 发生劳务（服务）关联交易 纳税人在上年度向关联方提供劳务（服务），或接受劳务（服务），应填写《表一》、《表二》和《表四》（详见范例四）；如与境外企业、组织或个人交易的，还需填写《表九》。 3. 发生无形资产关联交易 纳税人在上年度向关联方购买（受让）、销售（出让）无形资产的所有权或使用权，应填写《表一》、《表二》和《表五》(详见范例五)；如与境外企业、组织或个人交易的，还需填写《表九》。 4. 发生融通资金关联交易 纳税人在上年度与关联方发生各种资金借贷、担保、预付款或延期付款等交易的（包括按税法规定应计息但实际未计息的融通资金交易），应填写《表一》、《表二》和《表七》（详见范例六）；如与境外企业、组织或个人交易的，还需填写《表九》。 范例一（表一）

拟上市企业关联交易问题及解决方案

拟上市企业关联交易问 题及解决方案 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT

[转载]拟上市企业关联交易问题及解决方案一、关联交易存在的十一种主要形式 （一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机 1.关联方采购 公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。 报告期内，公司向关联方采购货物占当期营业成本的6%左右，其中2008年至2010年由开山控股代缴水电费金额分别为1,498万元、1,787万元、3,785万元，占当期关联采购金额的50%左右。 该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。 公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进

出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。 公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。 2.关联方销售 2008年、2009年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008年、2009年关联销售金额分别为16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。 该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。 （二）提供或者接受劳务 【案例】巨龙管业货物承运 2009年5月5日，经公司董事会决议批准，2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署

案例之三：五粮液的关联交易

五粮液的关联交易 一、五粮液股份有限公司概述 五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。 五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金 按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。图1为五粮液集团的组织结构图。 五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。

表1：粮液历年盈利及分配一览表 然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。二、控股集团与上市公司的秘密通道 会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。如果这些投资全部如预期的发挥效益，那在1998年31亿收入、5.5亿利润的基础上，2005年五粮液的收入和净利润就应增长到89亿元和14亿元。但实际上，2005年五粮液的收入和净利润仅为64亿元和7.9亿元，而其固定资产达到74.5亿，而贵州茅台、泸州老窖、山西汾酒、伊利特和全兴股份五家公司的固定资产总和也才39.4亿，不及五粮液的一半。既然没有收益，五粮液为何还要在这五年间一而再、再而三的不断投入呢？ 仔细查阅五粮液的各种公开文告，发现五粮液并非投资没有回报，而是这回报并不在会计账面上，也因此不属于没有控制权的中小股民。利益均沾的现金股利分配远远少过配股

证监会关于关联交易的规定

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (3) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (12) 上市公司非公开发行股票实施细则 (13) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定.. 14 上市公司信息披露管理办法 (14) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (16) 首次公开发行股票并上市管理办法 (17) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (17) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (18) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (19) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知. 19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (20) 上市公司治理准则 (20)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

内部交易和关联交易的区别.doc

随着经济的不断发展，我国企业经营逐步由单一的产品经营向资本经营转化，通过收购兼并。参股，控股，重组等形式，快速扩展经营规模和经营领域，提高抗御风险的能力，因此产生大量的关联交易。关联双方通过明确产供销关系，可以优化资本结构和内部资源配置，提高资产盈利能力，保证生产经营的正常进行和快速发展。通过相互拆借资金。相互担保，及时筹措资金，可以有效地把握投资机会，降低机会成本，提高资金营运效率。但是，关联交易毕竟是关联方之间的交易，受利益的驱动，在交易中难免存在不公平的内幕交易。近年来，随着国有企业改革步伐的进一步加快，我国上市公司关联交易问题更加突出。上市公司关联交易问题形式复杂繁多，关系错综复杂。本文主要针对我国上市公司生产经营活动中的关联交易问题进行分析研究。 1 关联交易问题的形式 关联交易属于中性经济范畴。它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。从大方面说，主要是生产经营中的关联交易和资产重组中的关联交易，在我国上市公司中主要体现为上市股份公司和集团公司之间利用关联交易进行利益转移。其主要作用是，为了降低企业的交易成本，动用内部的行政力量，确保存合同的有效执行。但在我国，上市公司多是由国有企业改制而来，上市改组时是由集团公司一块优质资产为主整合的，与母公司存在着产、供、销及其他方面的密切联系，不可避免地产生大量关联交易。这种交易毕竟是市场竟争、公开竟价方式不同，为了达到各自的目的，很容易使关联交易失去公平性。以下介绍我国上市公司在经营活动中产生关联交易问题的形式及关联交易的定价问题。 1．1 原材料购销业务问题 在我国，企业上市前资产“剥离”得不彻底，股份公司与集团公司之间普遍存在着同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业务中存在着大量的关联购销业务。较为普遍的做法是，为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，通过主营业务收入作出账面利润。大部分上市公司只披露交易数额，不披露定价原则和方法，也不披露关联购销占同类购销量的比例，与关联方进行购销是日常经营业务的一种。大部分的上市公司都存在这一业务。 1．2 资产租赁问题 我国上市公司多为非整体上市。上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系（包括土地上市公司利润水平不理想时，集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润，向股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。 1．3 转嫁费用负担问题 股份公司改制上市时，一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务，因此，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。这些项目涵盖面较广，包括医疗，饮食。托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等等。 当股份公司经营不理想时，集团公司或者调低上市公司应交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回，从而达到转移费用、增加利润的目的。反之亦然，这类关联交易将动用期间费用类账户，在股份公司与集团公司的费用类账户之间调账（如营业外支出、长期待摊费用账户），引起的资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。 1．4 向关联方提供贷款进行非法融资问题 在1999年年报中有6家上市公司披露了这一关联交易行为，这一类别相对简单，信息也比较清楚，报表阅读者可以从中看到贷款金额、贷款利率对上市公司财务的影响状况。但只说明资金占用金额，不说明按何种利息收费，或者只有利息收取的数额，没有贷款发放数，或者只是列示贷款利率而未与同期银行利率作出比较。11家上市公司的披露属于这种情况，比如耀华玻璃为集团公司提供巨额贷款，又通过集团公司向第三方贷款，均未说明收取费用的标准。

关联交易的11种经典形式汇总解析

关联交易的11种经典形式汇总解析 一、购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产 【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机 1、关联方采购 公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。 该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。 公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。 公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。 公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。

对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。 2、关联方销售 2008年、2009年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008年、2009年关联销售金额分别为16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。 该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。 二、提供或者接受劳务 【案例】巨龙管业货物承运 2009年5月5日，经公司董事会决议批准，2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。 该关联交易的合理性和必要性：巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。 三、委托或受托销售 【案例】新开普委托关联方销售产品

关于关联方和关联交易的几点思考

关于关联方和关联交易的几点思考关联交易是一种普遍存在的现象，也已经成为许多公司日常生产经营的重要组成部分。不仅国外如此，在我国已经公布2001年年报的上市公司中，披露了关联交易的占到九成以上。由于关联交易不是在竞争的、自由市场条件下进行的，而且大股东通过关联交易操纵上市公司利润，或者通过关联交易侵占上市公司财产的事常有发生，这不能不引起人们的广泛关注。下面笔者就从关联方的确认、关联交易的价格和保护中小投资者的利益等方面谈一些看法。 一、关于“重大影响” 我国的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中没有给关联方以明确的定义，只是给出了判断关联方是否存在的基本标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”可见，一方有能力对另一方施加重大影响，是我国关联方关系的一个重要类别。 我国准则对重大影响是这样定义的：“重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。”根据我国证券市场的实际情况和国际上一些类似的规定，笔者以为，我国准则对重大影响范围的界定有偏窄之嫌。这主要表现在以下几方面：

1.持股比例须超过20%.目前我国证券市场还不成熟，规范与监管的措施还不够健全，对关联方关系的界定宜宽不宜窄。正是基于这样的考虑，我国准则对重大影响的定义没有象日本等国家那样，用拥有表决权资本的比例加以表述。但由于这样的规定可操作性较差，而且我国《企业会计准则-投资》指南中有这样的说明：“投资企业直接拥有被投资单位20%或以上至50%的表决权资本时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”所以实务中往往都还是以20%作为衡量是否有“重大影响”的标准。笔者以为，虽然20%的标准给操作带来了很大方便，但似乎与准则制定者的原意有所出入。既然准则在试图放宽关联交易的范围，为了便于操作而另作容易引起误解的解释，似乎有些得不偿失。 2.间接重大影响不视为关联方。人们之所以对关联方关系及其交易投入更多的关注，是因为关联方之间的交易有可能不是建立在公平交易的基础上。关联方之间进行交易时，不存在竞争的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。在《国际会计准则第24号-关联方披露》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。笔者认为，在存在间接重大影响（还有间接共同控制、同受共同控制的两方或多方之间）的情况下，很难说当事双方之间的交易还仍然建立在公平的基础上。把这种关系认定为关联方关系，可以说并不过分，尤其是在目前我国的证券市场还不够成熟的背景下。 3.仅仅因与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、

上市公司关联交易存在的问题及对策学习资料

上市公司关联交易存在的问题及对策

上市公司关联交易存在的问题及对策 摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。 一、关联交易的定义 关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方

的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。 因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。 二、非公允性关联交易 非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上

IPO同业竞争、关联交易问题(汇总)

目录 第一章同业竞争、关联交易泛谈 第二章定义及规则 一、《公司法》相关规定 二、《深交所上市规则》(2008年修订)相关规定（第十章关联交易） 三、会计上的关联方、关联交易定义 四、IPO管理办法相关规定 五、其他相关规定 （一）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009.10.15） （二）上市公司章程指引（证监公司字[2006]38号） （三）上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号） （四）上市公司信息披露管理办法(2007年1月30日证监会令第40号) （五）上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年5月1日执行）（最新规定） （六）中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发[2004]9号） （七）关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号） （八）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（九）上市公司治理准则(2002年1月7日证监发[2002]1号) 第三章示意图及比较 一、上交所上市规则规定的关联方示意图 二、深交所上市规则规定的关联方示意图 三、沪深交易所上市规则关于关联方界定的比较 四、企业会计准则36号规定的关联方示意图 五、企业会计准则36号与上市规则对关联方界定的比较 第四章关联交易之保代培训总结 第一部分：关联方、关联交易的认定 第二部分：关联交易处理应关注的问题 第三部分：关联交易的处理方式 第四部分相关案例 第五章关联交易非关联化 一、关联交易的判断和规范等问题 二、减少关联交易的几种常用方法 三、关于关联交易非关联化的规定 四、关注几种常见的不正当的关联交易非关联化

关联方关联交易认定法规

1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存

关联交易及关联人

第十章关联交易 第一节关联交易及关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本规则9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。 10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。 第二节关联交易的程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

我国上市公司关联交易问题及原因分析

我国上市公司关联交易问题及原因分析 上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，关涉《公司法》、《证券法》的调整领域，是两个法律共同调整、规制的主要内容。加强对上市公司的法律规制，既是当今发达国家所关注的重要问题，更是加强公司、证券法制建设需要研究的重大现实问题。立足于我国当前市场经济发展的现实国情，综合考证了国内证券市场的发展规律，并结合我国现行立法现状，对上市公司关联交易这一问题进行了深入研究，并剖析出我国上市公司关联交易存在的问题及问题成因。 标签： 上市公司；关联交易 1 我国上市公司关联交易存在的问题 1.1 上市公司关联交易形式的不断变化 （1）关联重组行为对上市公司的影响。 关联重组主要有资产置换和资产转让两种方式。资产置换与资产转让存在的不同之处是，前者实现的是关联人双方对股权或者资产的互相调换；后者实现的是关联人一方对另一方进行的资产转让。2000年颁布的非货币性交易会计准则要求，置换资产时产生的当期利润不能包括上市公司获得的利润，于是一些上市公司的大股东将巨额资产直接赠予上市公司，使上市公司尽快实现“摘帽”并恢复融资功能。 （2）委托经营越来越普遍。 委托经营的方式表现为一方将自己的公司委托给受托的关联方经营，且受托的关联方公司资产充足运行良好，委托公司便可以趁机获得良好收益；另一种是将自己的上市公司中的劣质资产委托给受托的关联方进行经营，利用受托方的关联交易消除自己公司的潜在亏损和不良影响。 （3）出现了以商标使用权为主的无形资产的关联交易。 在市场中，还有一个比较普遍的现象就是上市公司和集团母公司共用一个商标。大股东通过把集团母公司持有的商标、品牌等无形资产转让给上市公司，借此来抵偿巨额债务，转让的金额之大让人惊讶。事实上，通过一些实证分析，已经证明此举对上市公司可以能成巨额现金的净损失，控股股东对上市公司现金资源的掠夺，直接侵犯了上市公司利益和其他中小股东的利益。 1.2 利用关联交易来调解上市公司自身业绩和利润制造虚假现象

上市公司关联交易实施指引

上市公司关联交易实施指引上交所最新发布，供各位参考。个人认为，这个实施指引的内容比原来上市规则第十章关联交易的规定更为细致，也更加合理，反映了上交所对于关联交易，更加注重实质监管，对于关联交易，更注重通过其审核的流程的设定来防范风险。 上证公字〔2011〕5号 关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所 二○一一年三月四日

附件 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联 交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。