浅析关联方交易信息披露

浅析关联方交易信息披

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文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]

浅析我国上市公司关联方交易信息披露-

【摘要】在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。由此，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。

本文在对相关文献和法规准则回顾的基础上，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易存在的问题，并提出一些改进建议。

一、序言

关联方交易是企业集团化发展进程中出现的正常经济现象。自我国证券市场诞生之日起，关联方交易就相伴而生。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。

然而，关联方交易是一把“双刃剑”，一方面，关联企业之间发生关联方交易是正常的，而且，关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点；另一方面，在实际应用中，不可避免地受到某些利益主体的利用，产生不公平的关联方交易，对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚

不完善的环境下，关联方交易因其隐蔽性和复杂性，成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露，具有很强的现实意义。

本文试图回顾以往相关文献及准则，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易披露存在的问题，并提出一些改进建议。本文的目的实际上是通过规范分析，尝试归纳我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题，从上市公司内部、准则制定及监管部门等方面提出一些改善的建议。

全文主要由以下几个部分组成。上述部分为引言部分，该部分是对论文研究的主要内容、意义、结论及全文结构的介绍。第二部分为文献综述，在这部分中，作者将回顾一些学者对上市公司关联方交易披露的研究成果。第三部分简述了我国上市公司关联方交易披露的现状及特征。第四部分分析了我国上市公司关联方交易及披露目前存在的突出问题，并以三九集团为案例做了相应分析。在第五部分，笔者就上述问题从公司内部、审计机构和证券监管部门等各个角度提出监管和改进建议。最后一部分为结论部分。

二、文献回顾

（一）国外研究理论

英美等西方发达国家对关联交易的研究较早，这是因为关联交易是在西方发达国家产生跨国公司、母子公司制及总分公司制后得到广泛运用的。

Edward B. Douthett. Jonathan E .Duchac, In-Mu Haw, Steve C .Lim (1995)通过对美国注册外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能够降低利率，提高盈余反映系数。而关联交易和转移定价引起的会计信息失真，成为会计信息安全的重要隐患。只有提高这部分的信息披露水平，才能有效的保障相关指数的反映效果。

Kasanen、Kinnunenhe和Niskanen(1996)以1970-1989年间在芬兰赫尔辛基股票交易所上市交易的37家工业公司的年报资料为依据的研究发现，由于芬兰上市公司股权集中度较高，控股股东主要为金融机构，并且一般偏好现金股利，希望从上市公司获得稳定的股利现金流，因而当公司未经管理的盈余不足以支付大股东所期望的目标股利时，管理人员就有动机调高利润，以满足控股股东的要求，未管理的盈余高于支付控股股东所需要目标股利的盈余时，为了不过多缴纳税款，影响控股股东利益，管理人员就有调节盈余的动机，而非公平关联交易则是其调节盈余的有效手段。

Peter Atrill和Lindsey ( 1997)分析指出，上市公司对相关会计信息的不充分披露，给滥用关联交易而导致的欺诈活动的实施提供了机会。这充分说明，关联方关系及其交易的会计信息披露具有较强的经济后果。

安然事件调查委员会（the special investigative committee of the board of directors of Enron corp.）在其发表的调查报告（2002年2月）第八章中详细分析了安然在关联方交易披露中存在的问题。

Elizabeth A. Gordon and Elaine Henry (2003 Related Party Transactions and Earnings Management) 认为盈余管理是控股股东通过关联交易掠夺外部小股东的一种重要手段。

（二）国内研究理论

相对于国外的研究，我国对关联方交易的研究较晚。1997年“琼民源”事件在会计界掀起轩然大波，造成了极其恶劣的影响，从而促成了我国《企业会计准则——关联方关系及其交易》的出台，成为我国首项具体会计准则，此后关联交易日益成为学术界研究的热点问题，近年来国内众多学者已从多个层面对关联交易问题进行了研究。

乔彦军于1997年在《掀起你的盖头来:关联者及关联交易》中，首次提出我国上市公司中存在大量关联方关系及其交易，并对具体会计准则进行了评价，指出了其中有待完善的地方。

原红旗在《从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考》(1998)中，以沪市上市公司1997年中期报告为样本，对关联方关系及其交易的披露状况作了分析，发现准则发布后，1997年中报较1996年在这方面有了很大改进，但仍有很多不完善之处，并提出了相应的见解，此外还阐述了关联方交易对证券市场主体的影响。

段亚林(2001《非公平关联交易下的公司利益转移问题研究》)研究了非公平关联交易下的公司利益转移问题，发现非公平关联交易是控股公司掠夺子公司资源与利益的一种重要手段。如果监管不严格，在“一股独大”的大股东取得了对公司的绝对控制权，可以利用自己的表决权优势使公司的经营决策服从大股东的意志。

肖虹（2000）研究了控股股东运用关联交易来进行盈余管理的问题。研究表明，上市公司股权结构越集中，资金被控股股东占用越多，则越有可能与控股股东进行关联交易盈余管理。又于2002年在《我国关联方关系及其交易披露规范研究》中运用比较分析的方法，对我国上市公司关联方关系及其交易的披露进行了探讨，认为从我国的实际情况来看，将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中，作为必须披露的信息，是应考虑的。

陈瑜(2002)以2001年ST、 PT公司和沪市30指数股公司为研究对象进行实证研究，结果发现关联方交易信息披露质量与上市公司当年业绩好坏有密切关联，业绩好的公司披露质量也较高。

谢清喜和王瑞英(2004)在《我国上市公司关联交易的实证研究》中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性。且上市公司的关联交易具有一定的季度性，这揭示了公司存在利用关联交易操纵定期财务报告的事实。通过对中外相关文献的回顾可以看出，上述学者的研究主要集中在关联交易基本理论、产生原因，与盈余管理及利润操纵的关系、经济后果等方面，专门针对上市公司关联交易披露中所存在的问题的研究相对较少。本文在总结已有研究成果的基础上，试图较为系统地探讨我国上市公司关联交易披露中存在的问题，并提出相应的完善建议。

三、我国上市公司关联方交易披露的现状及特征

（一）披露现状

在上一部分，作者回顾和总结了国内外学者的相关研究成果。在下一部分，笔者就已有文献中的研究数据，分析我国上市公司关联方交易披露的现状和特征，并为之后揭示其存在的问题打下基础。

2001 年和2002年统计数据显示，2001年我国上市公司共披露关联交易1746起，所涉交易金额1876亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有949家，占总数的90%以上，其中，有%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2002年，上市公司共披露关联交易1385笔，所涉交易金额 1603亿元，共710家上市公司披露关联交易，占上市公司的58%，共发生关联交易2129起，所涉交易金额1271亿元，其中，有%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易。

2003 年,由深市上市公司的数据统计得出,发生各类关联交易行为的上市公司有428 家,占总数的82. 47 % 。涉及交易总金额六千多亿元人民币。同年，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。考察结果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家发生了关联交易，占上市公司总数的80%，且70％以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。

2006年6月，深交所在05年事后年报审查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚，投资者无法了解具体内容和交易实质，而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。

2007 年4月，中国社科院出具了一份名为《2007年中国上市公司100强公司治理评价》的报告，其样本是根据2006年6月30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。”即使在100强公司中，也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的关联交易的信息，如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。（二）特征

根据上一节对2001至2006年上市公司关联交易现状的分析可以看出，关联交易普遍存在于我国上市公司，且上市公司对关联交易的披露仍存在很多问题。由此，规范其关联交易信息的披露具有重要的现实意义。经过进一步分析，笔者发现我国上市公司关联交易有以下几点特征：

1. 日常经营性交易居高不下，部分上市公司对关联企业有依赖性

一项以2005年沪市100家公司为样本的研究数据表明，样本中有64家上市公司与其关联企业之间存在日常经营性交易业务，突出表现为与控股股东及其子公司就某几项交易进行，且交易比例占同类型交易的大部分。而在上市公司扭亏年度的关联交易中，日常关联购销金额占了全部交易金额的%。由此不难看出，一些上市公司对关联企业有较大的依赖性，部分上市公司日常关联交易比例过大，独立性和经营能力堪忧。

2.利润操纵明显

在文献回顾部分，笔者曾提到，谢清喜和王瑞英 (2004)在《我国上市公司关联交易的实证研究》中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性，因此关联交易被视为利润操纵的主要途径。此外，我国上市公司的关联交易还存在季度性特征，公司在第二及第四季度关联交易都比较多，这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显的调节利润的现象。

3.关联交易日趋隐形化

为规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理，真实反映上市公司的财务状况和经营成果，财政部于2001年１２月２１日制定发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。因此，许多上市公司为达到进行非公平关联交易、利润操纵的目的，故意绕开规定，使得关联方关系和关联方交易日趋隐形化。其采用的手段有：通过一非关联方为中介进行交易；以多重参股形式间接控制上市公司；隐瞒关联交易的实质等。

四、存在问题

（一）概念界定和制度问题

2007年1月1日起，新的企业会计准则在上市公司范围内实行。《企业会计准则第36号》（新准则）强调了实质重于形式的原则，与原准则相比，有一定的改善，但

仍存在一些问题。本节从关联方关系的界定和关联方交易披露两个角度分析了关联交易披露的会计规范问题。

1.关联方关系范围的界定

关联方交易的披露是会计信息披露的一项重要内容。而想保证其披露的合理性和有效性，首先必须科学界定关联方关系。由此，如何科学合理地认定关联方关系，成为各个国家和地区的关联方会计准则制定者必须首先考虑的问题。

按照汉语的解释，关联是相关、有联系的意思，关联方则指有互相联系的当事双方。在会计领域，何谓关联方，实属难以界定的概念。财政部于1997 年5 月发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据。新准则对关联方的定义作了修订，扩展了外延。“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。”首先，新准则借鉴国际会计准则，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的作为关联方；对于关联方的具体范围，相比原准则增加了“对该企业实施共同控制的投资方”、“对该企业施加重大影响的投资方”、“该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业”这几个关联方。第二，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的也作为关联方。尽管新准则在关联方关系范围界定方面有较大的改进，但仍存在一些有待改善之处。

第一，未将信托基金纳入关联方范畴。美国《财务会计准则公告第57号——关联方披露》规定，养老金和分红信托基金为关联方，我国准则中没有相关规定。信托基金是指为退休、教育、研究、利润分享或其他目的而积累并交付信托的资本。随着我国养老金、保险金等规模的日益庞大, 由企业提取并交由受托管理人管理的养老

金等信托基金也将日益庞大。随着我国证券市场的日益发展和规范化, 信托机构进

入资本市场从而成为上市公司的关联方是很有可能得，通过投资于证券投资基金而

间接投资于股市的情况也将日益发展。这样, 在不久的将来, 我国可能和很多发达

国家一样, 各类企业、机构与各类信托基金之间就将构成越来越广泛的关联方关

系。因此，对于扩大关联方范围，将信托基金列入关联方是我国应该予以考虑的问题。

第二，未将企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中。新准则第五条规定，

仅于企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商

或代理商，不构成企业的关联方。上一部分已经提到，一些上市公司对其他公司（如：重要客户、供应商、贷款人等）具有很强的经济依赖性，独立性低。同样，

还有一些对上市公司具有依赖性的企业，如依赖上市公司提供原料的下游企业，是

否应该将这些企业作为关联方加以披露一直是一个存在争议的问题。笔者认为，对

于与上市公司经济往来金额巨大，或依赖上市公司维持生存的公司，与之交易很可

能出现非公允的交易，且可能成为上市公司构造交易的工具。因此，在一方持续经

营能力决定于另一方时，应纳入关联方范畴予以披露。

2、关联方交易披露中的问题

与关联方关系的界定一样，新准则在关联方交易披露方面也有很大的改进，如：新

准则中规定只披露“交易的金额”。而原准则规定, 披露“交易的金额或相应的比例”。新准则取消了原来的选择性条款, 避免披露比例使报表使用人无法准确的获

取关联交易的信息。新准则还加大了对未结算项目的披露要求。新准则对于未结算

项目披露增加了“未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息; 未结算应收项目的坏账准备金额”。可见, 对于未结算的交易披露更加的完整、严格。但仍存在以下问题。

第一，新准则总则中规定对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内的各企业之间的交易不予披露。这一规定有其合理性，因为在编制合并报表时，合并范围内各企业间的交易已予以抵消。但是，从某种程度上，企业集团内的交易反映了企业的经营状况动向，如企业将其大部分资产转入集团内另一个子公司等，因此笔者认为应鼓励集团内部交易的披露。

第二，规范关联交易定价政策的披露。由于市场信息的不对称性, 企业关联交易价格的公允性已越来越被外部报表使用者所关注，而新老准则都只要求披露定价政策，未提及具体的定价方法和依据，这无疑影响了投资者的判断。《国际会计准则第24 号———关联方披露》中列举了关联方交易的三种定价方法, 即可比不可控价格法、转售价格法和成本加成法, 并规定了这三种定价方法的适用范围。有鉴于此，建议我国也可就定价政策披露问题作更为详细的规范, 以限制一些企业模糊披露的做法。此外, 在定价政策上,还应要求上市公司披露该交易价格与非关联方交易价格及利润的差异以及差异的大小。这样报表使用者就能知道关联方交易的公允程度了。

第三，加入时间性的判断标准。上一部分曾提到关联交易又日趋隐形化的特点，一些公司利用各种手段隐瞒或暂时解除关联关系，进行非公允的交易。另外，由于我国企业，尤其是国有企业体制的特殊性，一些关键管理人员离任后仍对公司有很大的影响力。所以，笔者建议在解除关系后的一段时期内（如：一个会计年度），仍应对其与上市公司的关联交易予以披露。

（二）案例分析——三九集团的危机

1.集团介绍

1985年，赵新先（原三九集团董事长）带着其历经十余年研制的“三九胃泰”前往深圳创业。1991年，赵新先成立了三九实业总公司，担任党委书记、总经理。1994

年，三九实业总公司正式更名为三九集团。经过多年扩张，三九集团的产值到1998年已增至153亿元，一跃成为国内最大的药业集团。1999年，根据中央精神，三九集团转归国家经贸委管理。1999年11月，三九集团核心企业三九医药成功上市，募集资金近17亿元。之后通过二级市场买壳，三九集团控股三九生化和三九发展。2002年，三九集团成为直属国资委的企业。

2.案情简介

2005年末，原三九集团董事长赵新先在退位一年多后被深圳检察院刑事拘留。与此同时，国内最大的医药巨头，国企五十强之一的三九集团也近乎崩溃。当然，冰冻三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月证监会就三九集团旗下上市公司三九医药未能如实、充分披露于大股东及其他关联企业之间的关联方交易提出公开谴责，并对上市公司及主要责任人处以罚款。由此，不难看出，正是大肆利用关联方交易疯狂扩张埋下祸根。连续两次受到证监会的“谴责”，使“三九系”的信誉扫地。2003年，三九爆发了银行债务危机，多家商业银行明确表态要退出三九集团及其关联企业的贷款业务。根据人行信贷系统的登记，截至02年底，三九集团及其下属公司共欠银行98亿元。三九集团正是通过集团内企业相互担保的手段频频向银行借款。然而，银行危机爆发后，深圳各大银行几乎不再贷款给三九集团，由于无法从银行取得资金，三九集团及其上市公司的资金状况更加恶化，大股东通过关联交易占有资金，并在披露上含糊其辞以粉饰报表的情况加剧。据统计，2000年至2004年，公司每年的关联方交易金额均超过10亿元，分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是 2002年至2004年，关联方交易金额达净资产的两倍。2004年，关联方占用上市公司资产约37亿元。这些数字十分惊人，那么三九集团的上市公司是如何在关联方交易披露上隐瞒真相的呢在案例分析部分，笔者将以集团最主要的上市公司三九医药为例作进一步分析。

3.案例分析

三九医药在关联方交易披露上存在严重缺失：

第一，关联方交易披露不完整。按准则（1997年）规定，确认为关联方交易的业务都应在报表附注中列示。但是，三九医药对某些业务的处理却没有遵守准则规定。例如，02年报表显示，关联方交易项目下，提供担保业务与或有事项项目下提供债务担保中被担保对象的名称与担保事项相同，但担保金额却有所差异，后者高出前者上亿元。其原因是在“关联方关系及其交易”项目中只披露了部分担保事项，使关联方交易范围和金额大幅“缩水”，存在严重的不完整性。又如，在日常性关联购销业务方面，三九医药定价政策只以“公允市价”四字一笔带过，而未披露市场参考价格。对于担保的定价原则干脆只字不提。

第二，关联方交易披露不充分、不可靠。证监会在处罚决定书中就三九医药的违规问题指出其未能如实充分披露关联交易。统计数据表明，仅2000年，三九医药与大股东之间的资金往来余额为169亿元，而公司在年报中披露的往来余额为亿元，严重失实。且年报中对发生额只字不提，这种隐瞒发生额的方式，不仅逃避监管，同时使投资者无法获知企业真实的财务状，影响了他们的判断，造成了恶劣的市场影响。

笔者由三九集团网站上获知，经过历时两年半的重组，国务院国资委2007年3月16日发出情况通报：经国务院国资委第48次主任办公会研究决定，同意选定华润集团为投资者参与三九集团重组工作。“新三九”管理委员会于2007年4月中旬成立。

三九集团的案例给人们带来了不少启示，我国上市公司在关联方交易披露上存在的问题不少，且对公司本身、投资者（尤其是中小股民）和证券市场都会造成巨大的危害。

（三）披露透明度低

三九集团是我国上市公司中的一个典型，由该案例可以看出，目前我国上市公司关联交易披露的质量较低，具体表现为缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。

1、缺乏完整性

从近年来我国上市公司关联交易披露情况来看，虽然披露的完整性有所增强，但仍然存在着偏差。上市公司关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不完整，会造成公司的透明度低，投资者也不能正确评价关联交易的合理性，上市公司的财务状况和经营成果也无法得到真实地反映，最终导致了社会资源配置的低效率，侵害了广大投资者的利益。

在完整性方面存在以下主要现象：

第一，对关联方关系披露不完整。隐瞒某些存在关联关系的关联方,或是没有披露存在控制关系的关联方的注册资金及其变化、权益资本及其变化和持股比例等。或是没有披露主要投资者个人、高层管理人员及其家属与相关企业的关系。

第二，对关联方交易披露不完整。按照我国现行的关联交易披露准则和制度的规定，上市公司在发生关联交易时要在年度报告中进行披露，当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时，要出具临时报告。然而在实践中，一些上市公司出于种种目的，隐瞒关联交易的事项时有发生。为此，中国证监会每年都会查到几家因在当年年报中未对关联交易事项进行完整披露的上市公司。上市公司关联交易披露不完整现象屡禁不止的主要原因是因为一些上市公司发生的关联交易缺乏公允性和真实性，如果完整地对外披露，势必会对上市公司的当年利润或者社会形象产生影响。第三，对关联交易的要素披露不全面。观察近年来上市公司的年度报告，在关联交易方面,没有全面披露准则规定的交易要素,往往只披露其中一项或两项,很多公司没

有披露交易金额或定价政策,而正是交易价格能说明交易的公正性和合法性,金额比例说明交易的重要性,对各个市场主体而言都是重要的决策参数;而与关联方发生的担保和抵押业务,高级管理人员的报酬,仅列在其他相关的项目内,而没有在关联事项中作出说明或作出任何揭示，这势必会严重影响投资者对会计信息的正确理解。

第四，上市公司在披露关联交易信息的语言表述上，往往是含混其辞，语焉不详，让读者甚为费解。尤其是对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联交易对公司财务状况及经营成果的影响，使投资者对会计信息产生怀疑。这种会计信息的模糊披露方式为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了渠道。

2、缺乏可靠性

目前我国现行的关联交易准则和制度主要关注上市公司关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有实际的资金流动，却未作任何具体的规定。我国会计理论界通过实证会计研究证明：我国上市公司关联交易大部分通过非现金方式进行，关联方之间的交易因无需付现，对关联方的经营现金流量压力不大。因此，所谓的“关联方交易”可能纯粹是一种报表重组。

3、缺乏可比性

上市公司关联交易披露在可比性方面透明度较低的现象，主要表现在定价政策的披露上。上市公司披露关联交易的定价原则和有关费用收支标准差异较大，缺乏可比性。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”、或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说明制定价格的方法和基础，只有少数公司披露优惠的具体比例、成本加成比例，而对这些定价与市场价格有所区别、关联交

易的比例和比较数据则不愿披露，以使关联交易的严重程度不引人注目，达到粉饰报表的目的。

五、建议与结论

下面，笔者将针对上述透明性低的问题，从公司、监管部门、审计机构三个角度进一步对关联方交易及其披露的完善提一些建议。

（一）完善公司内部结构和制度

多数国内上市公司与三九医药一样，存在着“一股独大”的股权结构，大股东处于绝对控股地位。因此，在第一大股东实施非公平关联交易时其他股东无法从公司内部通过“投票”进行反对。由此可见，优化上市公司股权结构是当务之急。从 2005 年 4 月 29 日开始的股权分置改革，由国有股和法人股即非流通股股东给予流通股股东合理的补偿，来换取可以上市流通的权利，受到了参与证券市场的各方人士和机构的基本认可。相信股权分置改革的进行，将有助于理顺公司内部治理结构，尽量避免形成前面所提及的大股东控制的现象。这样，关联交易的发生将真正从企业生产、经营的角度出发，公允定价，合理披露，关联交易将回复其本来的积极作用。

另外，“独立董事形同虚设”近年来广受各界关注。完善独立董事制度也是改善关联方披露状况的途径之一。在以下几方面都应予以改进：如何保证独立董事在公司治理结构中处于独立地位，独立董事的提名、产生的过程如何避免其独立性受到损害；对于独立董事的责任、报酬、激励问题如何确定等。相应的建议有：对独立董事的任期进行限制，以保证其独立性；建立独立董事激励机制，如让独立董事持有少量股份，当然应以保证其独立性为前提；加强独立董事约束机制，明确规定其经济责任和法律责任；还可规定其对公司的重大关联交易等事项发表独立的意见。

除了上述两个问题，公司还应在完善股东诉讼制度等方面进一步作出改进。

（二）加强关联交易披露情况的审计

除公司自身应作改进，会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整不及时不可靠等问题，在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的，对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下，注册会计师还可扩大审计范围，除借贷和担保，还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。特别是：关联方融资活动中关联方之间资金拆借是否违背市场利率，有无借钱给不具备偿还债务能力的企业、预期不还等资金融通业务；关联方之间的购销业务，其确定的价格是否正常，有无售后短期内回购、低价售给无需经手的中间企业等现象。及时发现反常现象，并予以客观公正的披露。

（三）加强监管机构的监管

证券机构是与上市公司接触最为密切的监管机构，上市公司的一切信息都得依赖其予以公布，因此加强监管尤为重要。

首先，应加大证券监管部门执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。在三九集团的案例中，不少中小股民受害颇深，把三九集团告上法庭，可是仍有部分股民得不到赔偿。为此，应在国家法规中规定，当公司股东使公司行为违背正常的商业条件，给投资者造成利益损失时，应承担相应的经济和法律责任。可借鉴国际上

通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。

此外，证监会还可对重要的关联方交易信息披露进行监督，对于重大的关联方交易要求上市公司聘请独立的财务顾问，建立相关的独立评估报告制度。这种作法不只有助于减少非公平关联交易，也有利于投资者做出合理判断和投资决策。

（四）结论

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。由此，揭示关联方交易披露中存在的问题意义重大。笔者通过现状分析，结合三九集团案例，发现上市公司关联交易披露中仍存在不少问题，包括准则制定尚不完善，披露透明度低等。基于这些问题，应从公司自身、审计机构和监管部门各方面进行完善。

因笔者学识有限，本文一定存在一些不足之处，敬请各位批评指正。

参考文献

1. Peter Atrill Lindsey, Issues in Accounting and Finance, Ashgate Press, 1997,P93~94

2. Edward B. Douthett, Jonathan , In-Mu Haw, Steve C. Lim, Differential levels of disclosure and the earnings-return association: evidence from foreign registrants in the United States，1995，P4~5

3. The Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corp., Report of Investigation by the Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corp., 2002

4.肖虹,我国关联方关系及其交易披露规范研究，《会计研究》,2000年第7期，22~28页

5.谢清喜,王瑞英：“中国上市公司内部人控制与非公平关联交易的实证分析”，《经济评论》,2004年第4期，113~117页

6.财政部，企业会计准则：企业会计准则第36号—关联方披露,2006

7. ——Related Party Disclosures

8.张力上，《上市公司信息披露与分析》，西南财经大学出版社,2005

蒋顺才，《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004

9.陆宇峰，关联交易与信息披露，见：蒋义宏、李树华主编，证券市场会计问题实证研究，上海财经大学出版社，1998

9. IAS24: related-party disclosures

10.钟勇,浅析上市公司关联交易的会计披露，《会计之友》,2005年第1期，76~77页

11.黄媛媛,新关联方披露准则中关联方的界定及其完善，《财会月刊（会

计）》,2006年第9期, 29~30页

12.李端生,关联方关系概念探析，《会计之友》, 2005年第8期，7~9页

13.彭卉,我国上市公司关联交易信息披露的现状分析，《江苏商论》,2005年第9期，144~146页

关联交易管理办法

江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括

持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露及指南

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露 引言 1．本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。 2．本准则不要求： ( 1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易； (2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。 定义 3．本准则使用的下列术语定义为： (1)控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。 (4)母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。 (5)子公司，指被母公司控制的企业。 (6)合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 (7)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 (8)主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10 ％或以上表决权资本的个人投资者。 (9)关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。 (10)关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 关联方关系

4．在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。 5．本准则涉及的关联方关系主要指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 6．本准则不将下列各方视为关联方： (1)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。 (2)仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 7．国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第5(1)至(3)的关系，或根据第5(5)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。 关联方交易 8．关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子： (1)购买或销售商品； (2)购买或销售除商品以外的其他资产； (3)提供或接受劳务； (4)代理； (5)租赁； (6)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；

上市公司关联方交易信息披露的规范

上市公司关联方交易信息披露的规范 上市公司关联方交易信息披露的规范 售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。3、不充分披露的动机和危害 3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此

银行客户案例_关联分析

银行客户案例分析 案例背景和问题： 某商业银行试图通过对个人客户购买本银行金融产品的数据进行分析，从而发现交叉销售的机会。 数据集说明： 该银行采集了7991个客户的产品（或服务）购买记录，共32000行，数据集名称为BANK。 变量说明： ACCT:客户标识 SERVICE:购买的产品或服务 VISIT:购买时间 数据集每一行代表这个顾客拥有的一种产品，一个顾客可能有多个行。平均每个顾客拥有的产品数是3种。数据集中的13种产品和服务缩写如下所示： ATM 自动取款机AUTO 自动贷款 CCRD 信用卡 CKCRD 支票/贷记卡CKING 支票账户HMEQLC 家居股本信贷 IRA 个人退休账户MTG 抵押CD 存款保证 PLOAN 个人消费信贷SVG 储蓄账户 TRUST 个人信托账户 MMDA 货币市场存款 实验要求和总体步骤： 对BANK数据集进行关联分析和频繁序列分析。 ?确定数据源 ?设置变量角色 ?确定支持度、置信度阈值，进行关联分析 ?查看和筛选关联分析结果 ?设置变量角色，进行频繁序列分析 ?分析评价频繁购买序列 操作步骤 准备工作： 1.在D盘建立文件夹：BANK 2.启动SAS ，建立逻辑库DATA 指向D:\BANK 3.打开企业挖掘机

关联分析： 1.建立一个新的挖掘项目BANK, 保存在D:\BANK目录下，第一个DIAGRAM命名 为ASSOC。并在右边的工作区中加入“input data source”节点。， 2.打开Input Data Source node（数据输入节点）。 3..在数据库中选择BANK数据集。 4.选择Variables（变量）栏。 5.将ACCT设为id（身份），SERVICE设为target（目标），将VISIT设为sequence (序 列）。 6.关闭Input Data Source node（数据输入节点），保存对它的更改。 7.工作区中新增Association node节点，并与Input Data Source 节点进行连接。如下 图所示： 然后打开Association node（关联节点）。默认的是Variables tab（变量栏）， 这与Input Data Source node（数据输入节点）中的Variables tab（变量栏）是一 样的。 8.选择General（综合）栏，通过这个栏可以设置分析节点。

《关联方关系及其交易披露》准则应用指南

《关联方关系及其交易披露》准则应用指南 一、新旧企业会计准则主要差异 原《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》由财政部于1997年5月发布，本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。详见下表：

二、新会计准则与国际会计准则主要差异 国际会计准则《关联方披露》（IAS24），1984年7月发布，1994年11月重编，2003年12月修订，生效日期2005年1月1日。我国新修订后的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》在定义及披露内容上部分向IAS24趋同，但存在实质性差异——即同受国家控制的企业间是否

作为关联方披露问题。两者的主要差异见下表 三、准则使用说明 1、关联方关系及交易的报表附注披露范围 准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最底级企

业。 2、关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则 修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，即判断是否为关联方关系，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。 不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系，例如A企业、B企业共同合营C企业，若A、B企业之间不存在经济业务关联或不能通过合营企业C企业建立业务关联的，A、B企业间不确认为关联方。 3、关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，区别情况处理 1）取消对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易可以不予披露的规定，所有关联方交易行为均应披露交易类别和金额，但零星关联方交易可合并披露。 2）对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的营业收入占本企业营业收入10％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露交易金额及相应比例；如果属于非重大交易，可按类型相同的非重大交易合并披露交易金额，但列述主要交易内容，以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。

《企业会计准则第36号——关联方披露》及其指南、讲解2008.doc

企业会计准则第36号——关联方披露 第一章总则 第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 第二章关联方 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资

者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 第三章关联方交易 第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

证监会关于关联交易的规定

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (3) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (12) 上市公司非公开发行股票实施细则 (13) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定.. 14 上市公司信息披露管理办法 (14) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (16) 首次公开发行股票并上市管理办法 (17) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (17) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (18) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (19) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知. 19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (20) 上市公司治理准则 (20)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》问题解答

《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》问题解答 问：判断是否存在关联方关系应遵循什么原则？ 答：《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联准则”）没有对关联方作出专门的定义，因为关联方很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否存在关联方关系需视其关系的实质而定。因此，“关联准则”只提供了判断关联方的标准，即：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。 在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则，即如“关联准则”指南基本要求中所讲的：“关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”。例如，企业承包无投资关系的另一企业，按照承包协议规定，承包方在承包期间可以自主决定被承包方的财务和经营政策，无论被承包企业实现利润多少，均需交给出包方一定金额的承包利润，承包方交完承包利润后的剩余利润归承包方所有。在这种情况下，虽然承包方与被承包方无任何投资与被投资关系，但是通过协议，承包方在承包期间可以控制被承包方，从而承包方和被承包方构成关联方关系。可见，是否存在关联方关系，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联方关系。因此，在实际工作中，会计人员和注册会计师应当按照“关联准则”提供的判断标准，遵循实质重于形式的原则，具体判断各方是否存在关联方关系。 问：为什么要披露关联交易价格？如何披露关联方之间的交易价格？ 答：关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易的一方受益而进行的，例如，某一公司的董事可能影响销售给他本人的一项资产的价格，使之低于市价，或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外，一项关联方交易可能按为减少企业由于另一国家税收或关税而引起的财务负担而设计的条款定价。 会计上确认资源或义务的转移通常是以风险和报酬的转移为依据，并以各方同意的价格为计量标准。关联方在确定交易价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。在有些情况下，如果不存在关联方关系，交易就不会发生，如子公司销售给母公司的产品按照成本计价，因为如果母公司不买这些产品，子公司的产品可能就没有买主，在这种情况下，关联方之间的交易采取按成本计价的方法；在另外某些情况下，关联方之间的交易采取不计价的方法，例如，免费提供管理服务等。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为原则，而不以是否收取价款为前提。

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

上市公司关联方交易信息披露问题探讨 摘要 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规X上市公司关联交易及其信息披露的建议。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。 关键词：关联方关系；交易；信息披露

目录 前言 (6) 1.关联交易的信息披露 1.1关联交易的信息披露原则 (7) 1.2关联交易信息披露的现有规X (7) 1.2.1新旧准则比较 (7) 1.2.2关联交易信息披露的国际比较 (8) 1.3不充分披露的动机和危害 (9) 1.3.1关联方交易的动机与目的的具体表现 (9) 1.3.2信息披露不充分给关联方关系及其交易带来危害的主要表现··10 2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因 2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态 (10) 2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题 (10) 2.2.1利用政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易 (11) 2.2.2信息披露不及时、不准 确·····························112.2.3 对关联交易的内容披露 含糊不清 (11) 2.2.4通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润 (11) 2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润 (12) 2.3 我国上市公司关联方交易披露不规X的原因 (12) 2.3.1 上市公司的股权结构过于集中 (12) 2.3.2 公司内部法人治理结构不理想 (12) 2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷 (13) 2.3.4我国上市公司关联交易制度的缺陷 (13) 2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低 (13) 2.3.4.2 我国现有规X体系不和谐，存在诸多法律冲突 (14)

IPO解决之道：关联交易的处理

IPO解决之道：关联交易的处理 一、关联交易的定义 1、关联交易：是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。 2、关联人：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 2.1 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 2.2 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；

关联方交易案例分析

中级财务会计 关联方交易案例分析 中国重汽：关联交易隐瞒巨额收入？ 会计0911 张用任2009620146 2011/6/22 背景资料：中国重汽有可能被关联方通过关联交易占用巨额资金，为了掩饰巨额资金被关联方占用，导致其巨额销售收入难以确认，并因此隐瞒巨额销售收入。

沸沸扬扬的齐鲁银行伪造金融票证案将中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽000951”）推到媒体聚光灯下，其旗下子公司济南桥箱有限公司（控股子公司，持股比例51%）5亿元银行存款在该起伪造金融票证案中涉案；虽然该案的案情细节迄今尚未公开，但中国重汽在其2010年的年度财报中已为此计提了1亿元坏账准备。 中国重汽年报计提坏账准备在市场预料之中，出乎市场预料的是，中国重汽2010年四季度出现了亏损：2010年前3季度中国重汽实现归属于母公司的净利润7.1亿元、而2010年全年实现净利润仅6.73亿元，这意味着其去年第四季度亏损0.37亿元。 分析：计提坏账准备并非是造成其亏损的主要原因，销售毛利率由三季度的10.6%意外大幅下滑至四季度的6.1%、计提存货跌价准备约8000万元、计提预计负债9345万元，一系列影响业绩的负面因素在2010年第四季度接踵而至。 为什么一下子出现这么多影响业绩的负面因素？可以从中国重汽最近几年的财务报表来分析。 一、账面存在巨额存货 年报显示，中国重汽账面存货余额由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，当年存货增加额高达44.69亿元、增幅高达150.3%！（详见表一） 表一、中国重各季度末账面存货情况单位：亿元 对于当年存货如此大幅上升，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。但是，从中国重汽10年各季度销售数据来看，这种解释理由并不成立： 根据中国重汽发布的公告，其去年各季度中，即使在销售旺季的第二季度其产量仍然高于销售量，去年四个季度中只有三季度的产量略低于销量，而去年三季度却是其销售淡季、三季度的销售量仅为23800辆。中国重汽去年季度最大产量为39777辆（二季度）、季度最大销量仅为38926辆（二季度）。由此可见，中国重汽显然根本不必为旺季销售备货而使库存成倍激增。

上市公司关联方交易信息披露的规范doc12(1)

上市公司关联方交易信息披露的规范 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题,揭示了不充分披露关联交易信息的危害,进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。 上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题,关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成,上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。19９7年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月,中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项,这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 １、关联方关系及其交易的特点 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式,具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择,具有很大的灵活性,方式与过程往往比一般的市场交易简单直接,因而可以节约交易成本,提高企业的营运效益和盈利能力,增强企业的市场竞争能力[１].

②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的,但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下,往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大,这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2]．如中科健（中国科健股份有限公司）20０１年销售给关联方产品共计129112万元,占该公司年度销售额的89.36％;向关联方采购货物金额为３5488万元，占年度购货额的24.01%. ２、存在的几个问题 2．１关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下,企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质,交易类型及其交易要素。这些要素一般包括: ①交易的金额或相应比例;②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计

(完整版)7300-3关联方及关联方交易清单(被审计单位提供)

关联方关系及其交易清单（被审计单位提供）编制单位（盖章）：截止日/期间 一、关联方关系 （一）母公司与子公司的基本信息 公司名称业务性质注册地与本公司关系持股 比例% 表决权 比例% 组织机构 代码 A公司母公司的最终控制方 B公司母公司、且最终控制方 C公司子公司 …… （二）母公司与子公司的注册资本（或实收资本、股本）及其变化（金额单位：万元） 公司名称 年初数本年增加本年减少年末数金额% 金额% 金额% 金额% A公司 B公司 C公司 ……

(三)本企业的合营企业有关信息（金额单位：万元）： 被投资单位名称注册地 业务 性质 注册 资本 本企 业持 股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 期末资 产总额 期末负 债总额 本期营 业收入 总额 本期净 利润 组织 机构 代码 A公司 …… （四）除母公司、子公司以外的关联方关系的性质及其交易类型（如有交易的关联方可根据上期审计或就了解的情况填列交易类型，并逐步完善） 公司名称与本公司关系的性质交易类型组织机构代码A公司 B公司 C公司 …… 交易类型列举如下： 标识交易类型标识交易类型 A 购买或销售商品H 研究与开发项目的转移 B 购买或销售除商品以外的其他资产I 许可协议 C 提供或接受劳务J 代表企业或由企业代表另一方进行债 务结算 D 担保K E 提供资金（借款）L F 租赁N G 代理M 二、关联方交易情况 （一）向关联方采购货物 公司名称本期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 上期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 定价依据（有合 同或协议的附 复印件） A公司B公司C公司……合计

关联交易的类型有哪些

关联交易的类型有哪些 关联交易是企业与企业之间的交易，很重要。在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型： 第一类型：购买或销售商品 购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。 第二类型：购买其他资产 购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。 第三类型：提供或接受劳务 关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。 例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。 第四类型：担保 担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。 第五类型：提供资金 提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。 例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。 第六类型：租赁 租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 第七类型：代理 代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。

企业会计准则关联交易披露问题解答

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》问题解答问：判断是否存在关联方关系应遵循什么原则？ 答：《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》(以下简称“关联准则”)没有对关联方作出专门的定义，因为关税方很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否存在关联方关系需视其关系的实质而定。因此，“关联准则”只提供了判断关联方的标准，即：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。 在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则，即如“关联准则”指南基本要求中所讲的：“关税方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”。例如，企业承包无投资关系的另一企业，按照承包协议规定，承包方在承包期间可以自主决定被承包方的财务和经营政策，无论被承包企业实现利润多少，均需交给出包方一定金额的承包利润，承包方交完承包利润后的剩余利润归承包方所有。在这种情况下，虽然承包方与被承包方无任何投资与被投资关系，但是通过协议，承包方在承包期间可以控制被承包方，从而承包方和被承包方构成关联方关系。可见，是否存在关联方关系，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制。共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联方关系。因此，在实际工作中，会计人员和注册会计师应当按照“关联准则”提供的判断标准，遵循实质重于形式的原则，具体判断各方是否存在关税方关系。 问：为什么要披露关联交易价格? 如何提供关联方之间的交易价格？ 答：关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收

上市公司关联方交易信息披露探析

上市公司关联方交易信息披露探析 一、上市公司关联方交易信息披露概述 （一）上市公司关联方交易的内涵我国《企业会计准则——关联方关系及其交 易的披露》（以下简称《准则》）第四条对“关联方”的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，就将其 视为关联方；如果两方和多方同受一方控制，也视为关联方。一般而言，上市公司关联方 交易即上市公司或其子公司通过与关联方转移资产、劳务或是债权债务进而节约企业经营 成本、实现公司利润最大化的经济活动行为。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴（樊超纲，2019）。关联方交易目 的在于降低企业成本，通过内部的行政力量执行相关合同或有关协议，提高企业的市场竞 争力。 关联方交易相比其他交易具有较大的优势。首先，交易活动具有灵活性，交易双 方在价格商定以及付款方式上可以通过内部协商的方式确定，交易方式和交易过程比一般 的市场交易简单直接；其次，有可能通过关联方交易的发生，借助自主定价的方式减轻企 业预测的财务负担的增加——如国家税收或是关税政策的变动。关联方交易本身的特殊性 以及其独具的优势，使得其一直是市场关注的热点。 （二）我国关于上市公司关联方交易信息披露的规定对于关联方交易的发生， 新会计准则认为，关键要看关联方之间是否有发生转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。关联方交易信息披露的相关规定主要有：如果关联方为企业，应该在会计报表附 注中定期披露总公司和子公司的企业性质、名称、法人、注册资本以及企业主营业务等信息——无论双方是否发生关联方交易；当关联方企业股东所持股份或权益发生变化时，应 该及时予以披露，促进信息的透明化、合法化；及时说明发生关联交易双方的关系、关联 方交易的类型、交易金额、相关定价政策等交易信息；在不影响财务报表使用者或是阅读 者准确理解的情况下，可以合并披露，否则应该分别关联方以及交易类型予以披露；企业 应该给出确凿的证据，及时证明关联方交易的公平、公开。 由此不难看出，新会计准则对上市公司关联方、关联方交易及其信息披露都相关 做了比较全面的规定。然而，现实经济活动的潜在复杂性导致了关联方交易不规范。关联 方交易不规范是我国当前证券市场发展中的一个显著问题，这种不规范既损害了中小股东 的利益，又阻碍了整个证券市场的健康、良性发展。 二、上市公司关联方交易信息披露现状 在披露关联方交易及其相关信息时，各上市公司所持的标准不同，从而导致在信 息披露质量上存在较大差距。分析当前我国上市公司关联方交易信息披露过程中出现的诸 多问题，很大一部分是由于上市公司对待关联方关系、交易及其信息披露的不积极心态造 成的。当前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题主要有：

《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南

《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南 一、基本要求 （一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间 交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关 项目，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 （三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理： 1、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有 影响的，可以不予披露。 2、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要 指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上）， 应当分别关联方以及交易类型披露，如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可 以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。 判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易 对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。比如，关联方之间有一项很重要的交 易，这项交易没有金额或只有象征性金额，但是它对企业财务状况和经营成果影响很 大，在这种情况下，应披露与这项交易有关的信息。 （四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连 续两年的比较资料。 二、说明 （一）本准则定义的说明 1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该

企业的经营活 动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有： （1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本， 是指具有投票权的资本。包括以下几种情况： ①一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，A企业拥有B企业61％表决 权资本，表明A企业直接控制B企业。 ②一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数 以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表 决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司80％的表决权资本，B公司拥有C公司70％ 的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司70％的表决权资本拥有控制权。 ③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，直接和间接拥有 另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权 资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决 权资本的控制权，例如，A公司拥有C公司30％的表决权资本，拥有B公司 70％的表决 权资本；B公司拥有C公司25％的表决权资本。在这种情况下，A 公司直接拥有C公司的 30％表决权资本加上通过B公司间接拥有C公司25％的表决权资本的控制权，而达到控 制C企业。 （2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表 决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况： ①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如， A公司拥有B公司35％的表决权资本，C公司拥有B公司25％的表决权资本，A和C达成协 议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了B公司60％