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注册会计师《风险管理》五大失败案

例(新华集团)

新华集团面临诉讼难局

风险类型：法律风险

代表企业：新华集团

全球500强GE(通用电气)在2008年4月被上海新华控制技术(集团)有限公司(下称“新华集团”)提起仲裁至香港国际仲裁中心，2005年曾轰动一时的GE收购内地民营企业一案由此产生了波折。

本是伙伴

新华集团曾控股的新华工程是我国主要的火电厂控制系统工程公司。新华工程2002年时

的DEH(数字电液调节系统)国产产品占有全国90%的市场份额；2004年它在国内300MW火

电机组DCS(分散控制系统)上也占据了全国50%以上的份额。

2001年底、2002年初，新华集团拟将新华工程上市，在上市的筹划阶段，多家国际知名

公司表达了强烈的合作愿望，其中就包括GE、西门子、霍尼韦尔等。

新华工程的另一外方股东(拥有41%股权)希望由GE接手。新华集团考虑到GE没有自己的DCS产品，且希望GE能将新华工程的国产DCS打入国际市场，也愿意被GE收购。

2004年12月，经过两年多谈判，GE以其子公司——位于新加坡的通用电气太平洋私人有

限公司(下称“GE太平洋”)为买方，与新华集团签订了转让新华工程42.2%股权的股权转

让合同。通过同时进行的其他股权转让，收购完成后GE太平洋持有新华工程90%的股份，新华集团保留10%的股份。

2005年3月31日双方股权交易完成之后，GE太平洋将转让价款的27.3%作为托管金，保

留在了花旗银行香港分行的专门账户里，托管期限为2年，也就是2007年3月31日这笔

钱应该付给新华集团。

根据另行签订的托管协议约定，托管金作为买方索赔以及以新华工程净资产为调整基础的

购买价调整额的担保，只有在满足一些要求之后，托管金的余额方可支付给卖方。

相煎何急

令人意想不到的是，在托管协议到期日前的2007年3月7日，GE公司以软件许可、环保

等原因，及未披露的重大合同、潜在的税务责任、违反不竞争不干扰义务等事项向新华集

团索赔不少于1261万美元，已超出托管金总额。

同时，GE向托管银行发出指示，要求托管银行从托管金中支付上述索赔款。获知此信息后，新华集团及时向托管银行发出了异议证明。如此一来，根据托管协议的约定，该笔托管金

被银行冻结。

针对GE的高额索赔，新华集团称，公司多次努力与GE沟通，试图消除误解(包括请税务、环保主管当局向GE当面解释)，撤回索赔，但GE仍然坚持索赔立场不变。