上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008复习进程

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析

目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。

一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件

2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件：

(一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。

(二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。

(三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重

关联交易。

(四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。

(五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市

公司净资产不超过30%。

(六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份

不超过10%。

二、上市公司分拆上市的可选类型

当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择：

(一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股

此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。

(二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股

此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。

(三)股份由境外上市公司持有

监管层关注的焦点为：不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。(四)发行人下属公司在代办系统挂牌

由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。

三、分拆上市案例分析——佐力药业

2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的范本。

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%

的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。

(一)股权结构

佐力药业发行上市前的股权结构如下：

除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。

(二)分拆上市的条件配比

1、六条标准

首先，通过分析证监会关于创业板分拆上市的要求，佐力药业的IPO是满足相关条件的。具体情况可以参见下表：

根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的六条标准。

2、股权转让

其次，我们透过康恩贝股权转让董事会、股东会决议，可以看出其股权转让是符合法律范畴的。浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”

根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

3、独立性情况

（1）二者主要产品有区别

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。

康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。”

（2）佐力药业核心技术与康恩贝无关

佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

【财务管理财务分析】 上市公司年度财务分析系列详解

{财务管理财务分析}上市公司年度财务 分析系列详解

上市公司财务分析系列 –2003 年度长虹集团财务分析详解 一、实现利润分析 1.利润总额 2003 年实现利润为 26678.67 万元，与 2002 年的 20663.30 万元相比有较大增长，增长29.11%。实现利润主要来自于内部经营业务，公司盈利基础比较可靠。 2.营业利润 2003 年营业利润为18236.31 万元，与2002 年的12744.18 万元相比有较大增长，增长43.10%。具体来说，以下项目的变动使营业利润增加：主营业务收入增加154801.15 万元；主营业务税金及附加减少1903.08 万元；营业费用(销售费用)减少 2845.96 万元；共计增加 159550.20 万元，以下项目的变动使营业利润减少：主营业务成本增加 137189.27 万元；管理费用增加 10443.02 万元；财务费用增加 5419.01 万元；其他业务利润减少1006.63 万元；共计减少 154057.94 万元,增加项与减少项相抵，使营业利润增长 5492.26 万元。 3.投资收益 2003 年投资收益为 3310.68 万元，与 2002 年的 7764.67 万元相比有较大幅度下降，下降 57.36%。 4.营业外利润 2003 年营业外利润为 4169.54 万元，与 2002 年的 81.22 万元相比成倍增长，增长 50.33 倍。 5.主营业务的盈利能力 2003 年主营业务收入净额为.58 万元，与2002 年的.43 万元相比有较大增长，增长 12.30%。从主营业务收入和成本的变化情况来看，2003 年的主营业务收入净额为.58 万元，比 2002 年的.43 万元有所增长，增长 12.30%，主营业务成本为.29 万元，比 2002 年的.02 万元有所增加，增加

上市公司年度财务报表分析

上市公司年度财务报表分析 及评价报告 ——青岛海信电器股份有限公司2009年度财务分析1.公司基本情况简介 近20年，中国电子信息产业取得了长足的发展。根据联合国工业发展组织（UNIDO）的调查报告，在1996年到2006年这10年间，全球电子信息产业产出提高了34%，由57,720亿美元增加到77,470亿美元，而中国的发展速度是按近全球平均速度的5倍，达到156%，电子信息产业的产出从2,424亿美元增加到6,197亿美元；相应地，中国电子信息产业的产出在全球的排名从第五位上升到第三位。中国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。 青岛海信电器股份有限公司(简称：海信电器)作为国内著名的家电上市公司，拥有中国最先进数字电视机生产线之一，年彩电产能1610万台，是海信集团经营规模最大的控股子公司。 海信电器拥有国内一流的国家级企业技术研发中心，始终坚持技术立企的企业发展战略，每年将销售收入的5%投入到研发，并在中国、美国、比利时等全球地区设立研发中心，实现了24小时不间断技术研发。截至目前，海信电视已经获得授权专利数862件，其中有600多项是在新技术、新功能方面取得的重大突破，海信电视拥有的中国授权专利数在业内高居榜首。 海信电器成立于1997年4月17日,前身是海信集团有限公

司所属的青岛海信电器公司。1996年12月23日,青岛市经济体制改革委员会批准原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建青岛海信电器股份有限公司，注册资本为人民币806,170,000元。 1997年3月17日,经中国证券监督委员会批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股7000万股;其中,6300万股社会公众股于1997年4月22日在上海证券交易所上市,700万股公司职工股于1997年10月22日上市。 1998年,经中国证券监督委员会批准,公司以1997年末总股本27000万股为基数,向全体股东按10:3比例实施增资配股。其中,国有法人股认购其应配6000万股中的万股,其余部分放弃配股权;社会公众股东全额认购配股2100万股。本次配股实际配售总额为万股,配售后总股本为万股。1998年7月10日完成配售,配股可流通部分2100万股于1998年7月29日起上市交易。 1999年6月4日,公司实施1998年度资本公积金10转4后,总股本为万股。 2000年12月,经中国证监会批准,公司向全体股东10:6配股。其中,国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购万股,其余部分放弃;社会公众股东认购7644万股。该次实际配售股数为万股,配股后总股本为万股。其中,海信集团公司持有国有法人股万股,占总股本的%;其余为社会流通股计20384万股,占总股本%。 2006年6月12日,公司完成股权分置改革。非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股获付股股票;对

8种借壳上市的基本方式与经典案例

8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

xx上市公司年度财务分析报告模板

xx上市公司年度财务分析报告模板 导语：财务分析报告应当包括下列要素：(1)标题;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理层对财务报表的责任段;(5)注册会计师的责任段;(6)审计意见段;(7)注册会计师的签名和盖章;(8)会计师事务所的名称、地址及盖章;(9)报告日期下面是小编为大家整理的内容欢迎阅读仅 供参考更多相关的知识请关注文书帮 上市公司年度财务分析报告【范文一】： xxx公司xx年度财务分析报告 一、企业生产经营的基本情况(有发电量的写明企业年度发电量含厂用电量) 二、利润实现、分配情况 1、利润总体情况 2、主营业务收入 3、主营业务成本 4、主营业务税金及附加 5、其它业务收支 6、其它主要事项 7、利润分配情况 三、资金增减和周转情况 1、总体情况 2、资产情况 (1)流动资产

a货币资金 b应收帐款 c其它应收款、预付帐款 d存货情况 e待摊费用 (2)长期投资 (3)固定资产及在建工程 (4)无形资产及其它资产 3、负债情况(包含资产负债率指标) (1)流动负债情况 a.短期借款及应付票据 b.应付账款 c.应付帐款及付福利费 d.应交税金及其它应交款 e.其它应付款 f.一年内到期的长期负债 (2)长期负债及递延税款贷项 4、企业偿债能力及财务风险分析 (1)偿债能力 (2)财务风险分析 四、所有者权益增减变动情况 五、备注

a本报告编制依据 b企业其它需要说明的情况如资信等级等 上市公式年度财务分析报告【范文二】： 截止2014年4月30日山西省34家上市公司全部如期披露通宝能源)经营情况良好、经营业绩呈现上升趋势尤其是漳泽了2013年年度财务报告除*ST生化、当代东方、sT狮头3家电力受成本下降以及重组完成影响2013年度实现净利润4.55亿为带强调事项段的无保留意见的审计报告外其余31家公司的年元同比增长219.28%3家医药类上市公司(亚宝药业、仟源制药、报审计意见类型均为标准无保留意见经统计分析2013年年度财振东制药)整体盈利水平较好净利润合计同比增长17.79%3 务报告反映出山西省上市公司如下状况： 一 家化工类上市公司(太化股份、山西三维、南风化工)全部亏损、 上市公司资产规模持续较快增长 其中山西三维亏损最为严重亏损额达3.80亿元制造业基本维 2013年度山西辖区在无新增上市公司的情况下截至年末持日常经营、刚刚盈利而辖区支柱型企业——煤焦能源类上市 34家上市公司总资产5804.25亿元较上年5344.85亿元增长8.6% 公司2013年度整体经营业绩下滑大同煤业、安泰集团出现亏损

业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析

业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

上市公司财务分析报告范文

上市公司财务分析报告范文 Model of financial analysis report of listed companies 汇报人：JinTai College

上市公司财务分析报告范文 前言：报告是按照上级部署或工作计划，每完成一项任务，一般都要向上级写报告，反映工作中的基本情况、工作中取得的经验教训、存在的问题以及今后工作设想等，以取得上级领导部门的指导。本文档根据申请报告内容要求展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地; 2、所有权结构、公司结构、主管单位; 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ① 该行业中厂商的大致数目及分布; ② 产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）;

③ 进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入， 如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ① 年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史 数据; ② 依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预 测该行业未来的增长趋势; ③ 分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、 技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ① 行业内的竞争概况和竞争方式; ② 对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该 行业的影响、各自的优劣势、未来趋势; ③ 影响该行业上升或者衰落的因素分析; ④ 分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣 势所在。

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来

后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。

2018年某上市公司年度财务分析报表

2018年某上市公司年度财务分析报表 目录 一、财务状况总体评述 (1) （一）企业财务能力综合评价： (1) （二）行业标杆单位对比分析 (4) 二、财务报表分析 (5)

（一）资产负债表分析 (5) 1.资产状况及资产变动分析 (6) 2.流动资产结构变动分析 (7) 3.非流动资产结构变动分析 (8) 4.负债及所有者权益变动分析 (10) （二）利润表分析 (11) 1.利润总额增长及构成分析 (12) 2.成本费用分析 (12) 3.收入质量分析 (14) （三）现金流量表分析 (15) 1.现金净流量变动趋势分析 (15) 2.现金流入流出结构对比分析 (16) 3.现金流量质量分析 (17) 三、财务分项分析 (17) （一）盈利能力分析 (17) 1.以销售收入为基础的利润率指标分析 (17) 2.成本费用对获利能力的影响分析 (18) 3.收入、成本、利润增长的协调性分析 (20) 4.以资产/股东权益为基础的获利能力分析 (21) （二）成长性分析 (22) 1.资产增长情况分析 (22) 2.资本保值增值能力分析 (23) 3.盈利能力增长情况分析 (25) 4.现金流成长能力分析 (26) （三）现金流指标分析 (29) 1.现金偿债比率 (29) 2.现金收益比率 (30) （四）偿债能力分析 (31) 1.短期偿债能力分析 (31) 2.长期偿债能力分析 (32) （五）经营效率分析 (33) 1.资产使用效率分析 (33) 2.存货/应收账款使用效率分析 (34) 3.营业周期分析 (35) 4.应收账款和应付账款的协调性分析 (36) （六）经营协调性分析 (37) 1.长期投融资活动协调性分析 (37) 2.营运资金需求变化分析 (38)

上市公司收益分配案例分析(作业版)

市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相

关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公

(企业管理案例)上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究

上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □林平忠吴晓梅 (一) 白马骑士 1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击者即称为黑马骑士。 当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票以及对目标公司的人事安排给予保证等。 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如1985年6月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA特别给予德州航空“每股19.625美元的价格收买TWA640万股票的权利”。 如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样适用。 2.典型案例实证研究 美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。杨志云去世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至1993年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让股份。 正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年纪比李兆基大，人称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购美丽华。 香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972年7月31日由长江地产改名而成，并于同年10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11月1日正式挂牌，法定股本为两亿港元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由这两家发起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000股，每股面值1美元，实收资本每股2美元。英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富的这一举措，应当说是鲜为人知的。然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Kich打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90年代以来最活跃的证券商和投资顾问，尤其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机拖累而被收购。 6月9日上午9时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich送来的收购建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普通股每股15.5元，认股权证每份8.50元，总收购价为85.94亿元(6月8日美丽华普通股收盘价为每股14.80元，认股权证的收盘价为每份8.60

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有

530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮

上市公司综合管理案例分析报告

综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。

11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。