股权投资基金基本架构运作和相关政策

股权投资基金基本架构、运作和相关政策

股权投资基金又称私募股权投资，其基本含义是通过非公开方式向特定的投资者募集资金，然后用所募集的资金进行股权投资，并通过企业上市、回购及股权转让等退出方式获取收益。股权投资基金是一种简便有效的集合投资工具，根据国家相关政策，天津市滨海新区目前作为股权投资基金先行先试区域，已制定并颁布相关登记办法和促进办法，使股权投资基金在滨海新区范围内获得了合法的政策依据，不但可以依法设立，并且可以获得各项税收奖励和优惠待遇。

第一部分股权投资基金的相关介绍

此处对股权投资基金的含义、架构、运作方式等相关事项做一简要介绍并提供一些基本建议，供客户了解和参考。

一、基本含义

股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应由基金管理人管理、基金托管人托管，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。

二、集合投资工具

目前，国家相关法律对集合投资（如集合信托）存在多方面的法律限制，并且严格禁止以各种名义向不特定的对象非法募集资金。此外，企业间拆借在法律层面上仍然不具有合法

效力。因此，作为一种集合投资工具，股权投资基金在集合少数特定对象的资金（私募）进行共同股权投资方面具有其特殊优势。

三、基金架构

股权投资基金存在四种形式，分别为公司制、合伙制、契约制和信托制。由于契约制和信托制股权投资基金目前缺乏明确的配套规定和相关政策，因此此处主要介绍公司制和合伙制股权投资基金。

1、公司制

公司制股权投资基金，即由投资者作为公司股东依据相关法律和政策组建股权投资基金公司，公司形式可以是股份有限公司也可以是有限责任公司。基金投资者为基金公司的股东，根据其持有的基金公司股权比例或股份份额而分享基金公

司利润。基金公司是对外进行股权投资的主体。

2、合伙制（有限合伙）

合伙制股权投资基金，即由投资者（往往还包括管理者）作为合伙人依据相关法律和政策组建合伙企业，该合伙企业即为股权投资基金企业，合伙人依据合伙协议分享基金企业的利润。合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种方式，通常采用有限合伙方式，即：合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。普通合伙人负责合伙企业

的经营管理，有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。在股权投资基金中，通常由专业的管理者（GP）充当普通合伙人，由投资者（LP）充当有限合伙人。

3、股权投资基金管理机构或者股权投资基金管理公司不同于股权投资基金公司，根据相关规定，股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。因此，通常所称基金管理机构或者基金管理公司，并非股权投资基金公司，而是受托管理基金的专门管理机构。

四、基金的设立与备案

1、设立

公司制和合伙制股权投资基金，均需在天津市工商行政管理部门注册登记（可自行办理也可委托天津股权投资基金中心代为办理），外资、中外合资股权投资基金还需要向市商委提出设立申请。

公司制股权投资基金，以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。

公司制股权投资基金的注册资本不少于1000万人民币。注

册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币。

注：目前相关政策并未对合伙制股权投资基金的最低注册资本金额，但据天津股权投资基金中心介绍，最低不得低于3000万元。

2、备案

股权投资基金设立后，在具备条件时可申请备案。备案并非强制要求，不办理备案并不影响基金的设立和运作，但办理备案后可获得额外的优惠措施。备案主管部门为天津股权投资基金发展与备案管理办公室，申请办理备案的条件主要包括：基金的主要投资者近2年持续盈利、基金注册资本不少于一亿元（实收资本不少于2000万元）、单个投资者对基金的投资不少于100万元、基金的投资符合国家产业政策、有符合规定的基金管理人和基金托管人等。

注：天津股权投资基金中心建议在基金实现盈利后再办理备案，否则缺乏实际意义，因为备案后可获得的优惠主要在于所得税和营业税地方分享部分的返还奖励。

五、资金募集

无论是公司制还是合伙制，股权投资基金的出资者都只能通过私募方式加入，不允许采用公开方式向不特定的投资者募集资金。

六、退出机制（获益方式）

根据相关规定，基金只能从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，并且基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

基金的退出机制（获益方式）主要包括：所投资企业上市、所投资企业原有股东或其他股东收购基金持有的股权、将基金持有的所投资企业股权对外进行股权转让等方式。

七、管理与托管

1、管理人

根据相关规定，股权投资基金应当由基金管理人进行管理，但现行规定并未对基金管理人的资质（例如需具备何种资格和条件）和形式（例如是单位还是个人）做出专门规定。因此，公司制股权投资基金可以委托专门的基金管理机构负责投资管理，也可以自行设立经营管理班子，依据公司章程由其董事会或经理进行经营管理，不再另行委托专门的基金管理机构，但自行经营管理的情况下可能因为缺乏独立的管理人而难以办理基金备案和获得天津市滨海新区的优惠奖励。有限合伙制股权投资基金的管理人则通常由作为普通合伙

人的GP充当。

2、托管

现行规定在基金资金的托管方面的表述为“原则上要求股权

投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产”。此外，

由于包括股权投资基金在内的各种基金通常都存在银行托管要求，并且股权投资基金在日后办理备案时“有符合规定的基金托管人”是办理备案的条件之一，因此股权投资基金的资金应委托银行托管。

八、优惠措施

1、备案优惠

如上所述，如果符合条件并在天津股权投资基金发展与备案管理办公室办理了备案，则可获得额外的优惠待遇，主要包括对基金管理机构的优惠待遇和基金企业的优惠待遇，其中基金企业的优惠待遇为“股权投资基金投资于本市的企业或项目，由财政部门按项目退出或获得收益后形成的所得税地方分享部分的60%给予奖励。”

2、合伙制税收优惠

采用合伙制的股权投资基金和股权投资基金管理企业，可采取“先分后税”的方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，从而避免双重征税。此外，在以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，合伙人可以统一适用20%的所得税税率。

九、基金服务中心

天津股权投资基金中心是天津市政府授权成立的股权投资基金企业平台，该中心可代为承办股权投资基金企业以及股权投资基金管理企业的设立（据该中心介绍，承办股权投资

基金企业以及股权投资基金管理企业的设立各需约一个月

的时间即可办理完毕，但每家企业设立承办工作需收费1万元），并可提供虚拟免费经营地点（即提供免费的租赁合同

用以办理工商登记，不收取费用但每家企业须交1万元押金）和其他后续支持服务，例如协助办理备案和投资项目介绍等。考虑到该中心的成立背景和功能及收费标准，通常建议客户委托该中心办理基金（或包括基金管理企业）的设立工作，以便获得便利。

十、设立股权投资基金通常需考虑的先决问题

由于客户自身情况和需求的不同，在设立股权投资基金时需要考虑和决策的问题也不尽相同，但如下几个问题通常需要客户事先予以考虑：

1、基金规模，即股权投资基金的注册资本，建议3000万元以上。

2、基金形式，即采用公司制还是合伙制，考虑到合伙

制可以实行“先分后税”，建议采用有限合伙制。

3、出资主体，即以公司还是个人作为股权投资基金的

股东或合伙人，如采用有限合伙制，则客户应作为有限合伙人以避免无限责任。

4、管理主体，即设立后的股权投资基金由哪一方作为

基金管理人，以及基金管理人的收益如何确定（须明确在管理协议或合伙协议中）。

5、基金的加入和退出，无论采用公司制还是合伙制，

都可能存在新的投资者加入和原有投资者退出问题。特别是对于合伙制，合伙人的入伙和退伙本身就是合伙协议的必备内容之一。

6、是否委托天津股权投资基金中心代办基金设立工作

以及是否使用该中心提供的免费虚拟经营地点，建议委托该中心代办设立，但经营地点问题则由客户自行考虑。

第二部分关于产业（股权）投资基金相关法律规定介绍

此处介绍国家以及天津市关于股权投资基金以及与其具有

一定联系和相似性的产业投资基金和创业投资企业的相关

规定和草案的主要内容。如客户需相关规定的全文，可与我事务所联系。

一、国家相关立法

（一）《产业投资基金管理暂行办法》（草案，尚未生效）对于产业投资基金，目前尚无已经生效的法律规定。根据媒体介绍，由国家发展计划委员会牵头起草的《产业投资基金管理暂行办法》已经提交给国务院，正处在审查修改的过程当中。由于该暂行办法尚未正式颁布，因此其内容只能进行借鉴和参考，不能作为设立产业投资基金的正式法律依据。根据我事务所找到的草案文本，该暂行办法的主要内容包括：

1、产业基金的投资领域包括创业投资、企业重组投资

和基础设施投资等实业投资，相应的划分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。

2、设立产业基金须经国家发展计划委员会核准。

3、产业基金必须采用公司制，设立基金公司。

4、产业基金不能公开募集，只能向确定的投资者发行基金份额，基金规模不得低于1亿元。

5、产业基金只能投资于未上市企业（非无限责任），并且不得从事贷款业务、资金拆借业务、期货交易、抵押和担保业务、以及管理机关禁止从事的其他业务。

6、产业基金投资过程中的闲散资金只能存于银行或用于购买国债金融债券等有价证券。

（二）《创业投资企业管理暂行办法》

虽然《产业投资基金管理暂行办法》尚未正式颁布，但具有一定类似功能的《创业投资企业管理暂行办法》已经生效。该办法系由国家发改委、科技部、财政部、商务部、人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、银监会、证监会以及国家外汇管理局等部门联合制定，经国务院批准后发布，自2006年3月1日起实施。

《创业投资企业管理暂行办法》的主要内容包括：

1、该办法所称“创业投资企业”，系指主要从事创业投资的企业组织。

2、该办法所称“创业投资”，系指向企业进行股权投资，

以期所投资企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让

获得资本增值收益的投资方式。

3、创业投资企业只能向中国境内注册设立的非上市企业投资。

4、国家对创业投资企业实行备案管理。完成备案程序的创业投资企业，应当受管理部门的监督，并可享受政策扶持。未完成备案程序的创业投资企业，该办法并未禁止经营，并且管理部门不予监督，但同样无法获得政策扶持。

5、在省级及省级以下工商部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级管理部门申请备案。

6、创业投资企业申请备案时，其实收资本不得低于3000万元，或者首期实收资本不低于1000万元并且投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元的实收资本。

7、创业投资企业的经营范围限于创业投资业务（即向非上市企业进行股权投资）和相关创业投资咨询业务、管理服务。

8、创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，并且除了进行股权投资外，其他资金只能存放银行、购买国债等固定收益类证券。

9、创业投资企业的投资退出方式为股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购。

二、适用于天津市的相关创新政策

（一）国家发改委办公厅《关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》

2008年5月，国家发展和改革委员会办公厅发布《关于在

天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》。该复函的确切内容目前尚无法通过公开途径获悉，但根据相关媒体报道，国家发改委的此份复函明确了如下事项：

1、支持产业(股权)投资基金和创业投资企业的有关政策在天津滨海新区进行探索和创新；

2、支持通过完善市场环境和改善服务等措施，吸引产

业(股权)投资基金和创业投资企业和相应的管理机构到滨海

新区注册登记；

3、同意受理在滨海新区注册登记的中小股权投资基金

提出的备案申请。

（二）《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公

司[企业]进行工商登记的意见》

在上述国家发改委办公厅复函下发之前，天津市工商行政管理局曾于2007年11月16日颁发《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司[企业]进行工商登记的意见》，该《意见》的主要内容为：

1、私募股权投资基金是指以非公开方式募集的股权投

资基金、产业投资基金、创业投资基金等各种非证券类投资基金。

2、私募股权投资基金可以实行公司制、合伙制、契约制和信托制。

3、公司制私募股权投资基金公司，最低实收资本不得少于1000万元。

公司制私募股权投资基金管理股份有限公司，最低注册资本不少于500万元人民币。公司制私募股权投资基金管理有限（责任）公司，最低实收资本不少于100万元人民币。所有投资者均应当以货币形式出资。

4、私募股权投资基金公司的经营范围，限于非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。

5、私募股权投资基金，不得以任何公开方式募集和发行基金。

6、公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，须持营业执照向天津市发展和改革委员会（国家发改委是产业基金的主管部门）、天津市人民政府金融服务办公室和国税、地税管理部门备案。（三）《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》

在上述国家发改委办公厅复函下发后，按照该复函的要求，经天津市政府同意，天津市发改委、市商务委、市政府金融办、市财政局、市工商局以及市地税局等部门联合制定了《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案

管理试行办法》，该办法于2008年11月10日颁布并实施，其主要内容包括：

1、股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。

2、股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制，股权投资基金管理公司包括公司制和合伙制。

3、该办法所适用的股权投资基金，募集总额不得超过50亿元，并且需在市工商行政管理局注册登记。

4、天津股权投资基金发展与备案管理办公室，是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管和职能部门。

5、公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

6、股权投资基金的经营范围，除了对未上市企业的投资外，还允许对上市公司非公开发行股票进行投资。

（注：允许对上市公司非公开发行股票进行投资，是该办法

对股权投资基金投资方向的创新，国家的《产业投资基金管理暂行办法》（草案）以及《创业投资企业管理暂行办法》均无此项规定。）

7、股权投资基金不得以任何方式公开募集和发行。

8、符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）应按照国家发改委办公厅复函向天津发展与备案管理部门备案。此外，对于基金公司及管理机构都在滨海新区登记注册，并且金融机构认购金额不低于基金总金额1/3的股权投资基金及其管理机构，天津发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案。备案条件包括：

（1）已在工商行政管理部门注册登记。

（2）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（3）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元

人民币。

（4）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（5）投资方向符合国家产业政策。

（6）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（7）发展与备案管理部门规定的其他条件。

9、基金未投资于企业的资金，只能存于银行或者用于购买国债等固定收益类证券。

（四）《天津市促进股权投资基金业发展办法》

为了促进股权投资基金行业发展，市发改委、市人民政府金融办、市商务委、市财政局、市地税局以及市工商行政管理局又联合制定了《天津市促进股权投资基金业发展办法》，该办法于2009年9月8日颁布并实施。该办法的主要内容是包括两个部分：

其一，针对合伙制的股权投资基金和基金管理企业，规定了“先分后税”的所得税缴纳方式，并且对有限合伙制的股权投

资基金的所得税税率予以规定（一般均为20%）。

其二，对办理备案的基金管理机构和基金企业给予优惠政策：（1）优惠期限，2006年1月1日至2012年12月31日。（2）优惠对象，在天津市注册并经备案的基金管理机构和

股权投资基金。

（3）优惠内容，主要包括对基金管理机构给予营业税和所

得税地方分享部分减免、对基金管理机构在购建和租赁自用办公房方面给予税收优惠和补贴、对基金管理机构的高级管理人员给予奖励、对股权投资基金投资于本市的企业或项目给予所得税地方分享部分奖励等（详细内容见该办法第八条）。

股权投资基金公司组织架构及基金运作流程图

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基金运作流程阶段步骤目的操作事项责任部门 投资项目 通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、 市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠 道（银行、券商、律师/会计事务所、其他 专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中 心）等，寻找潜在的投资项目。 流程： ①渠道建立； ②资料初步建立； ③登记申请项目表； ④整理项目资料； ⑤登记进入项目资料库。 投资管理部项目的寻找市场营销部 客户服务部 的选择 流程： 对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤 ①缩写项目基本情况报告； ②项目初评； 掉不值得投资的项目，将可能存在投资价 值的项目进行立项，以深入调查。 ③编写项目初步筛选报告； ④进一步评估； ⑤立项登记。 筛选的标准主要有：投资规模、行业、发 展阶段、产品、管理团队、投资区域等。 项目的筛选投资管理部

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范文范例精心整理 调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、 潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、 竞争对手等。 调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营 状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方 面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。投资管理部对经过初步筛选保留下来的项目进行详细调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技法律事务部尽职调查的调查，并深入了解，以确定项目是否具能、加强对尽职调查的重视和参与。财务部 有投资价值。流程：人力资源部 ①组建项目团队；投决委员会 ②制定尽职调查计划； ③内外部调查； ④形成调查报告初稿； ⑤投资委员会反馈意见； ⑥撰写尽职调查报告。 采取一定的方法，对投资项目价值进行评项目评估估，以进一步确定目标企业是否值得投资， 并为融资资金量的确定奠定基础。流程： ①项目可行性报告的撰写； ②项目风险分析及评估； ③自身实力和融资能力评估； ④风险控制委员会评估； ⑤超出委员会权限的交由董事会评审。 投资管理 部 法律事务 部 财务部 风控委员 会 董事会 投资决策在对投资项目进行调查评估之后，综合各 方面的因素，做出最终决策，选择拟投资 的项目。 流程： ①召开投资决策委员会会议； ②会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见； 投资管理 部 投决委员 会

基金运作流程图

基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念 私募股权投资(Private Equity简,称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到 增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利 的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实 现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值 增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是 个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦 都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限 在投资期限上,PE投资一般是3-5 年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。

(3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的 指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要 专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股 权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等 多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处 于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可 供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分 阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能 与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要 的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚 至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。 1.1.3私募股权投资的市场参与主体

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

私募股权投资基金的运作流程简介

私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

股权投资基金概述-课后习题

第一章股权投资基金概述 单选题 1、关于股权投资基金的投资对象私人股权，不包括（）。（2.5 分） A 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的优先股 B 上市企业公开发行和交易的普通股 C 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的可转换债券 D 非上市企业的股权 正确答案:B 2、股权投资基金通常被称为“耐心的资本”，是因为（）。（2.5 分） A 专业性较强 B 投资周期较长 C 投资收益波动性较大 D 投后管理投入资源较多 正确答案:B 3、目前我国股权投资基金的募集（）。（2.5 分） A 只能私募 B 可以私募，也可以公募 C 只能公募 D 根据具体投资对象确定 正确答案:A 4、不同类型的金融产品具有不同的风险和期望收益特征，在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的金融产品是（）。（2.5 分）

A 股权投资基金 B 银行理财产品 C 货币市场基金 D 固定收益证券 正确答案:A 5、股权投资基金投资者可以从基金收入分配中获得（）。Ⅰ．本金Ⅱ．投资收益Ⅲ．管理费Ⅳ．业绩报酬（2.5 分） A Ⅰ、Ⅱ B Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ D Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 正确答案:A 6、“私人股权投资基金”一词中，“私人”是指（）。（2.5 分） A 仅指基金是私募的 B 投资者为非国有或集体所有的机构或个人 C 股权是非公开发行和交易，基金是私募的 D 仅指股权是非公开发行和交易 正确答案:D 7、1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”，以（）的形式鼓励成立小企业投资公司。（2.5 分） A 低息贷款和融资担保 B 短期贷款和融资租赁 C 低息贷款和融资租赁

私募股权投资基金运作机制分析

私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

投资管理公司和基金公司运营方案(公司制运作模式)

中青天使投资管理有限公司（投资管理公司）运营方案 中青天使投资管理有限公司即将成立，为保障投资管理公司的顺利运行和业务活动的成功实施，制订有关运作方案如下： 一、组织机构及人力资源 1、组织机构 投资管理公司注册资本为1000万元，其中管理层占 %，占 %，占 %。投资管理公司设董事会，由（董事长）、、三人组成，董事长系公司法定代表人；设监事一名，由徐总担任；实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由担任；董事会负责制订公司的重大方针政策，并对涉及投资方向和投资组合战略的投资重大决策负责；总经理负责公司日常经营管理工作；监事负责对董事会和总经理的行为进行监督。 董事会成员和监事都是公司投资审查委员会（简称“投审会”）的成员，负责公司投资项目在公司内部的最终审批。投审会成员由 组成，采用投票制多数决的方式审批项目。 公司在成立初期，仅设立投融资部，公司人力资源与行政事务由中青创业网络科技（大连）有限公司人力资源与行政部门代管。具备适当规模后，逐步设立独立的投资银行部（项目挖掘、培育和具体投资工作，及旗下基金的募集和管理）、研究部（专职负责市场调查和行业分析研究工作）、项目管理部（专职负责对被投资企业和项目的

后期股权管理，及项目公司必要的日常经营和管理）、财务部、风险控制部、行政人事部等部门。 各部门职能分工如下： 投资银行部： 负责拟定公司投资战略、投资规划、投资方案、投资协议等相关文件，制订投资管理制度，并报公司管理层审批。组织实施公司投资与融资活动。参与投融资项目考察、谈判。同时，以该部门为主，会同研究部、项目管理部，负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 研究部： 会同投融资部门，负责投资项目市场调研、行业分析、业务与技术分析、项目谈判资料和研究支持、档案管理等工作。 项目管理部： 在项目投资完成后，会同（投资银行部）负责被投资企业和（或）项目的股权管理、后续投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 财务部： 负责投资公司会计核算管理、财务监督管理，定期出具投资公司经营分析报告；对投资银行部的拟投资项目，结合公司自身财务状况

股权投资基金公司组织架构和基金运作流程

股权投资基金公司组织架构图

基金运作流程 阶段步骤目的操作事项责任部门 投资项目的选择项目的寻找 通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、 市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠 道（银行、券商、律师/会计事务所、其他 专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中 心）等，寻找潜在的投资项目。 流程： ①渠道建立； ②资料初步建立； ③登记申请项目表； ④整理项目资料； ⑤登记进入项目资料库。 投资管理部 市场营销部 客户服务部项目的筛选 对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤 掉不值得投资的项目，将可能存在投资价 值的项目进行立项，以深入调查。 筛选的标准主要有：投资规模、行业、发 展阶段、产品、管理团队、投资区域等。 流程： ①缩写项目基本情况报告； ②项目初评； ③编写项目初步筛选报告； ④进一步评估； ⑤立项登记。 投资管理部

尽职调查对经过初步筛选保留下来的项目进行详细 的调查，并深入了解，以确定项目是否具 有投资价值。 调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、 潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、竞 争对手等。 调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营 状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方 面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。 调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技 能、加强对尽职调查的重视和参与。 流程： ①组建项目团队； ②制定尽职调查计划； ③内外部调查； ④形成调查报告初稿； ⑤投资委员会反馈意见； ⑥撰写尽职调查报告。 投资管理部 法律事务部 财务部 人力资源部 投决委员会 项目评估采取一定的方法，对投资项目价值进行评 估，以进一步确定目标企业是否值得投资， 并为融资资金量的确定奠定基础。 流程： ①项目可行性报告的撰写； ②项目风险分析及评估； ③自身实力和融资能力评估； ④风险控制委员会评估； ⑤超出委员会权限的交由董事会评审。 投资管理部 法律事务部 财务部 风控委员会 董事会 投资决策在对投资项目进行调查评估之后，综合各 方面的因素，做出最终决策，选择拟投资 的项目。 流程： ①召开投资决策委员会会议； ②会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见； 投资管理部 投决委员会

合伙制私募股权投资基金的运作流程

合伙制私募股权投资基金的运作流程 首先，由发起机构成立基金管理公司，由普通合伙人担任管理公司的管理职责，负责基金的投资管理和日常运营，以及对投资项目的论证考察分析工作。 第二步，基金管理公司拟定策划一个详细的基金方案，来确定要发起一个何种性质的基金，内容包括风险控制、利润创造、利益分配、进入退出机制等等。 第三步，进行路演，召集有意向投资的客户，对基金方案里的详细内容进行点对点或者点对面的路演讲解，包括基金的规模、管理团队、投资方向、投资周期、预计收益、退出渠道、决策流程、宏观分析、获利能力分析等等，以基金的核心竞争力来争取更多投资者的信赖与加入。 第四步，投资者填投资意向书，然后将所有签了投资意向书的人召集起来，召开发起人大会，讨论通过并签署合伙人协议及合伙人章程，众多投资者即变成了合伙人。 第五步，召开合伙人大会，进行三项议程，一是每个合伙人派一个代表，选出主席、副主席，成立合伙企业的最高权利机构——联合决策委员会，二是讨论研究管理公司的管理协议，三是讨论和银行的托管协议。 第六步，基金注册，所有投资人、合伙人签署合伙协议，出资形式为承诺出资形式，待基金注册时先投资到位所承诺投资金额的20%即可，剩余80%出资在基金合伙协议签定后一定期限内根据投资需要，由基金管理人确定资金到达时间完成出资。 第七步，投资项目以赚取收益。由管理公司选择项目、论证项目、谈判项目，形成投资报告，由投资决策委员会进行投资决策，与企业正式签署合作合同。 第八步，合同签署完毕，银行按照划拨指令，把钱直接划给投资企业，因为是股权投资，所以银行跟企业的股权就此交割，预示着股权投资基金的投资正式开始。 第九步，投资完成，本利回到银行后，由银行按投资金额进行即时分配，一是投资人的利润分配，二是投资人与管理人的利益分配，分配时银行直接通过投资人账号进行收益的即时分配，因为基金是合伙企业，“先分后税”避免了双重征税。 分配完成后，本轮的基金募集发起工作就此完成，下一轮的基金募集工作也将再次按照这一流程循环展开、如此往复。

产业投资基金方案(-)

产业投资子基金设立方案 一、基金设立的背景和目标 【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 (一)子基金名称 子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地 子基金注册地为【】省【】市。 (四)子基金规模 子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家 1

发起设立，总规模【】亿元。 (五)子基金主发起人情况 子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。【】年，【】取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号【】。【】具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。 【】能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时【】与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。 【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，【】与【】行业研究所合作密切，重要项目、重 2

产业投资基金的运作模式及管理流程(精)

产业投资基金的设立、运作及管理流程 产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。 1.产业基金发起设立 1.1发起条件 1.基金拟投资方向符合国家产业政策; 2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财 务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。 3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收 资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元; 1.2申报核准要求 1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。 2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。

1.3申报人 产业基金的发起人和管理人作为申报人 1.4发起人 由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。 1.5设立形式 产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。 2.产业基金的募集 2.1 募集方式和规模 私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。 产业基金拟募集规模不低于1亿元。 2.2 交易方式 封闭式基金 2.3 存续期限 产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年 3.产业基金的治理结构 3.1 产业基金的内部治理结构

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企

私募股权投资基金管理公司设立方案

私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 2014年5月28日

目录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................. 错误!未指定书签。 2.2我省房地产业的现状.................................................................................. 错误!未指定书签。 3.1管理公司基本情况...................................................................................... 错误!未指定书签。 3.2管理公司架构.............................................................................................. 错误!未指定书签。 4.管理公司注册地分析............................................................................................. 错误!未指定书签。 4.1天津市滨海新区.......................................................................................... 错误!未指定书签。 4.2北京海淀区.................................................................................................. 错误!未指定书签。 4.3河北石家庄.................................................................................................. 错误!未指定书签。 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比 .................................................. 错误!未指定书签。 5.管理公司股东资格要求......................................................................................... 错误!未指定书签。 6.1公司设立流程.............................................................................................. 错误!未指定书签。 7.1 基本架构..................................................................................................... 错误!未指定书签。 7.2 基金宗旨..................................................................................................... 错误!未指定书签。 7.3 基金业务定位............................................................................................. 错误!未指定书签。 7.4基金运作流程.............................................................................................. 错误!未指定书签。 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................... 错误!未指定书签。 10.附件....................................................................................................................... 错误!未指定书签。公司的联系方式：.................................................................................................... 错误!未指定书签。

创业投资引导基金运作模式

创业投资引导基金运作模式 创业投资引导基金是一项金融创新，在管理模式、制度体系建设还存在一定 的滞后性。通常，创业投资引导基金采取承诺参股、融资担保或跟进投资的运作模式。下面对这三种模式及引导基金参股设立的创业投资企业组织形式进行简要 介绍。 一、承诺参股 承诺参股模式的是引导基金运作最基本模式，引导基金通过承诺参股方式， 支持民间机构发起设立新的创业投资企业。被参股创业投资企业一般采用公司、 有限合伙或信托的组织形式。 （一）公司制 是指创业投资机构以股份公司或有限责任公司的形式设立。 公司制度是在其他企业组织形式基础上发展而来的，具有其他组织形式所没有的优点，成为当今最普遍的企业组织形式之一。公司制度的优越性主要体现在以下几个方面： 1、确保创业投资基金的组织稳定性。公司具有永久存续的制度基础。也可 以根据投资者要求事先设定好存续期限。 2、公司全面实行有限责任，所有出资人都可以享受有限责任的法律保护。 3、公司可以通过完善的法人治理机制和与之相适应的制度约束来防经理人 员的“部人控制”；而且可以更灵活、更多样化地对经理人实行业绩激励。 4、公司部责、权、利划分明确，有利于提高投资决策效率。 当然，公司制度也有其固有的缺陷，主要表现在：

1、公司的多重制度设计（如股东大会、董事会、监事会、管理团队）可能 给公司运作带来较大的制度成本。对于一些原本不需要太多制度安排的财产组织 形式而言，公司的制度优势就很可能成为一种制度包袱。 2、公司需要承担双重税负。合伙由于被视为“人的聚合”，而不是独立法 人，故通常被当作免税主体对待；而公司作为独立法人，则被当作纳税主体对待。 这样公司便必然面临一个双重纳税问题。 （二）有限合伙制 1、有限合伙制的产生与发展 第一个有限合伙形态（Limited Partership）的创业投资机构，是Draper，Gaither & Anderson于1958年成立的。但总体而言，在60年代和70年代，有限合伙形 式在美国整个行业中比重很小。1978年美国劳工部修改了《雇员退休收入保障 法》（即ERISA法案）中“谨慎投资者”（Prudent Man）条款。允许养老基金 对小的或新兴企业所发行的证券以及对创业投资投入基金。由于养老基金是私人 资本市场上最大的投资者，尽管其仅仅投人5％－6％的基金于创业投资方面， 但由于数量的绝对量非常大，因此，很快地，养老基金如潮水般涌人创业投资领域。由于养老基金、大学和慈善机构等投资者为免税实体（作为有限合伙人它们 不需要缴纳资本所得税，从而避免了双重征税），因此从长远看，这个修改极改 变了创业投资的资金供给情况和创业投资基金的结构，由此导致了创业投资的机 构化，以及有限合伙制度在创业投资领域的主导地位。Sahlman，William A．（1990）指出，80年代以后至今，美国创业投资基金的典型组织形式主要采用有限合伙 制。目前，有限合伙制形式占整个创业投资机构的80％以上，成为美国创业投 资的典型模式。 在英国，90年代以后的创业投资机构也以有限合伙为主要形式，数量上比 较多，但资金规模并不大。 日本在80年代出现了类似美国的有限合伙创业投资公司形式，在日本称之 为TSJ。TSJ发展并不快，而且投资也并不多，仅占日本全部创业投资额的三分 之一左右，对日本创业投资的发展影响并不十分显著。

产业投资基金运作模式

产业投资基金运作模式 第一章产业投资基金 第一节产业投资基金得含义及特点 产业投资基金简称产业基金,就是符合中国经济发展客观需要得金融创新工具。产业基金得设立到目前为止尚无法可依,因此一直以来对产业基金得界定没有统一得标准。未获通过得《产业投资基金管理暂行办法》讨论稿中所定义得产业投资基金就是指“一种对未上市企业进行股权投资与提供经营管理服务得利益共享、风险共担得集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资与基础设施投资等实业投资”。 从以上定义中可以瞧出,产业投资基金具有以下特征:(1)集合投资制度;(2)投资于未上市公司股权。(3)基金机构与管理机构分开。 第二节发展我国产业基金得政策制约 虽然目前我国产业投资基金得实践已经风起云涌,但产业基金得法律框架与监管体系还未建立,并且存在着较大得争论。对于监管部门来说,主要担心设立产业基金得风险,但风险就是可以通过制度设计与法律规定控制得,这一点并不能成为产业基金法难产得理由。实际上,现在得障碍主要存在于对创业投资与产业基金得概念与作用得争论上。其中,科技部与原国家计委之争最具代表性。原国家计委与科技部得立法思路从一开始就有分歧。产业基金立法得提出在原国家计委,但占产业基金半壁江山得创业投资基金立法,却由科技部倡导。科技部就是七部委文件(即《关于建立风险投资机制若干意见》)得牵头单位,它主张制订《创业投资公司暂行办法》,再附加《外商投资创业投资企业管理规定》,来规制产业基金得主体－创业投资基金,以加强科技产业得发展力度。它认为完全没有必要再另行制订一套所谓得“创业投资基金”得法律法规。而原国家计委则希望通过发展产业基金在基础设施、房地产等方面发挥积极作用,以替代积极得财政政策融资方式。因此,早在2001年,原国家计委就向国务院报批了《产业投资基金管理暂行条例》,但因在立法过程中引发得类似以上所述得许多争论性意见迟迟无法通过。当年7月,该《暂行办法》被国务院常务会议搁置。2003年以来,一份旨