现行法律框架下的国有企业管理层持股规则梳理

现行法律框架下的国有企业管理层持股规则梳理

国有企业管理层持股法规、政策演变过程

一、“股权激励”体系法规、政策演变过程

1、2002年9月17日，《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励

（国办发[2002]48号）试点工作指导意见的通知》

发布。

[2002]48号《通知》就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出指导意见，开始允许对国有企业科技人员及经营管理人试点进行股权激励。《通知》明确了国有高新技术企业开展股权激励试点的原则、条件、对象、方式、额度、激励股权的转让限制、审批程序等一般规则。

2、2002年11月18日，《财政部、科技部关于实施<关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见>有关问题的通知》（财企[2002]508号）发布。

[2002]508号《通知》是财政部、科技部对前文所述[2002]48号《通知》的进一步落实，508号文重申并强调了股权激励的原则，进一步明确每个省、自治区、直辖市、计划单列市选择的试点

企业不超过5户，并就企业申报试点应报送的材料进行了明确、补充。

3、2003年2月24日，《国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知》（国办发［2003］9号）发布。该文明确：转制科研机构改制可对有贡献的职工特别是做出突出贡献的科技人员和经营管理人员实行股权激励，具体办法按照[2002]48号文执行。

4、2004年4月30日，《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号）发布。

该文充分肯定了[2002]48号文开展股权激励试点的重要意义与积极作用，并要求各中央企业高度重视高新技术企业股权激励试点工作，采取切实可行的措施，保证优秀人才获得合理的收入，为企业技术创新做出更大贡献。该文就中央企业股权激励试点企业的条件、方案、申报程序等进行了细化、明确，并要求各相关部门精心组织实

施。

5、2006年1月5日，《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2006 ]1号）发布。

该文要求提高认识，积极开展股权激励试点工作。同时强调，股权激励的人员范围应严格限定为有突出贡献的科技人员和经营管理人员。股权激励的股份来源应来自于所有股东，不能单纯减让国有股权。股权激励的方式应灵活多样，积极探索股份期权、岗位分红权等行之有效的激励方式。

二、“改制重组”体系法规、政策演变过程

1、2003年11月30日，《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）发布。

该96号文是对国有企业改制工作的探索、规范，

梳理并建立了国有企业改制原则、程序、审批、领导、监管等的基本法律规范框架。该文第一部分第十款，对改制中的管理层收购做了明确规定，对审批程序、方案制定、重大事项决策、收购资金来源、收购的禁止性情形做了规定。形式上是对管理层收购做了更严格的规定，但从另一个方面讲，该文使管理层收购规则更加明确、清晰，实际上是肯定并推动了股权激励的合法、良性发展。

2、2005年4月11日，《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005 ]78号）发布。

该文就国有产权向管理层转让做了专项规定，明确可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让，并就转让的条件、程序、禁止性情形做了明确规定。这是管理层收购的主要法规、政策及操作依据。

3、2005年12月19日，《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意

见的通知》（国办发[2005]60号）发布。

该文第五部分要求严格控制企业管理层通过增资扩股持股，但对管理层实施的奖励股权或股票期权不受该文限制。该文强调凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。此外，该文还对增资扩股持有企业股权的方案、审批、限制及禁止性情形作了明确规定。

整体来看，该文在要求严格控制管理层通过增资扩股持股的同时，也明确了何种情况下管理层可以按何种条件通过增资方式持股，实质上明确了通过增资扩股方式实施股权激励的法律框架与基本原则。

4、2008年9月16日，《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）发布。

该文是自2002年开展股权激励以来，就包括国有独资和国有控股在内国有企业职工（含管理层，下同）持股、投资问题的总结、归纳与进一

步规范。该文肯定了国有企业职工投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到的重要作用。同时对国有企业职工持股、投资的指导思想、基本原则、适用范围、持股形式、资金来源、投资关联企业、加强内部管理、改制审批等等问题作了细化规定、明确。

现行法律框架下的国有企业管理层持股规则梳理

管理层的股权激励，是国有企业改制重组中较为敏感的话题。良好的激励制度设计，可以将管理层与企业捆绑在一起，极大限度的发挥管理层的积极性、创造性，最大程度的挖掘企业价值，利于国有资产的保值、增值。但是，股权激励涉及到国有企业与管理层之间关于国有资产、权益的互动，因此保证激励的合法性、合理性尤为重要。考虑到国有上市公司的股权激励政策较为清晰，

本文仅就现行法律框架下，国有非上市公司管理层持股的法律、政策规则予以梳理，以供企业设计激励制度时参考。

一、法规、政策依据及管理层持股的界定

《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》是国有企业管理层持股的两部基本法律规范。除此之外，自2002年以来，主要有9部法规、政策性文件相继颁布，基本可分为两个体系，一个是以“国办发[2002]48号文”为代表的“股权激励”体系，主要包括：“国办发[2002]48号文”、“财企[2002]508号文”、“国办发［2003］9号文”、“国资厅发分配[2004]23号文”、“国资厅发分配[2006 ]1号文”；一个是以“国办发[2003]96号文”为代表的国企改制中引入管理层收购、职工持股的“改制重组”体系，主要包括：“国办发[2003]96号文”“国资发产权[2005 ]78号文”“国办发[2005]60号文”“国资发改革〔2008〕139号文”。

前一个体系，适用于对高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励，制度设计

上有奖励加激励的性质；后一个体系适用于改制重组中的管理层收购、职工投资入股，可以被作为一种广义的股权激励手段使用，但奖励色彩很淡。

本文旨在已有法规、政策框架下梳理管理层持股问题，故本文将所述管理层持股界定为：1、高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层通过股权激励持有国有企业股权；2、国有企业改制重组中，国企管理层、职工通过收购、增资等方式持有国有企业股权。

二、“改制重组”中的管理层收购、职工投资入股

国有企业改制重组过程中，管理层收购、职工投资入股的主要依据为“国办发[2003]96号文”、“国资发产权[2005 ]78号文”、“国办发[2005]60号文”、“国资发改革〔2008〕139号文”，据此将相关规则梳理如下所示。

此外，由于此类操作涉及国有产权的转让或国有企业的增资扩股，故还需满足《企业国有产权转让管理暂行办法》及《中华人民共和国企业国有资产法》中的一般性规定，因此类规定相对规范、成熟，在次不再赘述。

序

号

事项内容主要依据

1 是否

允许允许管理层收购、职工投资入股，但需严格执行国家的有关规定。

2 适用

范围国有产权向管理层转让，原则上限

于中小型国有及国有控股企业，大

型国有及国有控股企业及所属从

事该大型企业主营业务的重要全

资或控股企业的国有产权和上市

公司的国有股权不向管理层转让。

国资发产

权

[2005]78

号

3 转让

条件企业国有产权向管理层转让应当

严格执行《暂行办法》的有关规定，

并应当符合以下要求：

1、国有产权持有单位应当严

格履行审计程序，标的企业或者标

的企业国有产权持有单位的法定

代表人参与受让企业国有产权的，

应当对其进行经济责任审计。

2、转让方案的制订及相关的

清产核资、财务审计、资产评估、

底价确定、中介机构委托等重大事

项应当由国有产权持有单位依照

国资发产

权

[2005]78

号

国家有关规定统一组织进行，管理

层不得参与。

3、管理层应当与其他拟受让

方平等竞买。企业国有产权向管理

层转让必须进入经国有资产监督

管理机构选定的产权交易机构公

开进行，产权转让公告中的受让条

件不得含有为管理层设定的排他

性条款，以及其他有利于管理层的

安排。

4、企业国有产权持有单位不

得将职工安置费等有关费用从净

资产中抵扣（国家另有规定除外）；

不得以各种名义压低国有产权转

让价格。

5、管理层应当提供其受让资

金来源的相关证明，不得向包括标

的企业在内的国有及国有控股企

业融资，不得以这些企业的国有产

权或资产为管理层融资提供保证、

抵押、质押、贴现等。

4 禁止管理层存在下列情形的，不得受让国资发产

性条件标的企业的国有产权：

1、经审计认定对企业经营业绩下

降负有直接责任的。

2、故意转移、隐匿资产，或者在

转让过程中通过关联交易影响标

的企业净资产的。

3、向中介机构提供虚假资料，导

致审计、评估结果失真，或者与有

关方面串通，压低资产评估结果以

及国有产权转让价格的。

4、违反有关规定，参与国有产权

转让方案的制订以及与此相关的

清产核资、财务审计、资产评估、

底价确定、中介机构委托等重大事

项的。

5、无法提供受让资金来源相关证

明的。

权

[2005]78

号

5 转让

程序向管理层转让股权（份），应符合

国有产权转让的一般程序性规定，

依法履行方案制定、重组审批、清

产核资、财务审计、资产评估、进

场交易、职代会或职工大会审议等

国办发

[2003]96

号文

《企业国

有产权转

程序。让管理暂

行办法》

6 增资

扩股1、国有及国有控股大型企业实施

改制，应严格控制管理层通过增资

扩股以各种方式直接或间接持有

本企业的股权。为探索实施激励与

约束机制，经国有资产监督管理机

构批准，凡通过公开招聘、企业内

部竞争上岗等方式竞聘上岗或对

企业发展作出重大贡献的管理层

成员，可通过增资扩股持有本企业

股权，但管理层的持股总量不得达

到控股或相对控股数量。

2、增资扩股方式持股国有企业的，

在方案制定、产权折股价、选择中

介机构，以及清产核资、财务审计、

离任审计、资产评估、限制性规定

等方面，应符合企业国有产权向管

理层转让的一般性规定。

国办发

[2005]60

号文

7 主辅

分离1、国有大中型企业主辅分离辅业

改制，鼓励辅业企业的职工持有改

制企业股权，但国有企业主业企业

国资发产

权

[2005]78

的职工不得持有辅业企业股权。2、主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国有资产监督管理机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围的企业，需向管理层转让企业国有产权的，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件规定办理。号

国资发改革[2008]139号

8 持股

形式国有企业改制，可依据《中华人民

共和国公司法》等有关法律法规的

规定，通过向特定对象募集资金的

方式设立股份公司引入职工持股，

也可探索职工持股的其他规范形

式。

国资发改

革

[2008]139

号

三、高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励

管理层、核心技术股权通过该种方式获取激励股权的主要依据为“国办发[2002]48号文”、“财企[2002]508号文”、“国办发［2003］

9号文”、“国资厅发分配[2004]23号文”、

“国资厅发分配[2006 ]1号文”，据此将相关

规则梳理如下：

序

号

事项内容主要依据

1 试点

性质此类股权激励尚在试点阶段，试

点企业的范围及数量均尚有一定

限制。

国办发

[2002]48

号文

财企

[2002]508

号文

2、适用

范围国有高新技术企业，组织形式含

国有独资、国有控股及非上市股

份制公司。

国办发

[2002]48

号文

财企

[2002]508

号文

3 主要

条件试点企业应符合下列条件：

1、产权清晰，法人治理结构健全。

2、高新技术主业突出。

3、近3年税后利润形成的净资产

增值额占企业净资产总额的

国办发

[2002]48

号文

国资厅发

分配

30% 以上。

4、建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。

5、企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。

高新技术中央企业还应同时具备以下条件：

1、进行了规范的公司制改造，公司股东会、董事会、监事会和经理层职责明确，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

2、高新技术主业突出，近三年国有净资产增值较快，技术及管理等生产要素在资产增值中作用明显，高新技术主业利润总额（销售收入）占试点企业总利润（销售收入）的50％以上。

3、制定了明确的企业发展战[2004]23号文

略和实施计划，效绩评价、财务核算等各项规章制度健全，管理完善。企业财务会计报告经注册会计师审计确认无违反财经法律法规行为。

4 股权

激励

对象1、对企业发展做出突出贡献的科

技人员、经营管理人员。

2、对转制科研机构有贡献的职工

特别是做出突出贡献的科技人员

和经营管理人员。

国办发

[2002]48

号文

国办发

［2003］9

号文

5 股权

激励

方式1、奖励股（权）份：按照一定的

净资产增值额，以股权方式奖励；

2、股权（份）出售：按一定价格

系数将企业股权（份）出售给有

关人员；

3、技术折股：允许科技人员以个

人拥有的专利技术或非专利技术

（非职务发明），作价折合为一定

数量的股权（份）。

国办发

[2002]48

号文

6 总额

限制用于奖励股权（份）和以价格系

数体现的奖励总额之和，不得超

国办发

[2002]48

过试点企业近 3 年税后利润形

成的净资产增值额的35%，其中，

奖励股权（份）的数额不得超过

奖励总额之和的一半；要根据试

点企业的发展统筹安排，留有余

量，一般在3到5年内使用。

号文

7 转让

限制试点企业有关人员持有的股权

（份）在规定的期限内不能转让。

经营管理人员所持股权（份）的

期限一般应不短于其任职期限；

限制期满，可依法转让

国办发

[2002]48

号文

8 实施

程序1、实施前，必须资产评估，股权

激励方案必须经股东大会或董事

会审议通过

2、试点企业提出申请，报主管

财政部门、科技部门审批后实施。

国办发

[2002]48

号文

注：高新技术企业、转制科研机构在改制重组过程中实施前述股权激励的，除按上述规则进行外，还需满足本文第二部分所提及的改制重组的相关规则。

某某投资集团管理层激励方案设计

中国xx投资集团有限公司 管理层激励方案设计 目录 一、前言 (2) 二、在我国实施管理层持股的现实意义 (2) 1、我国管理层持股的背景 (2) 2、管理层持股的必要性 (3) 3、管理层持股的实践形式 (4) 三、中国xx投资集团有限公司管理层持股的方案设计 (5) （一）管理层持股激励对象:董事长,总裁 (5) （二）设立壳公司实现管理层持股 (5) （三）管理层持股（北京xx）资金来源 (5) （四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方式和转让价格 (5) （五）股份权利 (6) （六）中国xx的股本结构 (6) （七）管理层持股的审批程序 (6) 附录 (7) 一、管理层持股制度的发展历史 (7) 1、管理层持股产生的背景 (7) 2、实施管理层持股的目的 (8)

3、管理层持股在美国的发展 (9) 二、管理层持股在我国的发展 (10) 1、国家有关政策 (10) 2、各地政府的支持措施 (12) 2.1 上海通过期股激励实现管理层持股 (12) 2.2 武汉式期权 (12) 2.3 深圳市出台管理层持股相关政策 (13) 3、中国企业管理层持股趋势 (14) 三、管理层持股的例证分析 (14) 1、上市公司总体分析 (14) 2、春兰的员工持股计划 (15) 3、管理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 (16) 4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 (17) 5、股份期权----北京市的期股实施方案 (17) 四、管理层持股方案的关键因素与障碍 (18)

一、前言 公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。 十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该《决定》为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而管理层持股则把管理层与企业所有者合二为一，使管理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。 中国xx投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探索国有经济与民营经济相结合的

国有企业领导人员管理规定

国有企业领导人员管理规定 国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章总则第一条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、《中国共-产-党章程》(以下简称《党章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实际，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。 第三条本办法所称企业领导人员，包括由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事(不包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员，纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。 第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。 第二章公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董事会、经理层、党委会职责，规范运作。 第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长1 人，可以设副董事长、董事若干人。 董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重大事项。 第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过6 人。 经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第八条党委会职数一般为3~9 人，一般设党委书记1 人、副书记1~2 人、委员若干人，设纪

[2009]49号国资委关于国有职工持股有关问题的通知

国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发改革〔2009〕49号 关于实施《关于规范国有企业职工 持股、投资的意见》有关问题的通知 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围 《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。 二、涉及国有股东受让股权的基本要求 国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。 三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则

经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。 四、国有企业改制违规行为的处理方式 经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。 （一）购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位（以下统称指定单位），其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益，下同）上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。 （二）纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价。改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。情况特殊的，也可经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行

企业合规管理出台的背景和意义

企业合规管理出台的背景与意义 1、顺应全球强化合规管理新趋势 1、1 国际组织推动企业合规管理的历程 自1999年起,世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格,禁止其参与由该行自主的所有项目,目前中国已有44家企业进入该名单,如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力对外公司等。从国际组织推动企业合规管理的情况来瞧,经历了两个发展阶段:第一阶段,在2000年左右,以联合国全球契约为代表,倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺,包括社会责任、环境责任以及反对商业腐败等;第二阶段,在2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志,此后,经济合作与发展组织(OECD)倡导企业遵循合规最佳实践,美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规 定;2014年,以国际标准化组织(ISO)为代表,发布了《ISO19600合规管理体系指南》这一国际标准,推动企业建立合规管理体系。 1、2 国外政府推动企业合规管理的历程 从国外政府推动企业强化合规管理来瞧,各发达国家不断加强监管,创新监管方式与思路,从过去关注事后处罚到注重事前预防,要求企业实施更加主动的合规管理工作。比如,1978年出台的美国《反海外腐败法》(FCPA),重点就是对企业违规行为进行打击。2010年,英国出台的《反贿赂法》,新增加了未有防止商业贿赂罪,对未有防止商业贿赂的企业加以处罚。但就是,企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩,以减免责任。至2016年12月,法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》(《萨宾第二法案》),该法案明确要求企业建立合规制度,没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处罚的风险与责任。

公司管理层期权和员工持股计划

公司管理层认股期权及员工持股计划设计和操作（提纲） 〔一〕前言 公司的目标 认股期权（ShareOption）， 股票期权计划的基本要素: 受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。 〔二〕认股期权设计的基本思路 公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制， 激励、监督管理者 激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。 认股期权的一般涵义： 认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别： 延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用 〔三〕认股期权设计的基本内容 1、认股期权的股份来源

认股期权的股份来源一般有三种方法： 一是由原股东把其股权出让予雇员； 二是由公司增发新股予雇员（比较通行）； 三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。（前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份） 大部分公司是采用第二种方式 各国的认识和实践及法规亦不相同。 原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道 2、认股期权的行权价(ExercisePrice) 一是行权价大于或等于股票现行价 二是行权价可以低至公平市场价格的50% 上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例：――― 在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权， 从香港股票市场的情形来看――― 3、认股期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩： 考核指标体系两个标准：

一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少； 二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。 以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例： 绝对标准：1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，。 相对标准：着重与其它金融机构表现的比较。透过以下三项 （一）九家与汇丰地位相若的银行； （二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行； （三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。 4、认股期权的有效期 美国和香港：有效期不得超过十年；继续施行，需股东大会批准。 若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。 认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，可能提前失效。 实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。 5、认股期权的法规要求必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香

企业合规管理办法

企业合规管理办法 商业银行合规审查工作管理办法 第一章总则 第一条为规范商业银行(下文简称“我行”)法律性文本、文件审查工作程序，及时解决我行法律问题，提高审查工作效率和质量，为管理创新与业务的稳健发展提供有效的法律支持和制度保障，根据《商业银行股份有限公司风险管理制度》及风险资产部职责制定本办法。 第二条本办法所称“法律性文本、文件”是指我行在经营和管理过程中，以本行名义对内(外)出具或接受的产生法律权利、义务的合同、协议、信函、证明、声明、承诺以及其他有关文件和重要规章制度。 我行各级部门在日常经营过程中遇到的“法律性文本、文件”以外的法律问题可以书面形式提交风险资产部(法律合规部)。 第三条合规审查应当遵循以下原则： (一)依法合规原则。 (二)维护自身合法权益与促进我行规范发展的原则。 (三)业务职能管理部门管理与风险资产部(法律合规部)管理相结合原则。 第四条我行合规审查工作采取与外部律师事务所合作的运行机制。

第二章部门分工与职责 第五条风险资产部负责统一对总行法律性文件的合法性进行审查并对全行的法律问题提供咨询服务。 第六条业务性审查职责 (一)是否符合国家经济政策、产业政策、货币政策、监管政策等业务性规范。 (二)是否符合上级监管制定的有关行业管理制度及政策，内部控制机制是否严密、完备，操作流程与岗位节点设置是否合理科学。 (三)是否符合行业规定的技术等级、施工规范、产品质量标准与相应资质要求。 (四)是否超越业务权限。 (五)是否真实反映谈判情况。 (六)对方当事人是否具有签约主体资格。 (七)业务用语表述是否规范，是否会产生歧义。 第七条法律合规性审查职责包括： (一)制定或签约法律程序是否符合规范。 (二)条款之间是否有冲突。 (三)条款之间是否有歧义。 (四)条款是否与现行法律、法规、规章和国家政策相抵触。 (五)条款是否损害我行的合法权益。 第三章审查流程与时限

企业法律风险管理指南

国家标准化委员会《企业法律风险管理指南》 (GB/T27914-2011) 目次 前言 1围 2规性引用文件 3术语和定义 4企业法律风险管理原则 5企业法律风险管理过程 6企业法律风险管理的实施 附录A法律风险识别框架示例 附录B法律风险清单示例 附录C法律风险可能性分析示例 附录D法律风险影响程度分析示例 前言 本标准在GB/T24353-2009《风险管理原则与实施指南》的指导下，结合我国企业法律风险管理的实践经验编制而成。 本标准的附录A、附录B、附录C、附录D为资料性附录。 本标准由全国风险管理标准化技术委员会（SAC/TC310）提出并归口。

本标准起草单位:中国标准化研究院、中国移动通信集团公司、第一会达风险管理科技、中华全国工商业联合会、市展达律师事务所、中国电子信息产业集团公司、中国建筑工程总公司。 本标准主要起草人:高晓红、叶小忠、吕多加、薄勇、王志华、白莲湘、艳武、瑛、孔雪屏、玉秀 企业法律风险管理指南 1围 本标准提供了企业实施法律风险管理的通用指南。本标准适用于各种类型和规模的企业，可指导企业在其整个生命周期和所有经营环节中开展法律风险管理活动。本标准是通用指南，不作为行业性专用标准使用，企业应根据行业特点，结合自身情况和实际需要应用本标准实施法律风险管理。中小企业可以根据自身管理基础、资源以及管理需求，对本标准提供的法律风险管理过程和相关的配套保障措施进行简化或采取递进式建设，逐步达到本标准要求，从而确保本企业的法律风险管理资源投入与企业的目标相契合，达到管理本企业法律风险的目标。 2规性引用文件 下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的容）或修订版均不适用于本标准，然而鼓励根据本标准达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版

公司高管持股协议

公司高管人员持股协议书 甲方：XX有限公司 乙方（持股高管人员）： 鉴于： 一、本协议中所称股份为美国上市公司xx赠送给XXX集团有限公司高管人员的股份，作为高管人员长期对公司发展所作出的突出贡献的奖励； 二、乙方获得股份XXX股，需在签署本协议时起，为公司服务满五年后，第四年初方可对其持有股份行权。表现优秀者可向公司董事会申请提前行权。 三、持股高管人员享有的权利 （一）持股高管人员依其所持股权份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加和委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）依照本办法规定转让股份； （四）法律、行政法规、公司章程及本办法所赋予的其他权利。四、持股高管人员承担的义务 （一）遵守公司章程；

（二）法律、行政法规、公司章程以及规定应承担的其他义务。（三）对本职工作有良好表现，参与公司或部门的经营管理，并作出突出成绩。 五．作为公司持股高管人员需承诺如下： 1、本人同意在下列情形出现后30日内办理高管人员持股的部分或全部转让手续，由符合条件的其他高管人员受让，或由公司直接收回；（一）持股高管人员被解除劳动合同、辞退、除名、开除等；（二）持股高管人员从事与公司相竞争的业务； （三）持股高管人员因故离开公司； （四）股东会认为该持股高管人员不再适合持有本公司股票时。2、持股高管人员因触犯刑律而服刑时,股东会有权取消其持股资格,其所持股份将由公司无条件收回。 3、持股高管人员因被法院宣告失踪时，股东会有权取消其持股资格，所持股份将自动由公司收回。 4、持股高管人员的职务升高或降低时，股东会有权相应升高或降低其持股比例。 5、因持股高管人员严重违纪或重大决策失误而导致公司利益蒙受重大损失时，经持有三分之二以上表决权股东同意，股东会有权作出取消该高管持股资格、要求持股高管人员转让股份、降低高管人员持股比例的决定。 六．保密原则 未经协议他方许可，任何一方不得将公司情况及本协议内容以任

国有企业领导人员管理规定

国有企业领导人员管理规定 国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管 理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员 管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章 总则第一 条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展 要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、 《中国共-产-党章程》(以下简称《党 章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办 法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实 际，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 “市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。 第三条本办法所称企业领导人员， 包括由国有股权代表出任的董事长、 副董事长、 董事(不 包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员， 纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。 第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资 产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市 场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。 第二章 公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董 事会、经理层、党委会职责，规范运作。 第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长 1 人，可以设副董事 长、董事若干人。 董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重 大事项。 第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过 6 人。 经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职 权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第八条党委会职数一般为 3~9 人，一般设党委书记 1 人、副书记 1~2 人、委员若干人， 设纪委书记 1 人。 党委会是企业的政治核心，实行民-主集中制，参与企业重大问题决策，支持董事会、经 理层依法行使职权。 第九条党委会、董事会和经理层成员实行“双向进入，交叉任职。 董事长和党委书记一般由一人担任;董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副 书记，党委书记可兼任副董事长。 第三章 任期规定第十条企业领导人员实行任期制。

国资委关于规范国有企业职工持股的规定

关于规范国有企业职工持股、投资的意见 国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发改革[2008]139号 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资 委： 近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见： 一、指导思想和基本原则 (一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。 (二)基本原则：一是区别对待，分类指导。进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。二是规范操作，强化管理。引入

企业法律风险管理指南征求意见稿

企业法律风险管理指南（征求意见稿） 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会发布 ××××-××-××实施 ××××-××-××发布 企业法律风险管理指南 Guidelines on Enerprise Legal Risk Management （征求意见稿） GB/T XXXXX—XXXX 中华人民共和国国家标准 ICS 03.100.01 A02 目次 前言 (2) 1 范围 (3) 2 规范性引用文件 (3) 3 术语和定义 (3) 4 企业法律风险管理原则 (3) 5 企业法律风险管理过程 (5) 6 企业法律风险管理的实施 (14)

附录A 法律风险识别框架示例 (18) 附录B 法律风险清单示例 (19) 附录C法律风险可能性分析示例 (20) 附录D法律风险影响程度分析示例 (21) 前言 本标准在GB/T 24353-2009《风险管理原则与实施指南》的指导下，结合我国企业法律风险管理的实践经验编制而成。 本标准的附录A、附录B、附录C、附录D为资料性附录。 本标准由全国风险管理标准化技术委员会（SAC/TC 310）提出并归口。 本标准起草单位： 本标准主要起草人： 企业法律风险管理指南 1范围 本标准提供了企业实施法律风险管理的通用指南。 本标准适用于各种类型和规模的企业，可指导企业在其整个生命周期和所有经营环节中开展法律风险管理活动。 本标准是通用指南，不作为行业性专用标准使用，企业应根据行业特点，结合自身情况和实际需要应用本标准实施法律风险管理。 中小企业可以根据自身管理基础、资源以及管理需求，对本标准提供的法律风险管理过程和相关的配套保障措施进行简化或采取递进式建设，逐步达到本标准要求，从而确保本企业的法律风险管理资源投入与企业的目标相契合，达到管理本企业法律风险的目标。 2规范性引用文件 下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本标准，然而鼓励根据本标准达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本标准。

企业合规管理的内容及意义

企业合规管理的内容及意义 目前，很多大型企业都将合规管理作为企业管理的一个重要组成部分，合规管理在企业管理中扮演着十分重要的角色，合规管理与法务管理既有交叉之处，亦有不同之处，总体而言，合规管理的内容多于法务管理。那么，企业合规管理有什么意义和作用呢？又包括哪些内容呢？ 一、合规管理是什么 何为合规管理？顾名思义，合规管理即为合乎规范的管理，而这里的规范小则包括合规手册、公司规章制度，大则上升到地方、行业乃至国家法律法规。 合规管理被认为是与业务管理、财务管理并驾齐驱的企业管理三大支柱之一，财务管理是通过回顾企业三大报表，通过各种方法为下一报告周期的决策提供财务支持，告诉企业应该做什么。而合规管理则不同，合规管理旨在告诉企业在具体的操作过程当中应当怎么做，具体到怎么合理的做，合规的做，合法的做。对于上市公司而言，合规管理更显的尤为重要，因为上市公司必须要坚持依法公开公正的原则，公平公正就必然离不开对相关事项的合规化管理。 二、企业合规管理的意义 1、合规管理是企业稳健经营运行的内在要求，也是防范违规风险的基本前提，是每一个公司都必须要管理的一部分，也是保障自身利益的有力武器，内控制度的完善离不开合规化的管理及操作，这样方能让企业内控制度效用最大化。 2、合规管理是规范员工行为的有效手段，通过建构科学的企业合规文化以及合规体系，有利于让员工养成合规化的习惯，避免违规风险。同时在在制度层次向广大员工普及合规管理的相关条例，有利于让员工自觉自律的避免违规化操作。 3、合规管理可以防止决策失误，领导者的权限较大，再小的决策都有可能引发公司的多米诺骨牌效应，合规化管理通过约束高层领导人员的相关行为能够最大限度的减少决策失误而带来的经营风险。 三、企业合规管理的内容 1、企业要进行合规管理，最基础的工作就是要研究国家的法律、法规以及国家政策，避免合规管理因违反国家法律、法规和政策而表面是合规，其实质却

高管持股管理办法

高管持股及其变动管理规则 关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》的通知 证监公司字〔2007〕56号 各上市公司： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○七年四月五日 上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则 第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。 第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司

及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。 第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

国有企业领导班子和领导人员管理规定

国有企业领导班子和领导人员管理规定 1 总则 1.1 为建立健全科学规范的领导班子和领导人员管理制度，根据党和国家有关法律、法规、政策，结合企业领导班子和领导人员管理工作实际，制定本规定。 1.2 领导班子和领导人员管理，要坚持党的干部路线、方针、政策，按照集团公司党组要求，推动以“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”为目标的领导班子建设，造就一支适应企业科学发展的高素质领导人员队伍，为建设世界企业提供坚强的组织保证。 1.3 领导班子和领导人员管理必须坚持以下原则： 1.3.1 党管干部原则； 1.3.2 任人唯贤，德才兼备、以德为先，注重实绩原则；1.3.3 民主、公开、竞争、择优原则； 1.3.4 组织认定和职工群众认可原则； 1.3.5 思想建设、组织建设、作风建设、能力建设、制度建设相结合原则； 1.3.6 结构合理、配置科学原则； 1.3.7 民主集中制原则； 1.3.8 权利与责任统一，激励与约束并重原则； 1.3.9 依法管理原则。 1.4 本规定所称领导班子为公司各级领导班子，领导人员为公司各级管理岗位上担任领导职务的人员。 1.5 本规定适用于公司各级领导班子和领导人员的管理，各级领导班子按照管理权限和工作程序履行管理职责。

2 体制与管理 2.1 公司党委根据党和国家的方针政策、集团公司党组有关规定，结合实际，制定公司领导班子和领导人员管理工作的制度、规定和办法等；对各单位领导班子和领导人员管理工作进行监督、检查、指导，纠正工作中出现的问题。 2.2 公司党委组织部、领导人员管理部（处）（以下简称组织部）是公司领导班子和领导人员管理工作的职能部门，负责日常管理工作，分别对公司党委和行政负责。公司所属二级单位领导人员的日常管理应归口一个部门统一负责，受本单位党、政领导班子共同领导。 2.3 领导班子和领导人员实行分级管理。 2.3.1 公司党委协助管理集团公司党组管理的领导人员，管理公司所属二级单位领导班子及其成员、公司机关部门领导人员及其他需要管理的领导人员； 2.3.2 公司组织部经授权管理公司直属车间领导班子及其成员、公司机关部门下设正副主管（部长、科长、主任，以下简称主管）及相当职务人员； 2.3.3 公司所属二级单位协助管理公司管理的领导人员，根据公司党委授权管理本单位所属基层单位领导班子及其成员、本单位机关部门领导人员及其他需要管理的领导人员。 2.4 领导人员在管理岗位从事领导工作，按管理层次分为高层、中层和基层领导人员。高层领导人员为公司领导班子正副职及相当职务人员；中层领导人员为公司总经理助理、副三总师、机关部门正副职、二级单位领导班子正副职及相当职务人员；基层领导人员为公司机关部门正副主管、直属

财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持

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财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员 工持股试点的意见》的通知 【标 签】国有控股混合所有制,员工持股试点国有控股混合所有制,员工持股试点,国有股权管理国有控股混合所有制,员工持股试点,股权管理 【颁布单位】财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会 【文 号】国资发改革（2016）133号 【发文日期】2016-08-02 【实施时间】2016-08-02 【 有效性 】全文有效 【税 种】其他 各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构： 经国务院同意，现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部 中国证券监督管理委员会 2016年8月2日 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求，经国务院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。 一、试点原则 (一)坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和

国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。 (二)坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。 (三)坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。 (四)坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。 二、试点企业条件 (一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 (二)股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 (三)公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 (四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。 三、企业员工入股 (一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。 党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。 (二)员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法

关于关于企业法律风险问题调查报告

关于关于企业法律风险问题调查报告 随着国有资产管理体制改革的不断深化，建立和完善企业法律 风险防范机制，加快提高运用法律手段防范和化解经营风险显得日趋重要。据了解，许多法律纠纷产生的主要原因是企业内部责任不清、制度不健全、监管失控、法律意识淡薄等造成的，这在一定程度上反映出企业在依法经营观念、风险防范意识和内部管理等方面存在着较大差距。因此，积极构建企业法律风险防范体系不仅是企业参与市场竞争和实现自身改革发展的客观需要，同时也是加强国资监管和实现国有资产保值增值的必然要求。 一、增强企业法律风险防范意识 在我国，无论是在计划体制下设立的国有企业，还是在市场引 导下催生的民营企业，法律风险管理往往处于次要地位，事前、事中、事后的系统防范机制多数没有形成，因而，应对复杂的国内外市场环境，在遭受法律风险时往往处于被动局面。市场经济就是法制经济，作为市场经济主体的企业必须依法经营管理、依法开展各种经济活动，这是对企业最基本的要求。企业的各种行为如改制、并购重组、对外投资、契约合同和产销行为等都存在不同程度的法律风险，因此任何企业都要重视风险、防范风险、化解风险。国有企业一定要树立强烈的法律风险意识，企业的管理人员一定要注重提高自身的法律素养和法制观念，依法制定重大经营决策，切实将企业改制改组、经营管理、兼并重组、纠纷处理等工作纳入规范的法制轨道。

增强企业的法律风险防范意识，要注重加强对全体人员的法律知识培训，尤其是企业高管人员的培训。通过培训使大家了解法律风险是什么，会对企业有什么样的影响。如果高层管理人员能理解到法律风险可能会产生的影响，他们肯定会有意识地去防范风险。目前已经有一些案例对企业做出了警示，企业高层对此也逐渐重视。例如这些年企业贷款担保纠纷比较多，有些企业缺乏对贷款人资产状况及偿债能力的详细了解和分析，只凭借业务关系或是私人关系就为人提供贷款担保；有些甚至是贷款人与银行双方串通，骗取保证人提供保证的，这些都为企业带来了承担连带清偿责任的法律风险。企业的管理层如果具有法律风险意识，就能够主动将与法律相关的业务交由法律部门进行审核，而不是走走过场，公司的重大决策也应该有法律事务人员直接参与。同样，也要注重培养企业员工，这也是法律风险管理成功与否的关键因素。在企业中深入开展全员法律宣传教育和培训学习，使全体员工尽快形成依法获取权利、行使权利和保护权利的思维方式，逐步养成按章操作的行为习惯，在工作中不断充实相关法律知识，时刻保持法律的警觉性，在每个风险控制点各司其职、充分发挥作用，最终构建稳固的法律风险防范根基。 二、完善企业法律风险防范工作机制 企业要健康成长，必须建立完善法律风险防范机制。当前，企业法律风险的飙升速度远远大于风险防御体系的建设速度，更谈不上制度意义上的风险管理，很多企业出了事才想到法律事务部门和法律

企业合规管理出台的背景和意义

企业合规管理出台的背景和意义 1.顺应全球强化合规管理新趋势 1.1 国际组织推动企业合规管理的历程 自1999年起，世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目，目前中国已有44家企业进入该名单，如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力对外公司等。从国际组织推动企业合规管理的情况来看，经历了两个发展阶段：第一阶段，在2000年左右，以联合国全球契约为代表，倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任以及反对商业腐败等；第二阶段，在2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志，此后，经济合作与发展组织（OECD）倡导企业遵循合规最佳实践，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规定；2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了《ISO19600合规管理体系指南》这一国际标准，推动企业建立合规管理体系。 1.2 国外政府推动企业合规管理的历程 从国外政府推动企业强化合规管理来看，各发达国家不断加强监管，创新监管方式与思路，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企业实施更加主动的合规管理工作。比如，1978年出台的美国《反海外腐败法》（FCPA），重点是对企业违规行为进行打击。2010年，英国出台的《反贿赂法》，新增加了未有防止商业贿赂罪，对未有防止商业贿赂的企业加以处罚。但是，企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任。至2016年12月，法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》（《萨宾第二法案》）

，该法案明确要求企业建立合规制度，没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处罚的风险与责任。 1.3 因合规监管规定受到处罚的企业 近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质量要求等合规监管规定而受到相关监管机构严厉处罚的案例层出不穷，这些案件无一不给企业带来巨额经济损失。 ◆2015年9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以147亿美元与监管机构达成部分和解协议； ◆2016年初，荷兰电信巨头VimpelCom因其在乌兹别克斯坦向政府官员行贿，受到SEC和DOJ共计7.95亿美元的经济处罚； ◆2016年11月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑金融交易为由对中国某银行纽约分行处以2.15亿美元的罚款； ◆2016年12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款2.01亿。这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚的整车企业。 2. 把握国内强化企业合规发展新形势 从当前的国际背景看，中国企业走出国门呈井喷之势，但境外国家的法律风险成为中国企业必须克服的障碍。例如近期中兴制裁事件等，表明国际贸易政策趋向紧缩和严格，值得我国企业高度关注重视。目前发达国家有关部门颁布的具有法律强制性的合规指南，规定了“有效的合规管理体系”的要素和判断标准。根据合规指南的规定，有效的合规管理可以免责和减轻处罚，也即“合规免责”原则，因此建立规范有效的合规管理具有重要性和迫切性。 国务院、国资委、发改委等单位在近年密集出台了一系列针对中央企业的合规制度，以实现央企的治理现代化变革，目前已基本形成了央企合规领域纲领性的制度矩阵。

集团管理层持股策划方案设计

中国阳光投资集团有限公司治理层激励方案设计

目录 一、前言2 二、在我国实施治理层持股的现实意义 2 1、我国治理层持股的背景 (2) 2、治理层持股的必要性 (3) 3、治理层持股的实践形式 (4) 三、中国阳光投资集团有限公司治理层持股的方案设计 5 （一）治理层持股激励对象:董事长,总裁 (5) （二）设立壳公司实现治理层持股 (5) （三）治理层持股（北京阳光）资金来源 (5) （四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格 (5) （五）股份权利 (6) （六）中国阳光的股本结构 (6) （七）治理层持股的审批程序 (6)

附录7 一、治理层持股制度的进展历史7 1、治理层持股产生的背景 (7) 2、实施治理层持股的目的 (8) 3、治理层持股在美国的进展 (9) 二、治理层持股在我国的进展10 1、国家有关政策 (10) 2、各地政府的支持措施 (12) 2.1 上海通过期股激励实现治理层持股 (12) 2.2 武汉式期权 (12) 2.3 深圳市出台治理层持股相关政策 (13) 3、中国企业治理层持股趋势 (14) 三、治理层持股的例证分析 14 1、上市公司总体分析 (14) 2、春兰的职员持股打算 (15) 3、治理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 (16) 4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 (17) 5、股份期权----北京市的期股实施方案 (17) 四、治理层持股方案的关键因素与障碍18

一、前言 公司治理结构的一个核心问题，是治理层的激励。治理层持股制度是指企业为了激励治理层的工作行为与企业长期进展战略保持一致，采取的使治理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。 十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和进展若干重大问题的决定》提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，同意和鼓舞资本、技术等生产要素参与收益分配”。该《决定》为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前许多企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，专门容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而治理层持股则把治理层与企业所有者合二为一，使治理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企