某公司股权收购方案

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公司股权收购方案

致：XX股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例

xxx医院400 货币实物20%

刘xx 600 货币实物30%

许xx 600 货币实物30%

陈xx 60 货币实物3%

余xx 200 货币10%

骆xx 140 货币7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

(一)xxx公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

(二)方案一

1、有以下两种操作方法：

(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。

2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。

(三)方案二

1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

此方案所需资金量最大，但力度最强。

(四)方案三

贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

以上方案，供参考!

四川世纪协和律师事务所

xxxx年x月x日

有限公司股权收购方案模板

并购达人有限公司股权收购方案 致：A股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

xxx有限公司股权收购方案(标准版)

xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

股权收购工作方案

股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月

目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日2000年12 月31 日 审计基准日2000年12 月31 日 元指人民币元 第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LT）D. 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56 号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000 年7 月25 日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行 A 股共募集资金81,471 万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资 金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司) 的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000 年已使用9,024.8 万元，募集资金计划使用和实际使用情况对 比见下表：表一募集资金使用比较表 招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况 项目名称项目总投 资 2000年计划投资2000年实际使用 一、购置施工设备54,750 9,819 3,520.0 二、西筑公司技改项目25,225 14,050 2,008.8 1.GTLY7500 型高密实度履带式摊铺机项4,000 2,500

股权收购方案

股权收购方案目录 第一章方案概况 第二章收购背景 第三章收购动因 第四章股权作价 第五章收购股权的优势 第六章股权收购后前景展望 第七章收购股权后成本及利润分析 第八章实施效益日报的对策 第一章方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 第一章方案概况 一、方案名称：股权收购方案 二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 第二章收购背景 一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职

XX教育股权收购方案(参考模板)

关于收购XX教育51%股权的方案 一、盈利预测和估值 1、XX教育股东预测并承诺2013、2014、2015年的净利润（均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元； 2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺，根据当前行业和投资领域的基本状况，XX教育按照9倍市盈率估值为16200万元。 二、收购方案 1、XX收购XX教育51%的股权，总价款16200*0.51=8262万元，合同签署后3个工作日内支付1300万元，资金直接用于支付解除外资VIE架构；XX董事会、股东会审议批准并完成工商登记后3个工作日内支付1700万元，资金主要用于归还股东欠款直接进入XX教育公司；剩余5262万元（最终金额根据2013年实际净利润金额调整估值后确定）分三年平均支付，2013-2015年每个会计年度结束后三个月内，由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，根据审计结果确认估值和股份补偿情况后，7个工作日内支付。 2、XX文化的控股子公司“北京东方XX教育科技有限公司”将在适当的时机整体并入XX教育，具体时间和估值另行约定；整合前双方可以根据各自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作。 三、业绩承诺的补偿机制 1、估值调整机制：如果XX教育2013年实际实现的净利润低于

1800万元，

则按照以下标准调整估值： （1）2013年实际净利润在1200万元（含1200万元）-1800万元（不含1800万元）之间，则按照实际净利润的8倍调整公司的估值； （2）2013年实际净利润在600万元（含600万元）-1200万元（不含1200万元）之间，则按照实际净利润的7倍调整公司的估值，如果XX对应的51%股份价值低于已经支付的3000万元，由XX教育股东用对等价值股份予以补偿； 补偿股份比例={3000 ÷（2013年净利润金额× 7）}%－ 51% （3）2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在600万元以上，双方以2013年净利润指标为参照确定估值后，XX教育股东承诺2014、2015年每年净利润相对上一年度的增长率不低于10%（例如：2013年实际净利润为1200万元，公司估值调整为1200*8=9600万元，2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万元。业绩承诺期内，XX教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的，XX 股东按以下计算方式向XX进行股份补偿，直至XX持有XX教育100%的股份： 补偿股份比例={（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和}%－已补偿股份比例% （4）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育任何一年的净利润低于600万元，XX有权选择放弃本次并购，由XX教育股东按照已支付的款项加8%的年利息回购XX所持的全部股份，并以XX教育全部股权、房产、盈利学校所有权做担保，在一年内全额支付。 （5）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育的年净利润均在

股权收购意向书(样本)——【企业股权实操方案】

股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014年月日在签署： 甲方: 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 1

乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1

七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 1

公司股权收购方案

公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称 《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 （一）公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1. 有以下两种操作方法： （1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

股权收购意向书(定稿)-(最新版民法典新规

文档编号： 股权收购意向书 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确双方的权利义务关系，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，签订本意向书。 甲方（转让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 乙方（受让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而A公司是一家于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在

市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条目标公司概况 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整（￥），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条收购方案（视收购股权比例而定）

收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。第六条股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为年月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任

股权收购意向书——企业股权实操方案范本模版

股权收购意向书 本意向书由以下各方于2021年月日在签署： 甲方： 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司 24%股权事宜达成意:向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24%股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评佔的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定

各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意:向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作, 出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与中方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由中方承担 50%,乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他

某公司股权收购方案

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公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

收购合作意向书范本

企业并购意向书 收购方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转让方：西藏固疆贸易有限公司（乙方） 转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。 六、保证条款 丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。 七、进度安排条款 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。

公司并购方案

公司并购方案 第一章总则及定义 第一条 为规范和加强对 企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》 及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） （以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》 第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务， 其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条 《通知》 第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成

公司收购公司部分股权之可行性研究报告

公司收购公司部分股权之可行性研究 报告

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月

目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指 中国路桥（集团）总公司 路桥香港指 中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指 中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京

海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 12月31日 审计基准日 12月31日 元 指人民币元 第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号

经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其它土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于 7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，经过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一募集资金使用比较表

并购股权类可行性研究报告模板

附件3： 收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明 目次 1 可行性研究报告编制概述 (2) 1.1 项目背景 (3) 1.2可研报告编制依据 (3) 1.3 其他相关事项说明 (3) 2 目标公司情况 (3) 2.1 基本情况 (3) 2.2 资产现状 (4) 2.3经营现状 (4) 2.4财务状况 (4) 3 收购的必要性 (4) 4 股权收购方案 (5) 4.1股权收购价格 (5) 4.2 股权收购方案 (6) 4.3 股权收购方案的法律意见 (6) 5 收购后公司的整合与经营 (7) 5.1收购后公司的整合 (7) 5.2 收购后公司的经营 (7) 6 收购方案实施计划 (8) 6.1 实施计划 (8) 6.2项目资金运用 (9) 6.3项目资金筹措 (9) 7 投资估算 (9) 7.1 投资估算依据 (9) 7.2收购后目标公司的新增建设投资估算 (9) 7.3集团公司（我方）投资估算 (9) 8 财务评价 (10) 8.1财务分析依据 (10) 8.2 收购后目标公司财务分析主要参数 (10) 8.3收购后目标公司总成本费用估算 (11) 8.4收购后目标公司营业收入及税金估算 (11) 8.5收购后目标公司获利能力分析 (11) 8.6收购后目标公司经济评价指标 (11) 8.7 中林集团经济评价指标 (11) 8.8 不确定性分析 (11)

8.9 财务评价结论 (12) 10 结论及建议 (14) 10.1综合评价 (14) 10.2 研究报告的结论 (14) 10.3 存在的问题 (14) 10.4 建议及实施条件 (14) 附表 : (14) 附表1 收购投资估算表 (14) 附表2 收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值 (14) 附表3 收购后目标公司总成本费用估算表 (14) 附表4 收购后目标公司固定资产折旧表 (14) 附表5 收购后目标公司无形资产其他资产摊销表 (14) 附表6 收购后目标公司人工费用估算表 (15) 附表7 收购后目标公司投资现金流量表 (15) 附表8 中林集团现金流量表 (15) 附表9 收购后目标公司利润与利润分配表 (15) 附表10 收购后目标公司借款还本付息计划表 (15) 附表11 敏感性分析表 (15) 附表12 财务分析指标表 (15) 附件： (15) 附件1 项目立项批复文件； (15) 附件2 关于开展可行性研究报告的委托函 (15) 附件3 项目申报单位同意股权收购的决议文件； (15) 附件4 新公司章程（草案）； (15) 附件5 与股权出让方签订的投资协议书； (15) 附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽 (15) 附件7 生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以及行业资格（资质）证书等； (15) 附件8 目标公司的有关重要文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等； (15) 附件9 其他需要提供的资料。 (15)

xxx有限公司股权收购方案

xxx 有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx 有限公司（简称xxx 公司）51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《XXX有限公司章程》（简称《XX公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、XXX 公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额（万元）出资方式出资比例 XXX 医院400 货币实物20% 刘XX 600 货币实物30% 许XX 600 货币实物30% 陈XX 60 货币实物3% 余XX 200 货币10% 骆XX 140 货币7% 2、另有1093.90 万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、XXX 公司现经营状况良好，刘XX 作为股东之一也有意收购XXX 公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx 公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx 公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx 为xxx 公司股东，依据《公司法》及《xxx 公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx 造成的障碍或刘xx 合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 （一）xxx 公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx 公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1、有以下两种操作方法： （1）、从全体股东中（刘xx 、xxx 医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx 以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70% 的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 （2）、从全体股东（刘xx 除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx 以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx 无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使刘xx 放弃优先认购权。

【方案】关于股权收购方案报告(实用范本)

方案书standard template 内部资料注意保管

关于股权收购方案报告 尊敬的董事长、董事会各位领导： 为响应集团公司深化股权改革的需要，现有富煌电控股权置换迫在眉捷，由电控公司股东邓立平牵头，拟收购富煌电控公司70%的股份。就具体内容方案列出，请各位领导斟酌。 一、基本情况：安徽富煌电控设备有限公司注册资本为200万元人民币，员工人数为45人，公司性质为股份制公司，每股股本金为20万元，公司地址：巢湖市居巢区民营工业园租用厂房和办公室。 二、收购方式：邓立平愿以现金方式收购电控公司全部股份的70%股权。收购后股权分配比例为：电控公司拥有70%股份，集团公司为拥有30%股份。 三、收购价格：按原始股每股增加50%受益收购出让方的股东股份，即每股收购后为1+50%。 四、承诺：若同意本人收购，我将就各股东股份自愿出让的原则进行收购，收购后公司的名称、性质不变。效益风险按相应的比例承担。公司的员工保持稳定，员工和集团的利益不受侵害，确保“富煌”品牌、形象和市场声誉，以富煌集团为平台，将电控公司做大、做强、做实！ 五、股权收购的目的和对公司的影响：本次拟进行股权收

购的行为符合集团公司的发展战略，本次收购实现后，电控公司将利用富煌集团公司全方位优势，建立机制灵活的营销政策，稳定和扩大市场占有率，实现最佳经济效益，该收购行为的完成将有利于电控公司规模扩张和效益提升。 六、重组后公司人、财、物使用情况：股权重组后，电控公司生产经营暂保持租赁现厂房，若需征地建厂，经股东会同意后选址建设。在用人上：广泛吸纳有用、有专长的各类人才，以走进富煌就不愁没饭吃的承诺，建立稳定一流员工队伍，维护“富煌”品牌，接受监督。对集团以前或以后派住人员决不辞退。流动资金使用：重组后公司将立即支付180万元归还集团公司，余额在2年内分期归还，在经营期间按息支付使用。 七、重组后公司经营目标：重组后电控公司在2010年完成1800万元销售收入，实现利税180万元;2011年完成2400万元，实现利税240万元；并征地建厂，制定后3年计划。 重组后的电控公司将材料、设备、库存等物品，以09年度集团审计的数量及价值保持有效延续到2010年年终审计一并调整，以避免耽搁时间，影响生产经营。 以上方案，妥否，请集团公司审阅并修正。 2010年3月10日

企业收购方案_共10篇.doc

★企业收购方案_共10篇 范文一：企业收购方案收购实施方案 山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案： 一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下： 1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、外资企业向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、外资企业应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议； （若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）（3）企业各股东认可股权变更的书面意见； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，

企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）； （5）企业最新一期的验资报告； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。 （11）股权转让协议。 （二）工商主管部门：提交的基本材料： （1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书； （3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照； （4）外经贸主管部门的批准文件； （5）股东会决议； （6）公司章程修正案； （7）股权转让协议； （8）新股东的主体资格证明； （9）企业法人营业执照正本和全部副本。 （10）老股东放弃优先购买权的声明。 （三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料 （1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。 以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记IC卡； ②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件； ③股权转让协议；