非公开定向债务融资工具法律意见书

湖南启元律师事务所

关于**集团有限公司

2016年度第一期非公开定向债务融资工具

之

法律意见书

二零一六年三月

致：**集团有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特做如下声明：

1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

基于上述，本所现出具本法律意见书如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人目前持有**市工商行政管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为91430300051692721B的《营业执照》，根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下：

公司名称：**集团有限公司

公司住所：**市九华示范区奔驰中路6号**重工办公楼5层

法定代表人：**

注册资本：12亿元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。

（二）发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。

（四）根据法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人自成立以来均通过历年工商年检，历史沿革合法、合规。

据此，本所认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》、《发行规则》等规定的本次发行主体资格。

二、本次发行的发行程序

（一）2016年3月 22日，发行人召开股东会，会议审议同意公司于2016年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具；同意公司《2016年**集团有限公司非公开定向债务融资工具发行方案》并授权公司董事会根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求最终确定并实施本期债券的发行方案、募集资金用途及其他相关事宜。

经核查，本所认为：

1、发行人批准本次发行的股东会会议的召开程序与决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。

2、根据发行人的公司章程，股东会是发行人的最高权力机关，有权对本次发行进行决议，因此，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。

（二）根据《管理办法》、《发行规则》等的相关规定，发行人应就本次发行向交易商协会注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。

综上所述，本所认为,发行人本次发行已得到合法授权与批准，决议的内容与程序合法合规，本次发行尚待发行人向交易商协会注册。

三、关于本次发行的发行文件及有关机构

（一）《定向发行协议》

本所律师审查了发行人拟向交易商协会正式报送的其与银行间市场特定机构投资人拟签署的《**集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《定向发行协议》”），经核查，《定向发行协议》包含了定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止及相关附件等内容。

经核查，本所认为《定向发行协议》符合《定向发行规则》及相关指引的规定，合法有效。

（二）《法律意见书》

发行人委托本所为本次发行出具法律意见书，本所指派朱志怡律师和张超文律师作为出具本法律意见书的经办律师。本所持有湖南省司法厅核发的24301199410384763号《律师事务所执业许可证》，本所经办律师朱志怡律师持有14301200310152544号《律师执业证书》，张超文律师持有14301201010877732号《律师执业证书》。

经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。

据此，本所认为，《法律意见书》由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且无不合理的用途限制，编制程序与内容均符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求。

（三）《审计报告》

发行人聘请湖南广联有限责任会计师事务所（以下简称“湖南广联”）为其2015年度报表进行审计。湖南广联于2016年3月18日出具了编号为湘广联审字（2016）第0040号的标准无保留意见的发行人2015年度合并财务审计报告。

湖南广联持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430105000008191的《营业执照》，其经营范围为:企业会计报表审计；企业资本验证；企业合并、分立、清算事宜审计；会计咨询；会计服务等法律法规规定的业务；财务、税务的咨询；工商登记代办；办公用品、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，湖南广联及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

据此，本所认为，湖南广联具备及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。

（四）主承销商

根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任主承销商，聘请中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）担任联席主承销商。经核查：

广发证券现持有广东省工商行政管理局于2015年5月14日核发的《营业执照》（注册号：222400000001337）和中国证券监督管理委员会于2015年2月4日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号10230000）。

建设银行现持有国家工商行政管理总局于2013年5月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000039122）和中国银行业监督管理委员会于2007年6月19日核发的《金融许可证》（机构编码：B0004H111000001）。

中国人民银行于2005年5月25日出具《中国人民银行关于中国工商银行等12家银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发(2005)133号），同意建设银行从事短期融资券承销业务。

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，建设银行与发行人无关联关系。

据此，本所认为，建设银行具备为本次非公开定向债务融资工具进行承销的资格，与发行人不存在关联关系。

（五）《信用评级》

发行人聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为其提供

《**集团有限公司2016年度非公开定向债务融资工具信用评级》（以下简称“《信用评级》”）。大公国际于2016年1月28日出具了编号为大公报D【2014】019号《信用评级》，发行人本期定向工具信用等级为AA；发行人主体信用等级：AA；评级展望为稳定。

大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110101051000158757的《营业执照》，其经营范围为:企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务。股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，大公国际与发行人之间不存在关联关系。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）募集资金用途

根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人拟将本次发行的募集资金用于置换发行人的银行借款和补充企业营运资金。

据此，本所认为，本次发行所募集的资金用途符合法律法规和国家政策要求，符合《发行规则》的相关规定。

（二）发行人业务运营情况

1、主营业务情况

根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《定向发行协议》，发行人的经营范围为矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工、项目管理；工程咨询；施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。

发行人及其合并报表范围内的子公司的主营业务为物料输送系统、海工装备工程总承包业务，为客户提供包含项目设计、采购、工程施工、项目管理、融资方案、试运行等全方位一体化总承包服务。

2、重大处罚情况

根据发行人的说明，发行人及合并报表范围内的子公司近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大处罚，也不存在因违反国家税收

法律、法规而被税务部门处罚的情况。

据此，本所认为发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，主营业务符合国家政策，合法合规，近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，本次发行不因发行人的业务受到限制。

（三）法人治理情况

根据发行人提供的公司章程，发行人设立股东会、董事会、监事等，并下设具体的职能部门，具备健全的组织机构和议事规则，符合《公司法》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已取得的批准和授权合法有效；为发行人本次发行提供服务的审计、法律顾问等机构和主承销商的资质符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求；本次发行符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在未披露的潜在重大法律风险，发行人可就本次发行向交易商协会申请注册并在相应额度范围与有效期内发行。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式肆份，本所留存壹份，其余叁份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于**集团有限公司发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具之法律意见书》的签署页）

湖南启元律师事务所经办律师：朱志怡

(公章)

张超文

年月日

各类债务融资工具的区别

各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。

三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发

2018年债务融资工具信息披露管理制度

2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月

目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)

第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。

非公开定向债务融资工具(PPN)定向发行协议

NJBJ投资发展有限公司 20XX年度-20XX年度 非公开定向债务融资工具定向发行协议 发行人：NJBJ投资发展有限公司 主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司 联席主承销商：XX银行股份有限公司 二〇一六年八月

目录 第一条定向工具的发行与认购 (4) 第二条募集资金用途 (5) 第三条信息披露 (6) 第四条投资人保护 (8) 第五条发行人的权利及义务 (18) 第六条投资人的权利及义务 (19) 第七条保密义务 (20) 第八条变更 (21) 第九条定向工具发行的终止 (22) 第十条信用增进的安排（如有） (23) 第十一条通知和送达 (24) 第十二条争议的解决 (26) 第十三条协议的生效与终止 (27)

本协议于20XX年8月由下列各方订立： 一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 联系人： 联系方式： 二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。

鉴于 1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。 3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：

非公开定向债务融资工具(项目收益票据PRN)信用增信函模版-担保公司出具

XX市投资建设有限公司 2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据) 信用增进函 鉴于： 一、XX市投资建设有限公司（以下简称“发行人”）将在中国银行间市场发行金额不超过人民币壹拾亿元的XX市投资建设有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据）（以下简称“本期定向工具”)，期限为7年，在本期定向工具存续期的第四年末开始偿还本金。还本付息方式为第一个、第二个和第三个付息曰分别偿还第一年、第二年和第三年票面利息，第四年的本息兑付曰偿还第四年的票面利息并偿还本期定向工具本金的35%,第五年的本息兑付曰偿还第五年存续定向工具金额的票面利息，并偿还本期定向工具本金的35%,第六年的本息兑付日偿还第六年存续定向工具金额的票面利息和本期定向工具本金的15%，于兑付日偿付存续定向工具的票面利息和本期定向工具本金的15%。 二、XX信用增进投资股份有限公司（以下简称“XX公司”）是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的法人，根据中国有关法律法规的规定，具有为债券发行提供信用增进服务的资格。 三、XX公司具备代发行人清偿本期定向工具项下债务的能力。 四、XX公司承诺自愿接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的自律管理；在本期定向工具存续期内自愿接受并配合交易商协会的业务调查；承诺按照交易商协会的要求进行信息披露。 XX公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。具体事宜如下： 第一条本函的受益人为本期定向工具的合法持有人（以下简称“定向工具持有人”)。 第二条 XX公司就本期定向工具存续期发行人应偿还的不超过人民币壹拾亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销

非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单

非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。

二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目

银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具相关规定整理20130409

银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具 发行流程相关规定整理 20130409 一、简介 2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。 定向工具发行主要流程如下： 二、主要规定 1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；

2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）； 3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）； 4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。 5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）； 6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）； 三、管理单位 根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、注册 企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料：

对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行 注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易 商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理 方式及时通过主承销商告知发行人。 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有 效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内 完成。 五、发行与承销 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资 人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的 基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声

定向债务融资工具

【河北*************有限公司】 定向债务融资工具·【典范-L-YTZL-213】 产品说明书 （产品编号：【2016-DR-11015】） 发行方：河北*************有限公司 承销商：北京网融天下金融信息服务有限公司 受托管理人：北京***资产管理有限公司 二○一六年十一月日

目录 重大事项提示 (3) 第一节发行概况 (4) 一、发行方基本情况 (4) 二、发行基本情况及发行条款 (4) 三、发行认购程序与期限确认 (5) 四、与本次定向债务融资工具发行有关的机构 (5) 第二节担保措施 (6) 第三节风险提示及免责 (6) 一、风险提示 (6) 二、免责提示 (7) 第四节募集资金运用 (8) 一、募集资金用途 (8) 二、存续期变更资金用途程序 (8) 第五节投资者权益保护 (8) 一、偿付安排 (8) 二、偿付资金来源 (8) 三、偿付保障措施 (8) 第六节信息披露要求 (9) 一、信息披露义务 (9) 二、信息披露方式 (10) 第七节争议解决机制 (10) 第八节备查文件 (10)

重大事项提示 发行方全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向债务融资工具募集资金用途合法合规、发行程序合规，本产品说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 凡欲认购本次定向债务融资工具的投资者，请认真阅读本产品说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。本次发行的定向债务融资工具由深圳亚太租赁资产交易中心有限公司（以下简称“亚租所”）受理登记，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。亚租所不对发行方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本定向债务融资工具的投资风险或收益等作出判断或保证。 本次定向债务融资工具依法发行后，投资者自行承担投资风险。投资者在评价、认购本次定向债务融资工具时，应当特别审慎地考虑本产品说明书中所述的各项风险因素。 凡认购并持有本次定向债务融资工具的投资者，均视同自愿接受本产品说明书中各项权利义务的约定。

非金融企业主要债务融资工具

非金融企业主要债务融资工具 一、银行间交易商协会产品 （一）SCP超短期融资券 定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行 审核时间：2个月左右 发行准备、审核时间合计：3-4个月 发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度

简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等； 2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所 3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会 4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件 5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者 6、完成注册后择机发行 7、发行工作结束后的信息披露 8、到期按时还本付息 （二）CP短期融资券 定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低

非公开定向债务融资工具的法律意见书

[信头] 致：【发行人】 北京市BBB律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律 意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期定向工具的主体资格 1.1发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位， 目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 1.2本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资

格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 二、关于发行本期定向工具发行的批准和授权 2.1发行人第一届董事会第九次会议已于2011年11月11日通过决议，同 意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。 根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2.2发行人2011年第三次临时股东大会已于2011年11月18日通过决议， 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 2.3根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发 行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 2.4根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向

招商银行债务融资工具业务简介

招商银行债务融资工具业务简介 2011-3-24 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前，债务融资工具主要包括短期融资券（期限1年以内）和中期票据（期限3-5年） 经中国人民银行授权，非金融企业在银行间市场发行债务融资工具，由交易商协会进行自律管理。债务融资工具发行不采取审核制或备案制，经交易商协会注册后即可公告发行，从签署主承销协议到注册发行一般需要4个月时间。注册时间和手续普遍简单于企业债、公司债等其他债务融资工具。 一、有效降低财务费用 企业发行债务融资工具能有效降低财务费用，以主体信用评级AA为例，目前参考发行利率为： 二、债务融资工具相关要素 三、债务融资工具发行利率 2010年6月开始,交易商协会每周发布一次非金融企业债务融资工具估值数据及发行利率下限,以规范市场定价体系。

（1）发行人的信用评级：评级越高，则利率水平越低。 （2）市场利率水平：如短期内市场利率走低，则有利于获得较低的发行利率。 （3）银行间市场流动性：发行时如果银行间市场资金充裕，则有利于获得较低的发行利率。 （4）承销商的定价能力：承销商定价能力越强，则发行利率就越低。 四、债务融资工具发行成本 发行利率：根据企业信用评级和当时的市场情况确定 承销手续费：短期融资券每年千分之四，中期票据每年千分之三 律师费用：由贵公司与其协商确定 评级费用：原则上收费约25万元，具体费用可与中介机构协商确定。 交易商协会特别会费：发行企业作为特别会员需加入交易商协会方能进行注册（招商银行将帮助企业制作申请材料），加入后每年缴纳特别会费10万元。 登记托管兑付费： 1..短期融资券：中央国债登记公司按照兑付金额的0.07‰一次性收取（超过30亿元以上部分按0.06‰收取）债券发行登记费。中央国债登记公司按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 2.中期票据：按照兑付金额的0.105‰一次性收取（超过30亿元以上部分按 0.1‰收取）债券发行登记费，按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 五、招商银行优势 业内最强的定价能力 招商银行作为主承销商，拥有业内最强的定价能力，是联席定价会议轮值主持行。发行的短期融资券和中期票据的利率均低于同期可比的同信用等级的其他债务融资工具发行利率。 发行家数市场排名第一 2008年，招商银行债券发行家数市场排名第三；2009年，招商银行发行家数排名第四；2010年，招商银行发行家数排名第一。 安徽省内首支短期融资券主承销商 招商银行合肥分行于2005年9月21日协助总行为淮北矿业成功发行了15亿元“05淮北矿CP01”，该短期融资券是招商银行系统内首支也是安徽省内首支短期融资券。 专业化投资银行团队 合肥分行公司银行三部是招行系统内一支能打硬仗的团队，与总行关系密切，可与总行实现零距离沟通，能够确保总行－分行－企业的有效沟通。该部门具有丰富的项目经验，可直接进行相关材料的收集、撰写，无须总行来人指导，有利于节约时间，提高项目运作效率。 最快的项目运作速度 目前交易商协会已取消主承销商发行通道限制，招商银行合肥分行凭借与总行的良好关系和过往业绩，可确保注册材料以最快的速度上报交易商协会。从签署主承销协议到首期发行整个项目时间可控制在4个月左右。 安徽省内市场占有率保持第一位

供应链债务融资工具介绍知识讲解

一、供应链债务融资工具定义及合作模式 （一）定义及发展 供应链债务融资，其特点是依托供应链核心企业较高的主体信用评级，凭借核心企业与其上下游企业密切的生产经营关系，在保护投资人利益的前提下，解决小微企业在融资环节面临的个体资质差、信息披露成本较高、信息不透明等问题，以缓解上下游中小企业融资难的困境，进而推动整个产业链协调发展。 2014年12月1日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》（下称《通知》）及《供应链债务融资工具信息披露表格体系》、《主承销商尽职调查要点》和《地方政府说明性文件要点》三个附件，对银行间市场债务融资工具的注册发行进行规范。 交易商协会称，发布该《通知》为了进一步贯彻此前《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）对钢铁、水泥等产能过剩行业提出的化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标。其中，41号文的调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。 此次发布《供应链债务融资工具信息披露表格体系》（下称《表格》），目的是确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展。而在产品设计上，《表格》要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。 （二）合作模式 1、保兑仓融资模式 “保兑仓”是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方（或仓储方）受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分以货物回购作为担保措施，由银行向生产商（卖方）及其经销商（买方）提供承兑汇票的一种金融服务。开展保兑仓融资业务的前提是需要供应商（核心企业）承诺回购，而购买商（中小企业）就可以以供应商在银行指定仓库的既定仓单为质押，银行在控制其提货权的条件下给予企业一定的授信额度。保兑仓业务是在经销商与供应链条上的大型核心企业有着稳定长久的合作关系的背景下进行的。 2、代理监管融资模式 代理监管融资是指金融机构委托大型生产企业或相关销售企业，对其配套的物流企

非公开定向债务融资工具法律意见书

湖南启元律师事务所 关于**集团有限公司 2016年度第一期非公开定向债务融资工具 之 法律意见书 二零一六年三月

致：**集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 基于上述，本所现出具本法律意见书如下：

非公开定向债务融资工具(PPN)解析

非公开定向债务融资工具 (PPN) 一、非公开定向债务融资工具定义及介绍 2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。 1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。 2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。 3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。 4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。 5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。 6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。

(完整版)非金融企业债务融资工具注册发行规则

附件1： 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过， 2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订， 2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订） 第一章总则 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。 第二条本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资 格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价 证券。 第三条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。 交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等 相关工作。 第四条接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行 实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。 第五条债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。 第六条债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营 活动。 第七条债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。 第八条交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作 机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。 第二章公开发行注册 第九条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务 融资工具发行注册。 注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。 第十条企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的 规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

非公开定向债务融资工具(PPN)解析

非公开定向债务融资工具(PPN) 一、非公开定向债务融资工具定义及介绍 2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。 1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。 2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。 3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。 4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。 5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。 6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。二、非公开定向融资工具特点及发行流程

非公开定向债务融资工具介绍

非公开定向债务融资项目建议书
二零一三年三月

目
录
1
2
非公开定向债务融资工具介绍
发行方案建议
3
7
3
4
发行流程及申报材料清单
东方花旗证券有限公司简介
8
11
2

1.非公开定向债务融资工具介绍
3

1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍
产品定义
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具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让 的行为。 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 非公开定向债务融资工具又称私募中票
非公开定向债务融资工具的要素
监管机构 行业限制
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中国银行间市场交易商协会 国家鼓励扶持的行业优先 国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目） 有明显瑕疵的企业暂不予受理 在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函 发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》 不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让
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发行对象
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交易流通
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发行期限
融资成本
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未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定
协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制 发行利率略高于同资质同期限公募中票
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4

债务融资工具方案

定向债务融资工具产品结构方案 产品说明 依据目前所了解情况及当地政府诉求，设计方案如下： 一、发行产品名称： 定向融资工具（非公开定向债务融资工具） 二、发行背景： 合规转化现有特定债务模式，优化金融产品结构，活跃地方金融氛围，拓宽区域投资渠道。 三、产品发行优势： 1、产品特征：产品不进征信，不公开，不占规模； 2、价格可控：产品票面价格，由发行人依据市场情况自行定价； 3、期限灵活：可依据发行人实际情况，投资人的实际诉求，进行1-3年期的灵活配置； 4、直接融资：产品直接面向所有投资人，绕开所有中间机构（银行、信托、券商），成本相对可控； 5、普惠大众：产品价格略高于银行理财，又低于各类机构融资成本，对普通投资人吸引力较大。即拓宽了投资人的投资渠道，普惠大众，又合理引导本地投资导向； 6、永续流转：由于产品及价格特性，投资人持有时间长、认购意愿较强，实际意义上具备了永续债的特性。 7、流程合规：产品借助于备案机构的合规性，进行产品的备案发行，符合各项政策要求。在备案审批、发行募集过程中，严格执行各项法律法规、管理部门、窗口指导意见。并由会计师事务所（财报数据审核）、律师事务所（法

务监管）、金融机构（资金监管）进行全流程跟踪。 8、资金监管：不作具体限制（国家明令禁止除外），募集资金用途偏于灵活，可用来直接偿还债务或补充流动资金；无需配套市政基础设施建设、施工、投资类项目；无需政府、财政、人大出具相关会议纪要、文件、函； 9、良性引导区域民间资金市场：在皖北地区，社会资金较为活跃，但不稳定因素同样存在，比如高利贷、P2P、现金贷等，给社会及政府带来了一系列发展隐患；定向融资工具是一种以政府城投平台为主体的接受地方政府监管的融资产品，在解决部分融资需求的同时，能够有效的引导民间资金市场，维持社会发展的稳定。 四、发行要素： 发行人：区县级（包含）以上政府平台公司； 发行规模：1-3亿（依据发行财报数据、股东背景等诸多因素确认）； 发行利率：XX%一年期/XX%二年期/XX%三年期； 发行期限：1-3年（可根据发行人要求自行选择）； 担保方式：不进征信，不公开信息披露； 备案机构：省级金融资产交易所； 五、产品架构

XX城建投资有限公司非公开定向债务融资工具申购要约(模板)

XX城建投资有限公司2019年度 第一期非公开定向债务融资工具申购要约 XX证券股份有限公司： 本单位在此同意并确认： （1）按簿记建档结果确定的发行价格承销本期债券的基本承销额0万元（申购价位：）； （2）申购XX城建投资有限公司2019年度第一期非公开定向债务融资工具的 重要提示： 1.本期债务融资工具的申购金额下限为0万元（含），且为1000万元的整数倍。 2.承销商将《申购要约》填妥签字并加盖公章后，最晚不迟于2019年6月1日下 午15:00前将该《申购要约》传真至XXXXXX。 本单位已充分了解本期债务融资工具发行有关内容和细节，现特此做出以下声明、保证和承诺： 1、本单位依法具有购买本期债务融资工具的资格，有权向簿记管理人提交本《申 购要约》。并且，在任何可适用的法律和交易商协会相关自律规范文件要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、同意、决议和内部批准； 2、本单位已经完全了解和接受《XX城建投资有限公司2019年度第一期非公开 定向债务融资工具申购说明》的有关规定，并按照该说明填写本《申购要约》； 3、本单位同意并确认，本《申购要约》一经送达，即具有法律效力，不得撤销； 4、本单位同意由主承销方根据簿记建档等情况确定本单位的具体配售金额，并接 受该所确定的最终债券配售结果； 5、本单位理解并接受，簿记建档结束后，本单位如果获得配售，簿记管理人向本 单位发出的《XX城建投资有限公司2019年度第一期非公开定向债务融资工具配售确认及缴款通知书》将构成对本《申购要约》的接受，届时，本单位即有义务按照其规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人指定的账户。 法定代表人(或授权签字人)签字： 单位名称（盖章）: 申购日期： 1

各类债务融资工具的区别

各类债务融资工具得区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券就是未上市中小微型企业以非公开方式发行得公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定得通知》得未上市非房地产、金融类得有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率得3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行就是指具有法人资格得非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让得发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”得特点。定向投资人由发行人与主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册得，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额得，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，

采用实名制记账方式集中托管。 三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，就是指具有法人资格得非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行得，约定在一定期限还本付息得债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级与债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，就是指具有法人资格得非金融企业在银行间债券市场发行得，约定在1年内还本付息得债务融资工具。（没有硬性得评级要求）（3）发行条件 1）具有法人资格得非金融企业； 2）具有稳定得偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强得到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集得资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法与重大违规行为； 6）近三年发行得短期融资券、中期票据没有延迟支付本息得情形； 7）具有健全得内部管理体系与募集资金得使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产得40%。 9）中国人民银行规定得其她条件。

(完整版)直接债务融资工具发行说明书模板

2016年第【】期直接债务融资工具发行说明书 发行人： 承销商：某某金融服务有限公司 二〇一六年月日

发行人声明 本发行说明书依据《交易所交易规则（试行）》等交易所相关规则以及其他现行法律法规的规定，并经过交易所产品登记注册部门许可，结合发行人的实际情况编制。 发行人的上级主管部门、董事会已批准本次产品发行，发行人及公司全体董事及领导承诺，截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书中所披露的所有信息与本发行人提供给承销商的尽职调查资料所载内容一致、真实、准确、完整，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司负责人和主管会计工作的负责人保证本次发行说明书中财务会计资料真实、完整。 凡欲购本期直接债务融资工具的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。交易所对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的本期产品的价值、风险和投资者的收益作出实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不真实陈述。 发行人承诺依据法律法规和本发行说明书的约定履行义务，按本发行说明书的约定按时足额对付全部本息，接受投资者监督。 凡通过认购、直接债务融资工具受让（如适用）等合法手段取得并持有本产品的投资人，均视同自愿接受本发行说明书对各项权利义务的约定。 XXX公司 2016年月日

承销商声明 本公司及项目主办人承诺发行本产品所获资金用途合法合规、发行程序合规，本发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人保证发行说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本产品的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行产品的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本产品的投资者，均视同自愿接受本发行说明书对本产品各项权利义务的约定。本产品依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本产品时，应特别审慎地考虑本发行说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本产品，视作同意本产品受托管理协议和本产品持有人会议规则。本产品受托人管理协议、本产品持有人会议规则及本产品受托管理人报告置备于本产品受托管理人处，投资者有权随时查阅。 某某金融服务有限公司 2016年月日