宝钢集团有限公司内部控制环境分析

宝钢集团有限公司

内部控制环境分析小组成员：邢圆会计五班(83100528)

晋婉婷会计五班(46100526)

王晓瑜会计五班(24100520)

徐鹏详会计四班(24100404)

目录

第一部分公司概论

（一）公司成立 (1)

（二）公司上市 (1)

（三）股东情况 (1)

（四）经营范围 (2)

（五）业务模块 (2)

（六）经营业绩 (3)

第二部分内部控制环境现状

（一）风险管理 (3)

（二）管理结构 (4)

（三）组织结构 (4)

（四）企业文化 (5)

（五）人力资源 (5)

（六）内部审计 (7)

（七）社会责任 (8)

第三部分内部控制环境缺陷及改进建议

（一）内部控制环境缺陷 (10)

（二）改进建议 (11)

一、公司概论

（一）公司成立

宝钢（Bao steel），是中国最大的钢铁公司，国有企业，总部位于上海。子公司宝山钢铁股份有限公司(上交所：600019)，简称宝钢股份，是宝钢集团在上海证券交易所的上市公司。宝钢集团有限公司(简称宝钢)被称为中国改革开放的产物，1978年12月23日，就在十一届三中全会闭幕的第二天，在中国上海宝山区长江之畔打下第一根桩。宝钢集团有限公司是以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重组上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁联合企业。经过30多年发展，宝钢已成为中国现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业。

（二）公司上市

宝山钢铁股份有限公司系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。宝山钢铁股份有限公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，注册登记号为

3100001006333。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]140号文核准，本公司于2000年11月6日至2000年11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)18.77亿股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.18元。

（三）股东情况

前十名股东持股情况

钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补” 业务。宝山钢铁股份有限公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。

（五）业务模块

1.钢铁主业：黑色冶金采矿，冶炼及加工，钢铁贸易，冶金工程技术服务是宝钢的主业。

2.资源开发和物流：宝钢集团的资源开发及物流业以子公司宝钢资源有限公司（简称“宝钢资源”）为旗舰。目标品种集聚于铁矿石、煤炭、铁合金（镍、铬、锰合金）、金属再生资源以及沿海、远洋运输等物流资源。

3.钢材延伸加工：产业聚焦于金属包装、工业气体及线材制品，谋求业务迅速成长、壮大；产品包括两片饮料罐、印铁、工业气体和线材制品等，并掌握关键钢材加工和工业气体的技术。

4.工程技术服务：承担宝钢自主集成创新任务，掌握关键工程技术，具备整体工程集成能力，提供钢铁工艺装备技术工程化、产业化输出平台，协同降低工程投资、提高钢铁主业设备运行维护系统效率。

5.煤化工：通过以焦化副产品为基础的循环利用和产品转化，寻求加工增值，开拓高技术含量、高附加值下游煤化学品领域，实践环境经营理念。

6.金融投资：在拥有证券、信托、基金的基础上，逐步完善金融服务功能，发挥综合金融的优势，为集团钢铁主业和其他相关板块提供研究、投融资、收购兼并等全方位的金融

服务，探索拓展产融结合的新路径。

7.生产服务：为钢铁主业生产运行提供集成服务，协同实现钢铁主业的精干高效，发展

循环经济，大力推进再生利用产业化进程，在冶金固废资源利用业务上形成国内一流的规模能力和技术能力。

（六）经营业绩

公司全年实现粗钢产量2664.1万吨;实现商品坯材销量2580.3万吨，同比增长2.1%；实现营业总收入2228.6亿元，同比增长10.1%；实现利润总额92.6亿元，实现归属于上市公司股东的净利润73.6亿元.

二、内部控制环境现状

（一）风险管理

为提高公司管理水平、增强在国际市场的竞争力，不断提升股东价值，宝钢决定推进全面风险管理体系建设，并根据《中央企业全面风险管理指引》（以下简称《指引》）要求，建立起了“以良好公司治理为基础，构建业务部门、风险管理部门和内部审计机构三道防线”的风险管理理念。结合宝钢经营管理实践，明确了风险管理体系建设的总体目标：即围绕宝钢战略目标，在企业管理的各个

环节和经营过程中执行风险管理流程，培育良好的风险管理文化，使风险管理机制成为宝钢经营管理各个环节的有机组成部分。

宝钢按照国资委《指引》的要求，构建了业务部门、风险管理部门和内部审计机构三道防线。第一道防线建设：总部各职能部门和各子公司作为风险管理的第一道防线，是所管业务风险的责任者，并明确了相应职责。第二道防线建设：总部层面成立由分管副总经理担任组长的“全面风险管理体系建设领导小组”，由统运行改善部作为风险管理的综合管理部门，对全面风险管理的日常工作进行协调和推进。第三道防线建设：审计部负责对风险管理体系的建设情况及工作效果进行客观、独立的监督评价。对各单位内部控制的合理性、完整性、有效性、可靠性做出评价，及时发现流程中存在的问题，提出内控完善的建议。

（二）管理结构

宝钢股份自上市以来，严格按照《公司法》的各项规定，不断完善治理结构，提高治理能力，并将投资者关系管理纳入公司战略管理范畴，在向投资者准确、及时、完整、持续、规范地提供公司有关信息的同时，主动开展与资本市场的信息沟通和交流，包括定期财务报告后举办实地或网上业绩发布会、定期举行公司管理层与行业分析师的圆桌会议等，在推进投资者关系管理中，帮助投资者发现公司价值，也促进公司进一步完善治理结构，增强核心竞

争力。在此次评选中，宝钢股份在股东权益、股权结构、董事会、薪酬体系、信息披露等指标上均表现优异，其治理结构和投资者关系管理赢得了业界权威的一致好评。

宝钢集团母公司和六个子公司的内部治理机构的实际状况认为宝钢集团基本实现了治理机构权力制衡,特别是母子公司之间产权界定清晰,做到了资产财务两分开;两家上市公司内部治理机构建设规范,并对整个集团产生了良性影响。但是,宝钢集团在法人治理机构建设也存在如下问题,即股东会的力量过于薄弱,董事会与经理层的重合度过高,监事会发挥作用不够。

（三）组织结构

在公司治理结构中，股权结构是基础，在相当程度上起着决定性作用，它关系到出资者与公司之间的利益分配关系的控制关系，也决定着公司的组织形式和公司与外部利益集团之间的所有关系。而股权高度集中，股东会形式化、空壳化，“一股独大”带来的只能是“一票定乾坤”，中小股东权益自然难以得到保障。股东会徒有形式，势必造成内部控制难以有效的实施。下图为宝钢的组织结构图：

图2.3宝钢的组织结构图

宝钢采用的是事业部制的组织机构，它是高度集权下的分权管理体制，适应于规模庞大、品种繁多、技术复杂的大型企业。它的主要特点是分级管理、分级核算、自负盈亏。

（四）企业文化

宝钢在改革发展三十多年实践中，形成了以"严格苛求的精神、学习创新的道路、争创一流的目标"为主线，以"诚信、协同"为核心价值观的宝钢文化。宝钢文化是宝钢人共同创造的精神财富，是推动宝钢二次创业的力量之源，必须自觉坚持和大力弘扬。

（五）人力资源

人力资源是指企业组织生产经营活动而录用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和一般员工，其本质是企业组织中各种人员所具有的脑力和体力的总和，能够对财富的创造起到贡献的作用，成为社会财富的源泉，并能够被企业组织所利用。企业作为创造社会财富的主体，其组织架构和战略目标确定之后，人力资源管理应当摆在“重中之重”的位置。

1.公司从2009-2011年的人力资源状况:

项目类别2009 2010 2011

员工总数中女员

87557(人) 68443 24,275

工数

外协人员数9,364.5万元10,038.8万元13,624.89万元

培训入时- 78.2 111

人均培训投入885元929元1317元

员工薪酬总额88.9亿96.1亿元109.4亿元

●管理层构成8.7% 8.9% 8.84%

●新增员工人

1,212 2,292 4,684

数

●新增员工比 1.0% 1.9% 4.5%

例

●员工辞职人

1,175 1,378 1,414 数

●员工辞职比

1.1% 1.3% 1.4% 例

●高管总女性

8.3% 10.0% 103% 所占比例

●海外公司当

33.8% 37.8% 42.0% 地员工比例

2.年龄构成分别为:

项目类别2009 2010 2011 35岁以下34.8% 33.2% 32.8% 36-45岁37.3% 36.5% 35.1% 46-55岁26.1% 27.7% 28.8% 56岁以上 1.7% 2.6% 3.3% 3.学历构成分别为:

项目类别2009 2010 2011 研究生 3.5% 4.5% 4.8% 大学18.6% 19.4% 20.4% 大专26.2% 27.3% 27.8% 中专以下51.7% 48.9% 47.1% 4.职称技能构成分别为:

项目类别2009 2010 2011 中高级职称12.5% 13.0% 13.9% 高技能人员26.7% 26.2% 27.9% 其他人员60.8% 60.8% 58.2%

结合公司实际，由上表看出：第一，公司已经建立了人员的引进、培训、晋升、考核、奖惩和退出的人事管理制度（具体见表）。第二，公司将高管人员、专业技术人员和一般员工纳入了人力资源管理的对象，建立了人事管理的风险数据库，确定了重点关注的风险，而且公司近几年的员工趋于年轻化、高学历化，中高级职称、高级技能人员不断增多，这将为企业带来新鲜血液，大大提升了企业的竞争力。

宝钢人力资源工作紧紧围绕公司新一轮战略发展规划，始终坚持以人文本，充分尊重员工价值，注重员工与企业和谐发展，持续推进员工发展机制、员工激励机制、员工沟通机制建设，努力把宝钢打造成为"员工与企业共同发展的公司典范"。

（六）内部审计

宝钢集团公司内部审计体系围绕公司战略管控目标，“超越账簿、深入流程、支撑管控”，系统策划审计项目，统一调配审计资源、扩展完善审计职能，实现新的审计目标定位，使审计体系真正成为集团公司效率管理的典范。

近年来，宝钢审计工作在维护宝钢内部经济秩序、健全公司治理结构、强化风险控制、防范国有资产流失、规范经营管理等方面发挥了重要作用。下阶段，将重点做好按照公司战略管控的要求系统策划审计体系工作、全面推进公司审计体系调整优化方案的实施、深入开展投资审计和管理审计、大力推进审计信息化建设、强化被审计单位整改、扎实做好常规审计工作、继续做好业务培训工作、持续打造宝钢审计品牌等八方面工作。在人员精干的前提下，要集中力量，把握重点，特别要加强对管理薄弱的公司、对敏感业务的审计；重视社会资源的使用；严格按照“PDC A＋认真”，从流程、体系、制度上进行规范；在投资审计上，要率先做出审计品牌，提高审计人员的业务能力。

（七）社会责任

1.价值创造：

（1）直接经济表现：2011年，面对钢铁行业需求增速回落、成本上升和产能过剩，宝钢的钢铁主业继续保持业内最优的市场地位，多元产业整体表现良好，产业结构和发展前景越来越清晰，逐渐成为公司新一轮发展的助推器、平抑钢铁行业波动的稳定器。2011年，宝钢全年完成铁产量4,009万吨、钢产量4,427万吨，实现营业收入3162.45亿元，利润181.51亿元。

（2）兼并重组：宝钢湛江钢铁有限公司于2011年5月22日在广东省湛江市挂牌成立；2011年8月22日，宝钢重组韶钢、广钢的相关协议在广州顺利签署，标志着宝钢在广东钢铁重组方面取得了阶段实质性进展；为湛江钢铁项目开工建设作好前期准备。韶钢股权划转在年末已获国务院国资委审批通过，宝钢控股韶钢51%；宝钢（湛江钢铁）与广钢合

资的广州薄板有限公司已也于2011年年底组建。上述重组进展为湛江钢铁项目开工建设和宝钢在“珠三角”布局及产品结构的优化奠定了坚实基础。此外，年内宝钢对地处东南沿海的宝钢德盛进行了重组和初步整合，实现了扭亏为盈，取得2.13亿元利润的良好绩效，有利于宝钢不锈钢资产和布局的优化。

（3）技术交流与合作：2011年宝钢先后组织参加了和国际钢协、日本钢协、日本新日铁和JFE钢铁公司、台湾中钢、韩国浦项制铁、德国钢协以及日本神户大学的技术交流活动。2011年4月9日上午，宝钢-澳大利亚联合研发中心在澳大利亚昆士兰州布里斯班市正式成立。中共中央政治局常委、全国政协主席贾庆林，宝钢集团公司董事长徐乐江，昆士兰大学校长保罗?格林菲尔德、副校长逯高清共同为该中心揭牌。宝钢-澳大利亚联合研发中心由宝钢和昆士兰大学共同发起，并联合新南威尔士大学、蒙纳什大学、卧龙岗大学参加，各方将围绕新材料、新能源技术、节能及环保技术等领域开展研究与开发。

2.环境管理

（1）实行更严格的内部控制标准，持续减少企业生产和产品使用过程的能源消耗与环境影响；

（2）改进生产工艺，优化能源结构，减少能源消耗，降低能源成本；

（3）对新进生产单元进行系统节能环保改造，保持公司整体的节能环保水平；

（4）废弃物的减量化、再使用和资源化，提高返生产利用率；

（5）关注利益相关方的意见和要求，持续改善社区环境质量；

（6）关注气候变化，积极参与国内外节能环保交流和合作，推进节能环保技术的研发和推广，改善地球生态环境；

（7）提高员工节能环保意识和能力，促进全员参与节能环保工作。

3.社会贡献

（1）捐款总体情况：2011年，宝钢严格按照《宝钢集团公司对外捐赠、赞助管理办法》（第二版）进行捐赠管理，全年实际捐赠约6,087.7万元。此外，成立了二十二年的宝钢教育基金2011年出资943万元奖励全国107所高校以及中科院下属18家研究所的1,212名优秀师生。

（2）社会贡献：2011年，青海玉树藏族自治州称多县宝钢儿童福利院主体工程已完工，这是宝钢员工2010年向玉树地震灾区捐赠850万元定向支持的项目。项目包括技能教学楼、食堂、宿舍、院墙、大门及院内绿化等设施，总建筑面积3,332平方米。项目开工建设后，工程严格按照抗震相关技术标准要求实施，办学规模和功能配备超过震前水平。2011年，宝钢员工又捐赠303,499.16元用于儿童福利院相关生活设施的配置。称多县地震孤残儿童将拥有一个幸福家园。

三、内部控制环境缺陷及改进建议

（一）内部控制环境缺陷

1.董事会与经理会功能重叠，职责分工不清。

目前，上海宝钢集团公司实行的是董事会负责制，最高权力机构是董事会。从其一年来的运转情况看，存在的主要问题是董事会、经理会分工不清，人员、功能重叠。董事会事实上既是决策层，又是执行层。这种做法的缺陷在于：董事会将战略规划、投资决策中心的职能与日常经营混合在一起，可能使日常经营冲击战略规划，使董事陷入短期的、日常性的事务，很容易使《公司法》规定的董事会的战略决策功能严重虚化，不利于从全局战略出发，着力于集团的长远发展。而且，由于一些董事兼任副总经理、部长，负责专门业务，很容易强调各自的利益，忽视整体利益。

2.集团公司资本经营功能比较薄弱，不太适应大重组的要求。

随着宝钢主体上市，集团公司的业务范围将发生很大的变动，直接控制的资产将大大减少，控股公司性质将大大增强，因此，强化母公司的功能建设，特别是加强集团资本运营的功能更显重要。宝钢与上钢等方面的联合重组可谓是在资本经营上迈出了一大步，但问题的关键是必须实质性地推进成员企业的重组整合，真正实现一体化，达到“1+1>2”的目的。资本经营不能仅限于项目投融资。围绕宝钢主体上市公司和原上钢系统几家上市公司，积极利用资本市场，利用企业、社会两种资源，整合上钢企业，优化资源配置等方面的工作远远不够。目前无论从人员结构看，还是从组织架构看，上海宝钢的资本经营功能都比较薄弱。

3.集团母子公司之间的集分权关系有待进一步完善。

合并形成的上海宝钢集团体系庞大,如何处理集团公司与这些成员企业之间的关系，直接关系到整个集团的稳定发展。目前，集团公司对成员企业的管理基本依托原宝钢系统，其直线—职能型组织管理模式仍在发挥作用。原宝钢集团公司对子公司实行集中一贯制的严格管理，在战略、投资、财务、人事、合同等方面制定制度并严格报告，同时加强审计，把子公司控制在核心企业周围。这种集权管理模式比较适用于集团成员企业分布比较集中，产品单一，生产连续性、协调性强，领导和管理人员的管理水平较高的集团。但这种集权模式，对于规模较大、产品产业多元化的集团不太适合。核心企业对成员企业的生产经营活动统得过死，影响成员企业积极性的发挥，有可能削弱集团的凝聚力和各成员企业的协作配套能力，削弱集团成员企业之间应有的优势互补效应，影响整个集团的健康发展。随着与上钢、梅山的联合，再继续沿用这种过于集中的管理方式可能不适应。

（二）改进建议

对上海宝钢集团公司体制调整的几点建议：

1.建立各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

在《公司法》基础上，建立有效运转的法人治理结构，是确保公司有效运转的基础。参照国际上通行的做法，根据上海宝钢集团的实际情况，特别是考虑到中央政府对中央企业、尤其是特大型国有独资企业的有关改革精神和政策措施，上海宝钢集团公司的治理结构建设方案是设立董事会、经理层和监事会

（1）恰当确定董事会的构成与功能行使机制。

第一，恰当选择董事。董事会的人员构成事关董事会的活动效率和质量。为了避免目前国内许多企业存在的内部董事比例过大、出现“内部人控制”的问题，董事会中应有一定比例的外部董事和独立董事。最好聘请那些熟悉公司主要业务，有经验，曾经或正在关联公司中担任首席执行官的人作董事。还可聘请经营管理、财务、法律方面的专家参加。董事的权责要对应。

第二，为使董事会有效履行其战略规划与监督检查职能，应在董事会下设立一些专业性的委员会，为董事会提供咨询和其他服务。董事会附属委员会及其主要职能包括：财务审计委员会、投融资委员会报酬、提名委员会。

（2）明确划分董事会与经理会的责职，理顺两者的关系。理顺董事会与经理会的关系是公司治理结构的关键，也是企业高效运转的前提条件。董事会在作出战略决策后，由所聘任的经理人员实施，并授权经理人员一定范围的决定权。董事会要与经营者签订经营协议，对经营业绩进行审计、考核和评价。为了防止战略规划职能与日常经营职能的混淆，提高董事会的工作效率，董事会成员和经理层人员应尽量避免过多交叉任职。

（3）建立有效的监督机制。根据新修订的《公司法》和刚颁布的《国有企业监事会暂行条例》，按照党的十五届四中全会精神要求，国务院将由向国有独资企业派出稽察特派员改为派出监事。国有独资企业的监事会成员不少于) 人，其中，专职监事由监事会管理机构任命，兼职监事由国务院有关部门、单位派出的代表和职工代表担任，企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。

2.建立有效运转的组织结构。

上海宝钢集团的组织结构设计必须结合合并后集团的生产性质和基本经营状况，从上海宝钢集团的状况看组织结构应当在U型和M型结构之间进行。

U型结构体制：采取U型结构的主要考虑是上海宝钢集团的生产以钢铁为主业，现有主要的贸易公司、财务公司、机械制造等都是钢铁业的延伸。而钢铁生产工艺比较单一，连续

性强，利于集中控制。U型结构的核心构成是设立一个规模较大的执行委员会( 由总经理和副总经理组成) ，成员按职能分工，总经理负责全盘工作，副总经理分别担任不同业务部门的总经理。

M型结构体制：M型结构适合成员企业较多、经营多元化的大企业。上海宝钢集团目前已有数十家成员企业，产品结构和产业结构都实行了多元化，仅钢铁产品就有热轧钢板及钢带、冷轧钢板及钢管等十多类，其他涉及工程承包、设备制造、贸易等众多相关业务和配套业务。因此，我们认为, M型结构的组织体制对目前的上海宝钢集团更适用些。