公司并购重组流程及实施执行计划方案

XX公司并购重组流程及实施方

案

目录

第一章并购重组的一般程序

第二章制定并购重组方案的依据

第三章并购重组方案的制定

第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素

第六章上市公司并购重组的方案分析

第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程

并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。

商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。

如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。

中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商

务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购重组是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；

3.财务—确定将来的对价。这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购重组方案，这就是我们并购重组方案的选择。

确定并购重组方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购重组协议。在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购重组过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购重组。

协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购重组成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购重组的成功性只有30%左右，并购重组失败的也占30%左右，并购重组半死不活的占30%左右，所以并购重组之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。

第二章制定并购重组方案的相关依据

一、尽职调查报告

尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？就体现在尽职调查报告上。

我所列的这些点都跟我们制作方案相关：

1.主体资格方面的信息。这点我们首先要弄明白，并购重组将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。

2.有关公司法人治理结构方面的信息。我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注的核心。

3.公司全体股东及其关联企业的信息。为什么要关注股东信息？这跟股权并购重组这方面所需要的信息相关。

4.公司各股东出资方面的信息。有些出资是否符合法律规定，特别是现在企业形式很多，不仅仅是有限公司，股份有限，还有合伙企业，合伙企业里还分有限合伙等，不同的企业类型出资不一样，所以这一块我们要进行企业的类型要做相应的关注。

5.公司有关收购、兼并、托管方面的信息。这块信息我们看目标企业的历史沿革，历史沿革是否清楚，特别是他们企业之前也做过并购重组的话，这里面我们就要非常关注，要关注他在并购重组过程中，之前是否有专业人士参与，是否合法，之前并购重组是否有陷阱，如果一个公司自己一点一点成长起来，相对简单。

6.公司及其关联企业主要资产的信息。这点大家很清楚，从并购重组方式来讲有股权并购重组，资产并购重组，资产有哪些，有土地、房屋，有些并购重组冲着目标企业的专利、专有技术，这些资产是怎样取得的，合法性怎样，是否有他项权利等，这也是我们所关注的。

7.关联企业的关联关系、关联交易、同业竞争的信息。做这方面的了解，在尽调过程中要注意，特别是关联关系和同业竞争，法律规定关联关系是允许的，关联交易也是允许的，只要在市场公允的环境下去进行。同业竞争是禁止的，同业竞争怎么发现？这是在尽职调查过程中要做的工作，如果有同业竞争就要商量怎样去解决，这也是并购重组方案中很重要的工作，怎样合并到目标企业中去，或者不合并做怎样的调整。

8.公司的财务信息。按道理来说，财务信息是会计师所关注的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？正常的是三表：资产负债表、现金流量表和损益表。我们关注的点同会计

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

公司运营管理制度汇编

公司制度 公司架构及职能范围 各部门岗位职责 公司管理制度和绩效考核 人员管理和招聘 公司保密条款

第一章公司部门职能范围公司架构 财务部会计出纳 营销部 国内业务 国际业务 行政部 人力资源 采购 总经理 董事会

电子商务售后服务物流仓库 市场部行政管理

第二章各部门岗位职责 一、行政部 行政部作为公司的一个职能部门，主要负责公司的行政管理、人力资源管理及营销中心办公事务管理；目前兼负责物流，仓储。 行政管理：负责公司的行政管理工作，包括制度管理、文档管理、考勤纪律、办公支持和公关接待等事宜。 人力资源管理：负责公司的人力资源管理工作，包括绩效考评、薪酬计核、职位管理、人事调整、员工档案管理、员工招聘、培训和员工关怀等事宜。 公司办公事务管理：负责公司的办公事务管理，如办公用品的管理和各种工作会议的组织工作等。具体职责如下： 1、拟定或协助拟定公司的各项经营管理制度； 2、起草或协助起草公司经营管理活动中需要的各种文件； 3、负责行政公文的签收、登记、流转、归档及业务文件的整理、归档； 4、协调解决各部门在经营管理活动中遇到的问题； 5、组织安排行政及其他会务，协调接待工作；

6、负责公司对外宣传及联系工作，管理公司网站； 7、负责公司文件、信函的发送、接收工作； 8、负责公司行政公章的保管、使用及各类文件的缮印； 10、负责公司日常办公用品、宣传品、名片的定制、保管、发放。 11、拟定公司人事、劳资等方面的规章制度； 12、拟定公司机构设置或调整方案； 13、负责公司员工的定岗定编工作； 14、负责公司员工的招聘工作； 15、拟定员工薪酬、福利等分配激励制度体系，并组织具体实施； 16、负责人力资源培训工作的组织与协调； 17、管理员工休假和考勤。 二、营销部： 1、营销部负责制定并推进实施全面的销售战略、销售方案，公司产品推广，业务渠道拓展，客 户开发，并对相关行业、市场进行前景分析及研究，制定市场营销方案，有效地管理客户。 具体职责如下： 1、协助总经理建立全面的销售战略； 2、制定并组织实施完整的销售方案； 3、与客户、同行业间建立良好的合作关系； 4、引导和控制市场销售工作的方向和进度； 5、组织部门开发多种销售手段，完成销售计划及回款任务； 6、管理销售人员，帮助建立、补充、发展、培养销售队伍；

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析

第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

运营管理部工作梳理

运营管理部工作梳理 1 战略管理 1.1 事业部发展规划 1.2 新项目规划 1.2.1 新项目立项 1.3 对标学习 2 计划运营管理 2.1 计划 2.1.1 文商事业部年度目标责任书：年度经营计划、年度预算 2.1.2 单位/部门年度目标责任书 2.1.3 文商事业部月度经营计划 2.1.4 单位/部门月度绩效考核计划 2.1.5 月度/季度应收计划（财务出具月度、季度应收计划表） 2.2 运营 2.2.1文商事业部月度经营分析报告 2.2.2 单位/部门月度绩效考核打分排名、月度分解指标完成情况通 报 2.2.3月度/季度应收预警 2.2.4 欠收账款统计、分析、预警 2.2.5 周经营数据跟踪统计 2.2.6 单位/部门运营基础数据统计 3 运营会议管理 3.1 控股会议 3.1.1 控股集团中高层年度、半年度、月度经营分析会（汇报PPT）3.1.2 控股集团运营条线月度经营分析会（汇报PPT）

3.2 文商事业部会议 3.2.1 定期会议:周例会、月度经营分析会、总经理办公会、半年度/年度经营分析会 3.2.2 不定期会议：战略会、新项目立项会、专题会、头脑风暴会 3.3 会议组织及实施 3.3.1 会议通知（会议议题、时间、地点、参会人员、会议流程、汇报资料、注意事项） 3.3.2 会议事项落实（图文简报、会议纪要/记录、重点工作统计表/督办表） 4 招标采购管理 4.1 招采计划编制 4.1.1 年度招采计划 4.1.2 季度招采计划 4.1.3 月度招采计划 4.2 招采信息发布 4.3 招采分类 4.4 招采实施、监督（月度/季度自查） 4.5 供应商库建立、维护 5 管理/服务品质 5.1 管理标准化体系建设（含制度、标准、流程等内部管理文件） 5.2 问题沟通机制 5.3 问题解决机制 5.3.1 疑难复杂问题 5.3.2 日常普通问题 5.4 问题自查 6 管理授权（含OA流程）

企业运营管理制度

企业运营管理制度 企业管理制度大体上可以分为规章制度和责任。规章制度侧重于工作内容、范围和工作程序、方式，如管理细则、行政管理制度、经营管理制度。责任制度侧重于规范责任、职权和利益的界限及其关系。本文就管理细则、经营管理制度、行政管理制度、部门经济责任制度、管理者经济责任制度。 一、组织框架 wang 二、部门岗位职责 1、综合办公室工作职责 (1) 组织、安排、落实公司各类会议的会务工作。 (2) 负责公司的日常接待工作（包括信访、投诉等）。 (3) 负责公司各类文件的收发、传阅和归档工作。 (4) 负责公司的日常行政工作（包括办公用品的采购，行政日常支出总经理 运营主管 人事部经理 财务经理 总经理助理 区域经理 人事专员 内勤 会计 考核员 出纳 综合办公室主任 办公室文员 人事部 财务部 运营部 综合办公室 网络部 技术部 推广部（电商）

报销等）。 (5) 负责公司工作用车的管理工作。 (6) 各类资产登记、造册及设备保养、维修、管理。 (7) 负责公司的日常考勤工作。 (8) 公司文印、统计、宣传、公示栏管理等。 (9) 负责公司的节假日值班安排及安全保卫工作。 (10)负责公司网页的管理工作（包括网页的设计、规划、信息上传和维护等）。 (11)负责公司的各类文字的撰写工作（含公司年度工作计划、年终工作总结、大事记等工作）。 (12)每月工作计划的收集、编制和公布；负责公司的档案管理工作。 (13)完成公司领导交办的其他任务。 2、财务部工作职责 （1）在公司董事会的领导下，负责公司财务的各项管理工作。（2）负责公司各时段的财务报表工作。 （3）负责公司各类收入和支出的记账、分类及报销工作。 （4）负责监督公司财务预算和决算的情况。 （5）负责与学校财务处的沟通、协调工作。 （6）完成公司领导交办的其他工作。 3、人力资源部工作职责 ⑴、负责公司的人力资源整体规划；

企业并购重组协议

企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

行政运营制度及流程

行政管理工作制度与流程 人事工作流程 1、根据编制，各部门经理依据实际工作需要，填写“人员增补申请单” 2、行政人事部应调查所申请人员是否为编制内所需要，其薪金职位是否在控 制中，其需要动机是否恰当并呈总经理批准 3、通过适当渠道招募人员（建立公司人才资料库）一般面试由行政人事部与 部门经理共同执行，薪金待遇由行政人事部洽谈，由总经理最终决定。 4、新进人员报道时，应携带个人资料（身份证、学历证书、专业证书、登记 照片2张，并如实填写《员工档案表》，签定《保密合同》、《担保书》5、行政人事部应引导新进人员办理如下事宜： * 领取工卡、考勤卡 * 借阅《员工手册》，并在限期内归还并签字 * 安排办公位置及用具，有必要的填写 * 引导其向主管报到，并介绍公司人员及职责。 6、行政人事部应在《员工档案表》上注明其报到日期、职位，试用薪金。并 存档 7、试用期满由部门主管填写《试用期满通知书》，由行政人事部该员工如转 为正式员工，应签定《劳动合同书》 8、行政人事部应将人员及薪金变动及时以书面形式通知财务部，并在每月3 号前整理上月员工出勤情况，编制统计表各两份，一份送财务核计薪金，一份公布，限三日内更正申请。

行政事务管理 一、档案管理 1、归档范围： 公司的规划、年度计划、统计资料、财务审计、经营情况/ 人事档案/ 会议记录、决定、决议、委任书、通知、通告 / 协议、合同/ 客户资料/ 其他资料 2、档案管理由专人负责，明确责任，保证原始资料及单据完全齐整，密级档案必须保证安全 3、档案的借阅与索取： 凡属密级档案，必须由总经理批准方可提取，副总经理以下提取一般档案由公司行政主管批准。 借阅档案必须爱护，保持整洁、严禁涂改、注意安全和保密、严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失。 4、档案的销毁 任何组织或个人非经允许无权随意销毁公司档案材料 如需销毁时，凡属密级档案必须经总理批准后方可销毁，一般内部档案，须经公司办公室主任批准后方可销毁，并由档案管理人员记录及填写销毁清单。 二、印鉴管理 1、公司印鉴由公司行政主管或总经理负责保管。 2、公司印鉴的使用一律有总经理签字许可后方可盖章，如违反此项规定造成后果由直接负责人负责，每次均进行登记、存档。 3、公司所有需要盖印鉴的介绍信、说明以及对外开除的任何公文，应统一编号登记，以备查询、存档 4、公司一般不允许开具空白介绍信、证明、如因工作需要或其他特殊原因需要开具时，必须由主管副总经理签字方可开出，持空白介绍信外出工作，回来时必须向公司汇报用途，为使用者必须交回。 三、办公用品的管理 1、行政部指定专人制定每月办公用品计划及预算，各部门每月25日将所需物品报到，根据资金运用状况，由主管总监批准后购回，由使用人领取。

并购重组方案设计

并购重组方案设计 导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！ 并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。 证券业的合理产业结构的要求 在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易

和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。 不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。 在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。 《证券法》的法律要求 《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90

运营中心管理制度

兴达运营中心管理制度

1 目的与管控体系要求 (1) 1.1 目的 (1) 1.2 经营计划管控体系要求 (1) 2 适用范围 (2) 3 术语和定义 (2) 3.1一级、二级、三级计划 (2) 3.2下属公司 (2) 3.3集团战略管理中心组织 (2) 4 各部门职责 (2) 4.1运营中心 (2) 4.2 集团人力中心 (4) 4.3 集团财务管理中心 (4) 4.4各业务部门 (4) 5 经营计划管理程序 (4) 5.1 计划编制依据 (4) 5.2 计划编制原则 (5) 5.3 计划内容及要求 (5) 5.4 计划编制及审批程序 (5) 5.5 计划调整审批程序 (6) 5.6 计划执行监控与分析 (7) 6 支持性文件 (8) 7 附件 (8)

1 目的与管控体系要求 1.1 目的 在集团战略、战略规划目标指导下，为了有效分解集团公司经营管理目标，按计划有序开展各公司各项经营管理活动，明确集团、各下属公司和各部门工作任务,理顺工作项的衔接和配合，加强集团对各公司经营管理活动的指导与监控，推动各项工作任务的顺利开展，确保集团公司整体经营管理目标的顺利实现。避免各部门混淆计划与预算职能作用，特出此制度。 1.2 经营计划管控体系要求 根据集团管控原则，对经营计划所涉及的各方面内容进行分级管理，以保证集团总体目标的实现，同时给予下属公司和各职能系统一定的调整空间。 1、计划管控分级： 下属公司需集团公司审批的计划，包括： A、项目基本经济指标报告。 B、项目关键节点控制表。 C、项目开发计划一级表。 D、部门计划二级表（部门级表）。 E、各部门月度三级计划（报建计划、规划设计计划、工程进度计划表、材料进场计划、招标采购计划、销售计划）。 F、下属公司部门月度工作计划工作分解表及开发进度月计划部门分解表。 G、财务资本计划及财务预算规定其他报表。 H、物业公司年度及月度收支计划报告。 I、集团及下属公司按照规定及实际工作需要各项专业计划需备案运营管理部其他计划。

企业运营流程具体是什么.doc

企业运营流程具体是什么 企业运营流程 即企业管理部门的日常作业流程。 是一个企业进行生产经营或者贸易等等企业工作的程序。比如一件事情，在企业中由上至下规定了各个涉及部门的工作规章、工作流程以及相关职责等等。 一些详细的各流水线的作业流程也就构成了整个企业的作业流程。 运营流程(Operations Process) 执行力三大核心流程：人员流程用正确的人;战略流程做正确的事;运营流程用正确的方法。 运营流程指的是为战略的实施人员提供明确指导方向。也即领导者在制定计划的过程中要考虑到运营流程中可能出现的问题，并制定出一份能够将战略和人员及结果联在一起的运营计划。战略流程界定了企业希望行进的方向，而人员流程则界定哪些人该参与其中。至于运营流程则是为这些人员指明路径，并将长期的产出切割成短期目标。为达成这些现时现地的目标。 运营流程，是对人员开展工作进行指导、说明。领导者制订完

战略后应指出一条达到目标的路线。领导者的执行力要通过运营流程，通过具体的运营设计来实现，这也是最为困难和最讲艺术性的部分。举个例子：部队要到河对岸去，过河的目的已经很清楚，关键在于过河的方式和过程。也就是解决好是造船过河还是搭桥过河的问题。在这个过程中，一个重要的指导性原则，就是要拐大弯。也就是说对企业运营中出现的问题的解决要打足提前量，及早进行设计，不能事到临头再踩刹车，拐急弯，只有拐大弯，问题的解决才会平稳，遇到的阻力也会较小，对企业震荡与损失也能减小到最低限度。在执行力组织三个核心流程中，人员流程最为重要，人员是一切的基础，战略的制定与实施都必须依赖与人员。 运营流程的内容 运营计划包括企业预定在一年内完成的各项方案。以期盈余、销售、获利率与现金流量等指标均能达到预定水准。这些方案涵盖新产品上市、行销计划、把握市场优势的销售计划、标明产出水准的制造计划、改善效率的生产力计划，等等。运营计划所根据的假设系以现实状况为基础，同时经过与财务人员与实际负责执行的业务主管讨论而得。举例而言，GDP 成长率、利率水准、通货膨胀等因素会对运营计划内的业务发生什么影响?如果某个重要客户大幅修正计划，会对我们造成什么后果?运营计划具体说明企业各个不同单位应如何协调步伐达成目标，并探讨其中必

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

公司运营管理流程

公司运营管理流程 公司管理工作，简言之，是“管好人，管好财，管好事”。在此，就公司人 资管理、财务管理及项目运行管理流程作如下规定： 第一条 人资管理流程 人资管理工作的三大重点控制是： ①岗位的设置及岗位职责确定。 ②人员的选聘和淘汰工作。 ③人员考评及培训工作。 ①岗位设置：根据公司的经营目标，明确公司的组织设计和岗位定编工作。 经总经理起草报董事会审批后，严格按定编定岗要求执行。 ②人员选聘： 部门负责人提出要求→公司分管负责人签批→总经理签批→人资部负责人落实→人资部组织配合专业部门面试 填表格及签→订试用合同→专业部门培训后上岗 →人资部和专业部门考核合格后签正式合同 ③人员离岗：本人申请或部门劝辞→人资部谈话并审议劳动合同终了事宜→隶属专业部门谈话→隶属专业部门工作交接→行政管理部办公用品交接人资部离职协议财务部门接算

离职 ④人员考评： 行政管理部日常管理制度考评 隶属专业部门综合素质考评 ⑤培训工作： a、人资部公司基本情况及日常管理制度培训 b、专业部门岗位培训 c、国家要求的培训及学习 第二条 财务管理流程 财务人员由总经理选聘，财务部直接对总经理负责。公司的财务运作，严格按预算执行。预算内资金由总经理负责并经各分管负责人审批。预算外资金统一报董事长审批。 ①预算程序：公司各部负责人制定预算 公司总经理审议并记录 财务部审议董事长审批审批后预算分发各部财务部按预 算审核 ②预算内费用核销程序：公司各部负责人同意经办人办理并按财务要求制单公司负责人审批财务部审批核销。另公司总办费用 报公司总经理审批，总经理费用报总办成员审批。 ③预算外费用。

商业运营全套管理制度组织架构岗位职责工作流程管理制度

商业运营管理制度 暨组织架构、岗位职责、工作流程、管理制度目录

第一章：前言 第一部分运营概念 (3) 第二部分运营部工作范畴 (3) 第二章：运营部组织架构、人员编制和岗位职责 第一部分组织架构........................................................................................................................... 第二部分人员编制........................................................................................................................... 第三部分岗位职责........................................................................................................................... 【1】招商......................................................................................................................................... 【2】商管......................................................................................................................................... 【3】市场策划..................................................................................................................................... 【4】客服......................................................................................................................................... 第三章：工作流程 【1】商业运营启动流程..................................................................................................................... 【2】商业运营部搭建流程................................................................................................................. 【3】招商部工作流程......................................................................................................................... 【4】商管部工作流程......................................................................................................................... 【5】市场策划部工作流程................................................................................................................. 【6】客服部工作流程......................................................................................................................... 【7】人事工作流程............................................................................................................................. 【8】行政工作流程............................................................................................................................. 【9】招商、商管、物业工作衔接流程............................................................................................. 【10】商管、物业、客服工作衔接流程........................................................................................... 第四章：管理制度 【1】人事行政管理制度 【2】商户管理制度 【3】环境卫生管理制度 【4】安全管理制度 【5】自营管理制度

公司经营管理制度.

经营管理制度 第一章保密管理 为保守公司秘密，维护公司利益，特制订本制度。?? 1、公司秘密是关系公司发展和利益，在一定时间内只限一定范围的员工知悉的事项。全体员工都有保守公司秘密的义务。?? 2、公司秘密包括下列秘密事项：1）公司经营发展决策中的秘密事项；?2）人事决策中的秘密事项；3）专有技术；4）客户信息、产销渠道、产销策略、营销计划、定价政策和重要的合同、单据；?5）公司非向公众公开的财务情况、银行帐户帐号；?6）产品的具体材料成分，特殊制作工艺，产品的生产成本；7）经理确定应当保守的公司其他秘密事项。 3、公司秘密根据需要限于一定范围的员工接触。接触公司秘密的员工，未经批准不准向他人泄露。非接触公司秘密的员工，不准打听公司秘密。?在对外交往和合作中，须特别注意不泄露公司秘密，更不准出卖公司秘密。? 4、属于公司秘密的文件、资料，非经批准，不准复印、摘抄秘密文件、资料。 5、记载有公司秘密事项的工作笔记、电子储存器，持有人必须妥善保管，原则上不准带出公司。如外出需携带须经理同意，并妥善保管，如有遗失必须立即报告并采取补救措施。 6、公司薪酬福利制度属于保密事项。公司员工在任何场合、任何情况下，对内、对外都不得泄露、打听、议论本人及他人的薪酬福利待遇的具体细节及数额。 7、对保守公司秘密或防止泄密有功的，予以表扬、奖励。违反本规定故意或过失泄露公司秘密的，视情节及危害后果予以处罚，直至予以除名，公司保留追究刑事责任的权力。?? 第二章行政管理 一、工作纪律 1、上班时间不准大声喧哗、不准打瞌睡。 2、上班时着装整洁、坐姿端正，树立良好的公司形象和个人形象。 3、工作时应注意提高工作效率，尽量减少私人电话及聊天，严禁看与工作内容无关的书报杂志、视频、新闻、玩电子游戏、上网聊天等，营造良好的工作氛围。 4、员工应养成开源节流、节能降耗的良好工作习惯，下班时应注意能耗设备（电脑、空调、灯等）是否关闭完好，下班时间、节假日等非工作时间（非加班情况下）不在办公区域做与工作无关的事情。 5、电话、灯光、复印机、空调机、电脑及其他电器应按规定使用，不做私用。最后离开公司的员工应确保门、窗、灯、空调均关闭。 6、危险物品严禁带入办公区域。

某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本 2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间：2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产 评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公 司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股 份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公 司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

运营部管理制度13864

运营部管理制度 目录 目录...................................................................... 第一节运营部组织架构及职能分配.............................................. 一、部门职责 ............................................................................................................................... 二、岗位设置 ............................................................................................................................... 三、各岗位的主要工作职责 ................................................................................................ - 2 - 四、职业道德 ............................................................................................................................... 第二节运营部管理制度 ........................................................ 第三节运营部业务流程 ........................................................ 第四节运营部工作指引手册 .................................................... 第五节运营部提成发放制度及公司福利制度.......................................

公司运营管理流程1

公司运营管理流程 公司管理工作，简言之，是“管好人，管好财，管好事”。在此，就公司人 资管理、财务管理及项目运行管理流程作如下规定： 第一条 人资管理流程 人资管理工作的三大重点控制是：①岗位的设置及岗位职责确定。②人员的 选聘和淘汰工作。③人员考评及培训工作。 ①岗位设置：根据公司的经营目标，明确公司的组织设计和岗位定编工作。 经总经理起草报董事会审批后，严格按定编定岗要求执行。 ②人员选聘：部门负责人提出要求 公司分管负责人签批 总经理签批 人资部负责人落实 人资部组织配合专业部门面试 填表格及签订试用合同 专业部门培训后上岗 人资部和专业部门考核合格后签正式合同 ③人员离岗：本人申请或部门劝辞 人资部谈话并审议劳动合同终了事 宜 隶属专业部门谈话 隶属专业部门工作交接 行政管理部办公用品交接 人资部离职协议 财务部门接算 离职 ④人员考评： 隶属专业部门综合素质考评 ⑤培训工作：a b 、专业部门岗位培训 c 、国家要求的培训及学习 第二条 财务管理流程 财务人员由总经理选聘，财务部直接对总经理负责。公司的财务运作，严格 按预算执行。预算内资金由总经理负责并经各分管负责人审批。预算外资金统一报董事长审批。

①预算程序：公司各部负责人制定预算公司总经理审议并记录 财务部审议董事长审批审批后预算分发各部财务部按预算审核 ②预算内费用核销程序：公司各部负责人同意经办人办理并按财务要求制单公司负责人审批财务部审批核销。另公司总办费用报公司总经理审批，总经理费用报总办成员审批。 ③预算外费用。预算外费用原则上不得发生。确有必要报董事会批准后方可发生，并经董事长审核后核销。 第三条项目运作流程 每一个项目的良好运转是公司效益的源泉，项目运行的好坏取决于项目的前期策划及过程管理。流程如下： ①前期策划。部门负责人草拟策划书及合同公司负责人签署合同 策划部、销售部等负责人进行项目策划分析策划成果的相关部分内容转各相关部门，并对项目部负责人交底签立项目工作目标责任书进入现场实施 ②过程管理。以项目工作目标责任书为依据，由工程管理部整体负责过程管理。其他相关部门在服务的同进，督促各部门与项目部相关工作。结果反馈到工程管理部或各公司负责人，再由工程管理部汇总报各分管公司负责人。 第四条本办法自二零一三年六月起实施。