股权转让纳税评估报告记录(作者：税爷)

股权转让纳税评估报告记录(作者：税爷)

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自然人股东股权转让纳税评估报告

荆通税评[201*]0**1号

******药业股份有限公司：

我们接受贵公司委托，对贵公司股东2013年1月20日股权转让涉税事项进行税务评估。贵公司的责任是及时提供与转让股权事项有关的会计资料和纳税资料，并保证其真实、准确、完整和合法。我们的责任是本着独立、客观、公正的原则，依据《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）和《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》

（国家税务总局2010年第27号公告）有关规定，对贵公司股东股权转让价格的公允性进行审查评估并出具报告。

在审查评估过程中，我们考虑了与股权转让税收相关资料的证据资格和证明能力，对贵公司提供的纳税资料实施了审核、验证、计算和职业推断等必要的审查评估程序。现将审查评估结果报告如下：

一、股权交易基本情况

1、被投资企业概况

******药业股份有限公司成立于2009年2月12日，生产经营地址位于******市经济开发区****一路3号，企业法人执照注册号420800000**0000，税务登记证号420807682687****，法定代表人胡****，注册资本贰仟柒佰陆拾万元，实收资本贰仟柒佰陆拾万元，企业类型为股份有限公司（非上市），主要从事合剂、颗粒剂生产销售。财务执行企业会计准则和《企业会计制度》，税务实行查账征收，系增值税一般纳税人。

2、被投资企业股权结构

股权转让前股权转让后股东姓名

投资额（元）股权比例（%）投资额（元）股权比例（%）

****有限公司8,292,000.00 30.04% 2,374,560.00 8.60% **** 6,348,000.00 23.00% 2094,840.00 7.59%

**** 2,760,000.00 10.00% 910,800.00 3.30%

**** 1,380,000.00 5.00% 455,400.00 1.65%

***** 3,760,000.00 13.62% 1,240,800.00 4.49%

**** 3,370,000.00 12.21% 1,112,100.00 4.03%

**** 1,150,000.00 4.17% 379,500.0 1.38%

**** 540,000.00 1.96% 540,000.0 1.96%

**** 18,492,000.00 67%

合计27,600,000.0100.00% 27,600,000.00 100.00% 其中，邵清蔚投资额=无形资产作价出资6,000,000.00+现金348,000.00元。

3、股权交易简介

转让方：湖北****有限公司，企业法人执照号420810210***，税务登记证号42080477755***,公司住所******市**区**关大道忠通路北侧；

转让方：****，身份证号410105198203081***，家住**市**区纬四路25号院8号楼6号；

转让方：******，身份证号4208021978***0720，家住湖北省******市**区金虾路****号；

转让方：*****，身份证号410105196***15*667，家住**市金*区**路6号院11号楼1号；

转让方：******，身份证号41010519810****739，家住****市****区城北路3号院2号楼22号；

转让方：******，身份证号413029************，家住***市金水区****路16号院1号楼21号；

转让方：*****，身份证号230104194704****3，家住***市****区武源二道街9号**1栋6单元**门；

受让方：张*****，身份证号511122197203*****38，家住**市**区文**苑5幢3单元1501室；

转让方湖****燃气有限公司将其持有的******药业股份有限公司21.44%股权转让给受让方张*****，该股权原始投资成本5,917,440.00元，转让价款5,917,440.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方*****将其持有的******药业股份有限公司15.41%股权转让给受让方张****，该股权原始投资成本4,253,160.00元，转让价款4,253,160.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方李*****将其持有的******药业股份有限公司8.1808%股权转让给受让方****，该股权原始投资成本2,257,900.00元，转让价款2,257,900.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方李*****将其持有的******药业股份有限公司9.1275%股权转让给受让方张*****，该股权原始投资成本2,519,200.00元，转让价款2,519,200.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方张*****将其持有的******药业股份有限公司 6.7%股权转让给受让方张*****，该股权原始投资成本1,849,200.00元，转让价款1,849,200.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方万*****将其持有的******药业股份有限公司3.35%股权转让给受让方张*****，该股权原始投资成本924,600.00元，转让价款924,600.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

转让方李******将其持有的******药业股份有限公司 2.7917%股权转让给受让方张敏，该股权原始投资成本770,500.00元，转让价款770,500.00元，股权转让协议于2013年1月20日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内支付股权价款。

二、股权转让审核事项说明

（一）股权转让价格审核

被投资企业自2009年2月成立以来，连年亏损。2009年账面亏损1022732.71元，2010年账面亏损4370930.79元，2011年亏损账面亏损5976247.83元，2012年账面亏损7405102.44元。

截止2012年12月31日，被投资企业账面资产总额52,532,345.62元，负债总额9,707,359.39元，净资产总额42,824,986.23元，经过审核，我们对以下项目进行了调整, 其余会计金额和税收金额相一致的事项直接审核确认，不再作说明：

1、会计差错调整

无形资产——治疗白细胞减少配方技术(专利号ZL 2**** 1 000****.1)，账面原值40,000,000.00元,累计摊销10,666,666.67元，账面净值29,333,333.33元。该无形资

产是股东******2010年5月入股时投入的，使用年限为20年(发明专利证书载明)，投入时资产评估值40,770,000.00元（湖北******资产资产评估事务所鄂荆**字[2010]0**号），在《合资合同》上公司股东认可的股权价值为6,000,000.00元，企业财务上做了如下会计处理：借/无形资产——治疗白细胞减少配方技术40,000,000.00元，贷/实收资本——*****6,000,000.00元，贷/资本公积34,000,000.00元（20**年**月份记账凭证：转账0010号）。根据《企业会计准则第6号——无形资产》（财会[2006]3号）第三章第十四条“投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定”文件之规定，应调减无形资产——治疗白细胞减少配方技术原值34,000,000.00元，调减资本公积34,000,000.00元；调减累计摊销9,866,666.67元，调增未分配利润9,866,666.67元。由此，无形资产——治疗白细胞减少配方技术账面价值由原来的29,333,333.33元调整为5,200,000.00元，调减额为24,133,333.33元。

2、评估增值调整

（1）无形资产——治疗白细胞减少配方技术，通过会计差错调整之后，账面价值为5,200,000.00元，我们按收益法对其市场价值进行了评估，其评估值为7,630,000.00元，评估增加值为2,430,000.00元。

（2）无形资产——土地使用权，账面原值1,855,000.00元,累计摊销121,402.21元，账面净值1,733,597.79元。该土地使用权证号为荆掇国用[2009]第0104120****号，土地所在地为******经济开发区，地类（用途）为工业用地，使用终止日期为2056年12月10日,使用权类型为出让，面积31,719.66平方米，按同期同类市场成交价309元/平米和调整系数0.88计算，其市场价值为8,625,210.00元，评估增加值为6,891,612.21元。

经过上述调整之后，被投资企业账面资产总额37,720,624.50元（52,532,345.62-24,133,333.33+2,430,000.00+6,891,612.21），负债总额9,707,359.39元，净资产总额28,013,265.11元,湖****限公司转让21.44%股权对应的净资产份额为6,006,044.04元，****转让15.41%股权对应的净资产份额为4,316,844.15元，****转让8.1808%股权对应的净资产份额为2,291,709.19元，***转让9.1275%股权对应的净资产份额为2,556,910.77元，****转让6.7%股权对应的净资产份额为1,876,888.76元，****转让 3.35%股权对应的净资产份额为938,444.38元，*****转让2.7917%股权对应的净资产份额为782,046.32元。

（二）股权转让成本审核

通过核查被投资企业的公司验资报告（鄂**验字[2000]57号、鄂**验字[2012]183号）、实收资本明细账及工商登记资料，我们确认转让方湖***有限公司持有******药业股份有限公司21.44%股权的原始投资成本为5,917,440.00元；转让方**持有******药业股份有限公司15.41%股权的原始投资成本为27,033,160.00元；转让方**持有******药业股份有限公司8.1808%股权原始投资成本为2,257,900.00元；转让方**持有******药业股份有限公司9.1275%的股权原始投资成本为2,519,200.00元；转让方**持有******药业股份有限公司6.7%的股权原始投资成本为1,849,200.00元；转让方**持有******药业股份有限公司3.35%的股权原始投资成本924,600.00元；转让方**持有******药业股份有限公司2.7917%的股权原始投资成本770,500.00元。

（三）独立交易原则审核。

转让方与受让方之间在资金、经营、购销方面不存在控制关系，无第三者对双方直接或间接控制，在利益上不具有关联关系，其股权转让符合独立交易原则。

三、评估结论

（一）股转让价格合理性评价

综上所述，湖**有限公司转让******药业股份有限公司21.44%股权取得的收入5,917,440.00元，等于该股权原始投资成本5,917,440.00元，低于对应的净资产份额6,006,044.04元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司15.41%股权取得的收入4,253,160.00元，等于该股权原始投资成本4,253,160.00元，低于对应的净资产份额4,316,844.15元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司8.1808%股权取得的收入2,257,900.00元，等于该股权原始投资成本2,257,900.00元，低于对应的净资产份额2,291,709.19元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司9.1275%股权取得的收入2,519,200.00元，等于该股权原始投资成本2,519,200.00元，低于对应的净资产份额2,556,910.77元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司6.7%股权取得的收入1,849,200.00元，等于该股权原始投资成本1,849,200.00元，低于对应的净资产份额1,876,888.76元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司3.35%股权取得的收入924,600.00元，等于该股权原始投资成本924,600.00元，低于对应的净资产份额938,444.38元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

**转让******药业股份有限公司2.7917%股权取得的收入770,500.00元，等于该股权原始投资成本770,500.00元，低于对应的净资产份额782,046.32元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。

（二）股权交易环节税收处理

1、股权交易双方应交（产权转移书据）印花税如下：

单位:元

行次纳税人交易身份审核确认金额税率税额

1 2 3=1×2

1 湖***有限公司转让方6,006,044.04 0.5‰3,003.0

2 ** 转让方4,316,844.15 0.5‰2,158.4

3 ** 转让方2,291,709.19 0.5‰1,145.9

4 ** 转让方2,556,910.77 0.5‰1,278.5

5 ** 转让方1,876,888.7

6 0.5‰938.4

6 ** 转让方938,444.38 0.5‰469.2

7 ** 转让方782,046.32 0.5‰391.0

8 ** 受让方18,768,887.61 0.5‰9,384.4

合计37,537,775.22 0.5‰18,768.9

2、转让方应交（财产转让所得）个人所得税如下：

单位:元

行次纳税人计税收入投资成本转让税费

应纳税所得

额

税率应纳税额

1 2 3 4=1-2-3 5 6=4×5

1 ** 4,316,844.15 4,253,160.00 2,158.40 61,525.75 20% 12305.15

2 ** 2,291,709.19 2,257,900.00 1,145.90 32,663.29 20% 6532.66

3 ** 2,556,910.77 2,519,200.00 1,278.50 36,432.27 20% 7286.45

4 ** 1,876,888.76 1,849,200.00 938.40 26,750.36 20% 5350.07

5 ** 938,444.38 924,600.00 469.20 13,375.18 20% 2675.04

6 ** 782,046.32 770,500.00 391.00 11,155.32 20% 2231.06

合计12,762,843.57 12,574,560.00 6,381.40 181,902.17 20% 36380.43

3、本次股权交易应缴税收合计金额为55149.33元。

本报告仅供贵公司向主管税务机关办理股权变更税务事项时使用，所确认的净

资产份额可作税务机关核定征收个人所得税的参照依据，不作其他用途。因使用不

当造成的后果，与执行本审核业务的税务师事务所及其注册税务师无关。

注册税务师：

**通乾税务师事务有限责任公司

二〇一三年三月六日

附件:

1、无形资产—治疗白细胞减少配方技术评估价值计算表；

2、税务师事务所执业证复印件;

3、注册税务师执业证复印件；