并购项目业务流程

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

最新企业并购原理及并购业务流程介绍

企业并购原理及并购业务流程介绍

话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在

史上全面公司管理系统并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。

由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。

房地产收购并购类项目立项核查指引及具体操作指引

房地产收购并购类项目立项前应核查事项指引 一、项目公司基本情况 1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）； 2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）； 3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）； 4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产； 5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况； 6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押 7、介绍人背景调查 二、项目基本情况 1、土地使用权出让合同及补充协议； 2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）； 3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押； 4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要； 5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价 及需补金额； 6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本； 7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）； 8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等 9、项目特殊情况说明； 三、交易模式 1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）； 2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等） 3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）

房地产并购投资项目工作指引 1、目的 提高并购投资项目的成功率，制定本工作指引。 2、适用范围:适用各公司。 3、定义和职责 3.1 房地产并购投资项目是指受让方通过资产收购、股权收购等方式取得土地使用权或房地产项目权益的投资方式。 4、主要内容 4.1资产收购 4.1.1 资产收购条件 （1）项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求； （2）已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。 4.1.2 资产收购流程 （1）前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组； （2）签署框架协议； （3）尽职调查； （3）签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同； （4）双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。 4.1.3 资产收购合同体系 （1）合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定； （2）合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。 （3）国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。 （4）补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

企业并购流程

企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

【内部资料】房地产投资收并购项目的方式

一 房地产并购的方式 1.房地产项目并购的方式 2.房地产资产并购的特点 3.房地产项目公司股权并购的特点 4.房地产项目公司股权和资产转让比较 5.增资扩股和股权并购方式的比较 6.国有、民营和外资企业并购的特点 7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略 8.2018年和当前房地产收并购的特点 9.保利和招商的案例分析

1.房地产项目并购的方式 ?收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少 ?收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多 ?收购资产–较少 ?收购非项目公司（很多公司一般不考虑） 房地产并购的特点： ★交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等

房地产（集团）公司和项目公司 ?百强房企83%的并购以获取项目资源为目的； ?百强房企10%为获取房地产公司； ?百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的； ?前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；?其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。

资产并购模式 基本交易架构图 投资人 转让方 (1)设立房地产企业 (1)缴付出资 (2)购买目标房地产 新项目公司 (2)支付资产转让对价 (3)办理产权转移登记 2.房地产资产并购的特点 房地产项目转让需要满足以 下三个条件： ?根据《中华人民共和国城市房地产管 理法》其中第39条的要求：按照出让合 同约定已经支付全部土地使用权出让金 ，并取得土地使用权证书（注：土地出 让金已经支付）； ?按照出让合同约定进行投资开发，属 于房屋建设工程的，完成开发投资总额 的百分之二十五以上。 ?不属于司法机关和行政机关依法裁定 、决定查封或者以其他形式限制房地产 权利的情形，不属于依法回收土地使用 权，且房地产权属清晰、权属证明依法 登记。

公司并购的操作流程和注意事项

公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部

对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时

并购项目业务流程

并购项目业务流程 1 .目的: 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2. 适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种 投资项目。 3. 内容 3.1并购决策阶段 3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两 种。具体包 括： 3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2 并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划 部制订出并购意向计划并 上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2选择并购目标 3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初 步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。 3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求 的项目申 请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在1000万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3签署合作意向 3.1.3. 1初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初 步接触，征询合作意 向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。 3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业 草签《合作意向书》，合作意向书的主 要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）保密条款等。 3.1.4尽职调查与并购可行性分析 3.141 成立项目并购工作组 ⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。 ⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。 3.1. 4.2 开展项目尽职调查 ⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。 ⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工

房地产并购实务操作指引

、八、亠 刖言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项 目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。 本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。 房地产并购实务操作指引编委会 二0—四年十月

目录 一房地产并购的交易方式0 （一）资产并购0 （二）股权并购0 二房地产并购的三种思维2 （一）风险思维2 （二）流程思维3 （三）收购方思维3 三股权并购常用概念澄清3 四并购的一般流程5 （一）前期准备阶段6 （二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书6 （三）对项目公司进行尽职调查6 1、法律尽职调查 (7) 2、审计 (10) 3、资产评估 (11) （四）制定收购方案14 （五）正式收购谈判并拟订交易文件14 （六）签署交易文件16 （七）支付对价并办理股权变更登记手续17 （八）交割17 五并购风险18 （一）公司股权属性确定风险18 （二）项目本身的风险19（三）项目公司或有债务控制风险21 六并购风险防范措施22 七案例23 案例一23

资产收购的基本流程是怎样的

资产收购的基本流程是怎样的 资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。 一、资产收购具有以下法律特征： 1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。 2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。 3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。 4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。 二、资产收购基本流程： 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。 “对于上市公司而言，收购处于成熟期的企业帮助其完善上下游产业链，理论上对交易双方均有益处。从并购案例看，不少上市公

司的并购都出于打通产业链或者延伸业务的打算。”市场人士分析说，“但是，上市公司高溢价的收购却往往和微利或亏损资产捆绑，个中缘由不免令人生疑。” 随着超募资金主导的并购战持续上演，更多的悬疑在等待答案：收购资产未来是否能够达到承诺的预期?高溢价的交易背后是否存在 利益输送?谁又会成为第一个“自食苦果”者? (1)资产范围不同出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股 份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产 式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不 能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而 不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让 “实质全部”的财产。 (2)债务承担不同公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的 公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收 购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只 要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。 (3)股东地位不同公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为 存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方 公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持 有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。 猜你喜欢：

公司并购基本流程(参考)教学内容

公司并购基本流程(参 考)

一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

公司收购的业务流程

公司收购的业务流程 企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。具体收购程序如下： 一、前期准备及初选目标公司 企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。 第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司内部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。 第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作内容及方法加以规范，设臵并购工作相关岗位及岗位职责。 第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。 二、初步调查及制订并购的初步方案 通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方

开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的范围和内容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。 实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。 本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。 此后，收购方管理层根据《考察书面报告》、其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。 三、正式展开尽职调查及审计、评估 在并购双方明确了并购意向，签署保密协议（有些被收购方要求收购方交纳收购保证金）后，并购运作团队及中介机构进场，对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查。被收购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性、完整性的《管理层声明书》。在此过程中，由律师事务所牵头对被并购企业进行全面的清产核资，理清债权债务，并用适合的评估方法评估资产价值。

海外并购操作流程

海外并购操作流程 第一阶段：宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 （一）环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 （二）成本价格的综合衡量机制 1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 （三）多个并购的目标衡量比较 （四）退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订

房地产项目公司收购操作全流程解析(新)

房地产项目公司收购操作全流程解析作者: 闵敏 关键词：房地产交易风险管理项目管理 房地产市场上取得房地产项目的方式有哪些？项目公司收购为何会如此普遍？这种交易方式具有哪些优点并存在哪些风险？其操作流程怎样？如何在操作中规避这些风险？本文试浅析之。 序言： 进入2002年以来，伴随着我国房地产业的持续升温及土地出让方式的重大改变，房地产市场上，通过收购房地产项目公司从而获得其拥有的房地产项目一时间成为一种常见的交易方式，众多国内外房地产投资者纷纷涌向项目公司收购市场。那么，房地产市场上取得房地产项目的方式有哪些？项目公司收购为何会如此普遍？这种交易方式具有哪些优点并存在哪些风险？其操作流程怎样？如何在操作中规避这些风险？本文试浅析之。 一、土地使用权与房地产项目流转的意义 （一）改革开放前我国的土地所有权制度与土地使用状况 目前各国土地所有权制度主要有三种：大部分国家实行土地私有制，有的国家实行混合所有制，我国实行的则是公有制。建国初期我国经过社会主义公有制改造后，城市土地与农村土地由私有转化为国家所有与集体所有。农村土地属于集体所有，由该集体使用经营，并只能用于农业目的。国有土地基本上通过国家计划无偿分配给国营企业、机关、部队、学校等使用，这是因为我国当时受从前苏联传入的计划经济理论影响，认为在社会主义国家里国营单位同样是在履行国家机关的职能，因此它们使用国家的土地不应当交纳使用费。[1]而个人取得国有土地用于建筑和经营基本上被禁止。 土地的所有权与使用权难以转移，相应的，房屋产权的流转也受到很大限制。农村房屋允许买卖，但一般仅限于该集体经济组织内部成员（这一规定延续至今）。

公司并购流程

公司并购流程 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖目标 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2．对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4．先决条件

（1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5．担保和补偿将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易涉及的时限。 9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出各方费用自负。 二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 三、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

公司收购流程范文

公司收购流程范文 您需要登录后才可以回帖登录 | 注册发布 公司收购是公司壮大的一种方式，通过收购别的公司，增加公 司的业务，扩大公司的利润。那么工司搜狗流程是怎么样的呢？接下来将就这个问题作出详细的介绍。 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的 基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的 限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉 及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法 的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日

未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规 定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 * 提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控 股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将 股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金