上市公司关联交易准则
南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则
第一章第一章 总则总则
总则 第一条 为进一步加强南京医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。
第二条 公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定的情形之一。
第二章第二章 关联交易原则关联交易原则
关联交易原则 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）客观必要原则；
（二）诚实信用、等价有偿原则；
（三）不损害中小股东及债权人利益原则；
（四）分级决策批准原则；
（五）利害关系人表决权回避原则；
（六）充分及时披露原则。
第三章第三章 关联人报备关联人报备关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计与风险控制委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的价格
关联交易的价格
关联交易的价格
第十五条 关联交易的价格，是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1. 主要供应或销售地区的市场价格；
2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5. 其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业通常的成本毛利率计算）。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十八条 公司应遵循上述定价原则，根据关联交易事项的具体情况，与交易对方商定交易价格或定价方法，并在关联交易协议中予以明确。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
关联交易的审议程序
第五章 关联交易的审议程序
关联交易的审议程序
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 关联董事的回避与表决程序为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避。有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第二十三条 公司审计与风险控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
关联交易的审批及披露
第六章 关联交易的审批及披露
关联交易的审批及披露
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会、股东大会审议。若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本准则第三条第（十一）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本准则第二十五条、第二十六条或第二十七条的规定。
第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十五条、第二十六条、和第二十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十五条、第二十六条、和第二十七条规定。
第三十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十五条、第二十六条、和第二十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见。
（八）审计与风险控制委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况：
1、标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押、或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
2、交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
3、出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
4、对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据，公司支出款项的资金来源；成交价格与交易标的的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（七）交易协议其他方面的主要内容，包括：
1、交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
2、交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
3、交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况。
（八）交易目的及交易对公司影响，包括：
1、进行此次关联交易的真实意图和必要性；
2、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）；
3、交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）审计与风险控制委员会的意见（如适用）；
（十五）历史关联交易情况；
（十六）控股股东承诺（如有）。
（十七）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下有股东提供担保的，除应当披露上述内容外，还应当包括截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十四条 公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本准则第三十四条、第三十五条、或者第三十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本准则第三十四条、第三十五条或者第三十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十五条、第二十六条或第二十七条的规定。
已经按照第二十五条、第二十六条或第二十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司与关联人进行本准则第三条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露，对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。
第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第四十三条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本准则没有规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
溢价购买关联人资产的特别规定
第七章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计与风险控制委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计与风险控制委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
关联交易披露和决策程序的豁免
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
附则
第九章 附则
附则
第五十五条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本准则的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本准则的有关规定执行。
第五十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。
第五十七条 本准则由公司董事会根据相关法律、法规及规章修订进行修改，自公司董事会批准生效后实施，并由董事会负责解释。
南京医药股份有限公司董事会
2011年4月27日
国内外上市公司股利政策文献综述
国内外上市公司股利政策研究综述 张洪芳王颖 （教授） （杭州电子科技大学管理学院杭州310018） 【摘要】本文对国内外上市公司股利政策研究进行了综述，指出了我国学者在上市公司股利政策研究方面存在的不足，建议应进一步加强对上市公司股利政策的选择动因及投资偏好的研究。【关键词】股利政策股利无关论税差理论 股利政策是上市公司理财的三大核心内容之一，合理的股利政策不仅可以使上市公司树立良好的形象，而且能激发广大投资者对上市公司的投资热情，从而使上市公司长期、稳定地发展。因此，制定合理的股利政策对上市公司的未来发展至关重要，上市公司的管理层必须慎重对待。1956 年，Lintner 对股利政策进行了开创性研究。此后，对于股利政策的研究开始受到人们的关注。国内外众多学者潜心钻研，取得了许多有价值的研究成果，并在上市公司股利政策的实施中发挥了重要的作用。 一、国外相关研究综述 1．“一鸟在手”理论。国外的股利政策研究开展得比较早。早在1938 年，Williams 就揭开了股利政策研究的序幕，提出了股利重要论。1956 年，哈佛大学教授Lintner 对股利政策进行了开创性的研究，首次提出公司股利分配行为的理论模型，认为公司管理者在制定股利政策时会考虑三个因素：①目标
股利支付率，据此可确定公司愿意支付的股利比例。②根据长期可持续的变动收益调整股利，公司管理者只有觉得在长期内能够维持更高的收益时才提高股利支付率。一般来说，股利的增长总是落后于收益的增长且平滑得多。③股利的变动。公司管理者更加关注股利的变动而非股利的发放水平。加利福尼亚大学教授Walter 研究了股利、每股利润、投资收益率及基准折现率同股票价值的关系，建立了华特模型，用数学公式证明了股利政策与股票价值有关。Gordon 对当时流行的盈利假说和股利假说做了精辟的分析，认为购买股票像购买其他资产一样，是因为它在将来能创造收入，并通过分析证明投资者购买股票是为了获得股利，股利的分配确实能够影响公司的价值。如此一来，股利重要论逐渐发展成了“一鸟在手”理论，其主要观点可归纳为：股票价格与股利支付率成正比；权益资本成本与股利支付率成反比。也就是说，必须采用高股利支付率的股利政策才能使公司价值最大化。 2．股利无关论。1961 年，美国经济学家Modigliani 和财务学家Miller 提出了著名的“股利无关论”。该理论认为，在严格的假设条件下，股利政策不会对企业的价值或股票价格产生任何影响。因此，单就股利政策而言，无所谓最佳，也无所谓最差，它与企业的价值不相关。一个公司的股票价格主要受其获利能力的影响，而非取决于公司的股利分配政策。该理论有三个严格的假设条件：一是完全资本市场假设，指资本市场投资者
上市公司不分配股利原因
上市公司不分配股利原因 一般情况下，上市公司不分配股利具有以下原因： 1、盈余因素的约束 a. 其中最典型的是“弥补以前年度亏损”说。这类公司一般都有曾经亏损的历史，当年的收益并没有大幅提高，只是勉强通过“及格线”，不派发股利显得合乎情理。我国《公司法》规定，利润的分配顺序是弥补以前年度损益，提取法定公益金、法定公积金，提取任意公积金，剩余余额才可以用于发放股利。这种规定也是出于对股东利益和公司未来发展的考虑，是资本保全理论的规范化。在实务操作中，公司的盈利情况无疑是发放股利的决定因素。 b. 另有部分公司对不分配的解释比较直接，即“利润较少，不足分配”。这类公司的经营通常处境艰难，虽有一定利润，但由于经营环境难以乐观，因而采用不分配可以为企业保留一部分资金，用于扭转局面。 综合上述可以看出，上市公司不分配，首先是上市公司经营业绩不良，因此要从根本上解决不分配现象，需要从提高上市公司质量入手。 2、“中期或前年已分配过” 作为对股东的回报，也为了表现管理者的经营业绩，许多公司除了在期末进行分配之外，会考虑在年中时对股东进行分配。从我国的实际情况来看，中期分配来源是中期报告，虽然,我国上市公司中期报告不需要审计，但是随着证券市场的发展，中期报表也引起了越来越多投资者的关注，从而成为其预测上市公司全年经营状况的依据。在全面估计当年业绩的情况下，许多公司开始考虑进行中期分配。然而我们发现，许多公司进行中期分配只是将全年的分配变换了时间而已，中期分配已经成为上市公司年末不分配的理由，这与中期分配的初衷是相违背的。然而从全年来看，这些公司毕竟进行了分配，其解释的理由似乎也可以理解。但另有一些公司却将以前年度曾经发放现金股利或股票股利作为当年不分配的理由，从这些公司的解释看，公司的管理层有将发放股利作为对于股东的“施舍”的倾向，由此可见，我国某些上市公司管理层在分配理念上还存在误区。 3、现金流量因素 此种情况公司持有的不分配的理由大多是“现金流量状况不佳”，“经营现金紧缺”和“流动资金紧张，正在处理坏帐”等。这些公司的现金流量状况存在一定问题，公司年报中所显示的利润可能只是存在帐面上的应收帐款或是存货，所以，不进行分配也算有正当理由。但是这种理由会让我们联想到我国推出的四项计提的相关规定，现金流量不佳应是相当部分上市公司存在的问题，然而大多数上市公司没有在年报中言明，似乎许多公司对此存在“回避”倾向。从另一方面看，许多上市公司的难以持续发展，应该说都与现金流量状况有联系，可见加强现金流量管理应是上市公司经营中的一大亟待解决的问题。 3、流动资金因素 流动资金因素本来不会影响到股利分配，然而有许多公司以需要补充流动资金为由不发放股利，这可能是针对证监会关于把发放现金股利作为上市公司再融资的必要条件而说的。在我国股利分配至少有两种形式：现金方式和股票方式。本来就这两种股利形式看，现金股利分配应该对于上市公司的盈利压力较小，而股票股利分配由于导致股本增大，会稀释每股利润，所以会给公司带来盈利增长的压力。但是在解释不分配原因时，许多公司仅限于对现金股利作解释，似乎股利分配只有一种方式。不过，有许多公司在提出流动资金原因的同时，也提出了其他解释原因。有一点可以肯定，流动资金因素是上市公司发放现金股利时所要考虑的重要因素；但流动资金的紧张，可能是由于公司扩展的需要，也可能是前述的现金流量
上市公司股利政策分析_以贵州茅台为例
案例库 上市公司股利政策分析 ——以贵州茅台为例 ◎文/许 云 赵 娣 摘 要：本文旨在探究贵州茅台异于我国上市公司的股利分配政策，通过迎合理论和代理理论分析贵州茅台派发高股利的真正动机。中国上市公司发放现金股利，主要并不在于传递某种信号，或是解决公司股东与经理间代理问题，更主要的是与公司的股权结构以及集中度有关，现金股利更多的是被大股东用作从上市公司“转移资源”或“套现”的工具。 关键词：股利政策；迎合理论；代理理论 一、我国上市公司的股利政策 1961年，Modigliani和Miller提出了股利无关论，这个理论的提出是建立在完备资本市场假设的基础之上的：1.没有税收。2.没有破产成本。3.负债对企业的投资和经营决策没有影响。然而在现实社会中不存在以上假设，当放松这些假设时，股利政策与公司价值不再无关，从而出现了股利相关论。 伴随着我国证券市场的发展，对股利政策的研究也经历着从无到有的过程。然而，由于西方理论所提出的假设在我国的上市公司中不具备，再加上我国特殊的制度背景，使得我国上市公司的股利政策及其发放动机存在着差异性。 以A股市场为例，在上海证券交易所成立的二十余年里，累计已实现现金分红总额为16050亿元。然而，20年来沪深两市包括首发、增发、配股在内的累计融资金额高达3.7万亿元，比较二者发现我国上市公司累计现金分红占融资总额的比例仅为43.3%。同时我国上市公司的股利分配形式以现金股利为主，它的分配水平呈现以下三方面的特点：1.总体分配金额不高，平均为每股分配现金0.16元，中位数为每股0.1元； 2.各公司间的差别较大，每股现金股利最大值达到 3.997元人民币，而最小的只有0.0035元，相差1142倍；3.现金股利分配水平受政策影响较大。 出现上述现象的原因主要是由于中国上市公司特殊的治理模式以及制度背景：股权相对集中，证券市场股权结构的一个重要特征就是“一股独大”，外部的法律及市场发育较差，监督机制弱化，缺乏对中小股东权益的保护。研究表明，中国上市公司发放现金股利，可能主要并不在于传递某种信号，或是解决公司股东与经理间代理问题，更主要的可能是与公司的股权结构以及集中度有关，现金股利更多的是被大股东用作从上市公司“转移资源”或“套现”的工具。本文旨在探究贵州茅台异于我国上市公司的股利分配政策，通过迎合理论和代理理论分析贵州茅台派发高股利的真正动机。 二、贵州茅台酒股份有限公司（简称“贵州茅台”）股利政策分析 （一）迎合理论分析 2012年12月9日，网上有网友爆出贵州茅台含有塑化剂，引起一片哗然。受此影响，茅台10日停牌，11日复牌，开盘报198.50元，跌0.15%，开盘后一分钟股价急速拉升，并重上200元，涨幅超过1%。贵州茅台的高股价在沪深两市一直是一枝独秀，公司2001年8月27日上市，发行价为31.39元/股，在之后的11年时间内，公司的股价从最初的开盘价34.51元/股一路走高，在2012年7月16日达到峰值266.08元/股。根据统计显示，与我国上市公司普遍存在的少发或者不发股利所不同的是，贵州茅台自2002年度至2012年度，实现净利润合计292.05亿元，公司同时期的分红总额为110.2亿元，股利支付率为37.74%。贵州茅台采取的是稳定增长型股利政策，每年发放现金股利，且股利支付水平稳步增长，与同行业相比，贵州茅台的每股现金股利十分突出。 那么根据Baker和Wurgle的股利迎合理论，贵州茅台的高股利是否与公司的高股价有关呢？事实上，公司发放股利越多，对股东和潜在投资者的吸引力就越大，也就越有利于建立良好的公司声誉。一方面，由于投资者对公司的信任，会更多的买进公司的股票，从而促使股价上升，公司股票的价格越高，对公司吸引投资以及再融资就越有利。另一方面，过高的股利分配政策，会使公司的留存收益减少，从而影响公司未来收益和股东收益。因此，公司在发放股利时应当做好发放股利和再投资之间的权衡取舍。 统计数据显示，贵州茅台在近5年整体上保持着超出行业水平以及整个资本市场的盈利能力，这给投资者传达了公司发展势头猛进的利好信息。另外，公司的每股收益为行业水平的17.36倍，位居整个行业的第一位。为了迎合投资者的期望，公司倾向于发放较多的现金股利。 （二）代理理论分析 原红旗（2001）在对我国上市公司的股利政策进行分析时，认为在国外股利政策是控制代理成本的一种工具，但是在中国现行股利政策恰好是代理问题没有解决好的产物。我国特殊的股权结构和治理结构对股利形式的选择有着重要的影响。那么贵州茅台的股权结构是否存在上述代理问题呢？通过对目前贵州茅台股权结构的研究发现，茅台实现了股票的全流通，消除了流通股和非流通股之间的不平等，避免出现非流通股股东为套现而大肆派现的情况发生。但是它的股权相对集中，国有法人股东仍旧是控股股东，对企业有着绝对的控制权。由于我国监督机制的亟待完善，对于中小股东权益的保护还存在不足，对于股票的散户持有者而言，他们购买股票更加关注股票的溢价能力，比较容易忽略公司的股利分配政策。而且，贵州茅台的高股价也让很多投资者望而却步，因此它分配的股利，尤其是现金股利大部分都流向了大股东，成为向大股东输送利益的渠道。 62015.01 当代会计
房地产上市公司股利政策研究
理论探讨 房地产是我国国民经济的支柱产业之一，２００９年，我国全年房地产开发投资３６２３２亿元，比上年增长１６．１％。其中，商品住宅投资２５６１９亿元，增长１４．２％；办公楼投资１３７８亿元，增长１８．１％；商业营业用房投资４１７２亿元，增长２４．４％。股利政策作为公司三大财务决策之一，在公司经营中起着至关重要的作用。恰当的股利政策有利于公司股权结构的稳定，提高公司的财务弹性。在公司面临外部接管威胁时提供有效的防御屏障，因而有利于公司经营的稳定持续发展。本文拟对我国房地产上市公司的股利分配问题作一探讨。 一、我国房地产上市公司股利分配现状及问题 从１９９１年深万科在深圳证券交易所上市以来、经过十几年的发展，截止到２００９年，沪深两市共有９４家房地产上市公司，大陆在香港的房地产上市公司已有２８家。 表１为２００４—２００８年沪市Ａ股房地产上市公司的股利分配平均数据。 表１ 沪市Ａ 股房地产上市公司近５年股利分配统计表数据来源：根据中国证券网整理。 通过对沪市Ａ股房地产上市公司的股利分配平均数据的分析，我们不难看出我国房地产上市公司股利分配的现状和存在的问题：（一）派现的公司比例较高 近年来，我国房地产上市公司在股利政策上大都偏向于现金分红，特别是２００４年起掀起了一场派现的风潮。资料显示，沪市３２家房地产上市公司２００４至２００８年各年派现的比例分别达到５９％、６６％、６３％、５９％和６９％。其中北京万通先锋（６００２４６）２００４、２００５、２００６、２００７年的派现分别为每１０股派１．２元、１．３５元、０．９元、１．３５元，而２００８年的派现更是高达每１０股派３．１５元。虽然公司２００４年至２００８年的每股收益仅为０．３２、０．４３、０．２元，０．３７元，１．０４元。 （二）送转股比例高 很多房地产上市公司偏好高比例转送股，过度追求股本的扩张。例如：保利地产（６０００４８）２００６、２００７年转送股比例连续二年高达１００％，万通先锋２００６、２００７、２００８年转送股比例高达１００％、５０％、１００％。实际上，采取什么形式的股利分配，应该根据公司的具体情况而定。 （三）股利政策缺乏连续性和稳定性 由于没有把投资者的利益置于应有的位置上，大多数房地产上市公司没有明晰的股利政策目标，因而在股利政策的制订和实施上缺乏长远打算，带有很大的盲目性和随意性。派现时高时低，使股利政策保持连续性的公司很少。例：南京栖霞建设（６００５３３）２００５、２００６、２００７年的派现分别为（每１０股派）４．５元、３．２４元、４．９５元，而２００８年却仅为（每１０股派）０．９元，相差甚远。 （四）股利政策呈阶段性特征 我国房地产上市公司的股利政策呈现明显的阶段性特征，以深市的研究结果为例，第一阶段：１９９６年以前，深市绝大部分房地产上市公司以不同形式进行了股利分配，不分配公司极少，只是分配形式较为单一，以派现送股为主要形式。第二阶段：１９９６～１９９９年，该阶段不分配公司快速递增，呈跳跃式上升，至１９９９年达到峰值。第三阶段：２０００～２００２年，派现公司剧增但期间内呈减少趋势，不分配公司减少但期间内呈增加趋势，送转公司逐年减少。第四阶段：２００４年后越来越多的房地产上市公司开始注重对投资者的回报。直到近几年派现热潮依然存在。 二、我国房地产上市公司股利政策存在问题的原因 （一）受上市公司再融资政策的约束 上市公司的股利政策在很大程度上受再融资行为所制约。在证监会的一些政策出台后，为了保住股权融资的资格，不得不发放现金股利，导致形成了超派现现象，其行为是以上市再“圈钱”为主要目的。如证监会发［２００４］１８号文件，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知规定上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。于是２００４年房地产上市公司掀起了新一轮的派现热潮。证监会在２００８年８月２２日发布过关于上市公司若要公开再融资，近三年的现金分红不得少于三年平均利润的３０％的规定，越来越多的房地产上市公司开始注重对投资者的回报，直到近几年派现热潮依然存在。 （二）近几年的房地产淘金加速了股本扩张 在公司成长过程中，股本扩张是一项必不可少的基本条件。在新兴的中国资本市场，许多公司上市前后都不同程度的采取了较快节奏、较高比例的送转股方案以实现股本的快速扩张。如有房地产销售收入的Ａ股公司近年来一直呈直线上升趋势。２００８年已达到２５８家，占全部１５９３家非金融类上市公司的１６％。其中房地产收入为第一大业务板块的公司在上述公司中的比重基本维持在３５％左右，在２００７年达到峰值１０２家，２００８年略有下降至９４家。 （三）对可持续发展的忽略 我国房地产上市公司在制定股利政策时短期行为严重，无论是股利支付率，还是股利分配形式均频繁变动，缺乏连续性和稳定性，各年的股利分配波动较大，时而派现，时而送股，时而不分配，很少考虑这种随意性的股利政策给公司形象带来的损害，忽视股利政策与企业可持续发展之间的关系，相比国外上市公司一般倾向于保持相对稳定的股利政策，使其前后的股利政策保持一致，以便企业有一个良好的市场形象，只有在管理层确信在未来较长时期内，企业的盈利会发生变动时，才愿意改变股利政策。 （四）公司治理结构与制度不完善 我国证券市场的起步相对于西方发达国家较晚，所以在制度、信息披露、中介机构、法律规范、投资者素质等方面还比较落后，市场有效性较差，尚未达到半强式，处于不断发展的阶段。 １、房地产上市公司治理结构不完善。在我国的房地产上市公司中，国家是大股东，但往往存在多个部门代行职权，造成实际上的投资主体不明，所有者实质缺位；而中小股东通常在股权结构中处于不利地位，实际放弃了对经理人的监督。房地产上市公司已开始尝试实行独立董事制度。但是，多数公司只设立了两个独立董事职位，无法有效地发挥独立董事在公司治理中的监督作用。基于上述原因，股东大会、董事会、经理人员三者之间的制衡机制名存实亡，治理结构失效，成为房地产上市公司股利政策存在阶段性特征的根本原因。 ２、分拆上市形成的制度性缺陷。近些年的大部分国有企业都是通过分拆上市的，为了回报上市之初控股集团为上市公司所注入的资金，上市公司往往与控股集团发生许多关联交易，在不完善的治理结构下，留存的这部分现金，往往并非用于发展上市公司自身的生产经营，而是留存于企业中以便在恰当的时候向关联方转移现金。或是通过股票股利和资本公积金转增资本，以便弥补为上市公司注入的资金，从制度上为上市公司实施非理性的股利政策创造了可能。 三、解决房地产上市公司股利政策问题的建议 （一）加强证券市场监管力度 政府监督机构应加强监管力度，不但要完善市场运行规则，而且要严格监督房地产上市公司的行为，对于无视规则而破坏市场秩序的公 房地产上市公司股利政策研究 沈祥英 浙江佳源房地产集团有限公司 浙江 嘉兴 ３１４０５０ 【摘 要】股利政策作为公司的核心财务问题之一，在公司经营中起着至关重要的作用，一直受到利益各方的密切关注。近年来，我国房地产市场持续高速发展，但也暴露了不少问题。本文分析了我国房地产上市公司股利政策的分配现状、问题和原因，并提出解决房地产公司股利政策问题的建议，以促进我国证券市场和房地产上市公司的健康发展。 【关键词】房地产 上市公司 股利政策 ２０１１． ０１２６９
上市公司股利政策分析以万科集团为例
摘要 股利的政策是现代的公司的理财的活动的重要的内容之一，对公司的投资和融资的活动有深远影响，所以股利的分配的政策研究都是国内外的理论界实务界的关注热点。本文先介绍股利政策基本的理论，归纳股利的政策的影响的因素，包括了行业的生命周期、财务的状况、股权的结构和法律都限制等等，阐述我国的证券市场的股利政策的制度以及其的演变。然后，理论再联系着实际，运用了案例的研究的方法，详细的分析万科集团股利的政策以及影响的因素。本文就研究对同行业或者相关的行业制定了有效股利的政策来具有了一定参考的价值，并有助于我们的投资者们形成了正确投资的决策，来获取了合理投资的回报。 【关键词】股利政策行业生命周期盈利能力
目录 一、前言------------------------------------------------------------------------------------ 3 二、相关理论概述------------------------------------------------------------------------ 4 （一）股利政策理论--------------------------------------------------------------- 4 （二）股利政策类型--------------------------------------------------------------- 4 1.剩余股利的政策 ------------------------------------------------------------ 4 2.固定的股利的政策 --------------------------------------------------------- 5 3.低正常的股利加额外的股利的政策 ------------------------------------ 5 三、万科集团的基本情况--------------------------------------------------------------- 5 （一）房地产行业分析------------------------------------------------------------ 6 （二）万科公司的基本情况------------------------------------------------------ 6 四、万科集团的股利的政策分析------------------------------------------------------ 8 （一）万科集团股利的政策的公告效应 -------------------------------------- 8 （二）万科股利的政策的影响因素 -------------------------------------------- 8 1.行业的生命周期与股利的政策 ------------------------------------------ 8 2.财务的状况与股利的政策 ------------------------------------------------ 8 3.股权的结构与股利的政策 ------------------------------------------------ 9 4.法律的限制与股利的政策 ------------------------------------------------ 9 五、研究结论及政策建议-------------------------------------------------------------- 10 （一）研究结论-------------------------------------------------------------------- 10 （二）政策建议-------------------------------------------------------------------- 11 1.万科集团的角度 ----------------------------------------------------------- 11 2.监管部门的角度 ----------------------------------------------------------- 12 结论 ----------------------------------------------------------------------------------------- 13 参考文献----------------------------------------------------------------------------------- 14
上市公司股利政策分析—以某某公司为例
上市公司股利政策分析 ——以某公司为例 摘要 上市公司股利分配活动属于企业利润分配的一个环节，是企业财务活动中的一项重要环节。一项股利政策是否适合该公司，对企业的长远发展以及股东对投资回报的要求都会产生影响，同时这也关系到我国资本市场的健康成长。对于股利的分配，一方面与公司债权人的当期利益相挂钩，另一方面是其一定程度上决定了公司的未来发展。在此情况下，选择一项符合公司发展的股利政策尤为重要。由于我国的市场经济起步晚，经济体制的多样化，法律法规的不健全等原因，所以我国上市公司股利政策在制定方面仍有不足需要解决。于是，经过多方面解析上市公司股利政策存在的问题，对我国的资本市场的长期健康发展具有重要意义。 本文以我国家电行业具有代表性的某公司为样本，通过深入调查某公司股利政策选择的现状及存在的主要问题，由此展现我国企业股利政策的发展状况。运用相关理论及其影响因素探讨上市公司股利政策选择的原则及要求，根据总结出来的现状提出合理的建议及解决措施，为促进我国资本市场的健康发展出一份力。 关键词：上市公司；股利政策；投资者；资本市场；上市公司
一、绪论 （一）选题背景及意义 如今我国经济的快速发展，在这一基础上资本市场的发展迅猛，但我国证券市场发展较为缓慢，与西方国家相比较，我们的市场管理较薄弱、发展不规范等缘故，造成财务问题逐渐突显。股利政策在企业理财活动中具有重要地位，备受关注且越来越成为各方学者对公司管理方面的研究焦点。股利政策的选择与公司股东、利益相关者的利益息息相关，并且还会影响到公司的长远发展，更重要的是它对我国资本市场的健康发展具有重大意义。因为我国上市公司在股利政策的制定和执行中存在着许多不足之处，这既不利于公司自身的长远发展，也损害了投资者的利益。 因此本文以某公司为例，经过分析某公司过去几年来股利分配的具体情况，以及关于影响其制定股利政策的因素，进而解析出我国大部分上市公司制定的股利政策所存在的问题。国家通过制定关于如何规范股利分配政策的规定和资本市场的许多制度，这对于我国构建一个长期健康发展的资本市场具有重大的意义。 （二）研究内容与方法 1.研究内容 本文以通过分析某公司为例，继而分析我国上市公司的股利政策，并且提出了合理化建议及相对应的措施。全文包括五个部分：第一，绪论，阐述本文的选题所处的环境背景及研究意义；第二，文献概述，对与研究论题相关的文献内容进行整理归纳；第三，股利政策概述及影响股利政策的因素；第四，调查目前某公司所使用的股利政策及存在的主要问题，延伸至目前我国企业股利政策的发展状况；第五，找出目前我国企业股利政策存在的不合理情况，由此提出如何解决和规范其发展的方法与措施，以此促进我国经济的稳健发展。 2.研究方法 （1）文献研究法 文献研究法是利用查询和读取研究与股利政策相关的国内外文章，深入分析后对前人研究成果进行总结并提出自己的观点、意见和建议。以国内外学者研究成果作为基础形成本文相关逻辑，在这一过程中逐渐找到了合适本文的研究方法和研究思路。 （2）案例分析法 案例分析法指选择与选题相关联的案例进行研究，解析出其中的问题后提出建议和解决办法。本文选取某公司并根据其经营数据对其股利政策进行案例研究，通过对案例进行描述，根据股利政策的影响因素和实施效果等方面进行案例
上市公司收益分配案例分析(作业版)
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
台州上市公司股利政策研究报告论文
本科毕业论文（设计）题目XX上市公司股利政策研究
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摘要：在一个特定的证券市场中，应该采取什么样的股利政策才最合适，一直以来都是专家们研究的热点。恰当的股利政策，不仅可以在证券市场中树立起公司积极健康的正面形象，而且能增加广大投资者对公司的信心，甚至于可能使投资者因为看好公司发展前景而追加对公司的投资，从而使公司取得持续、稳定发展的条件和机会。鉴于股利政策在理论和实际上都有重要的研究意义，本文采用理论分析、比较分析和实证研究相结合的方法，以XX上市公司２００５年到２００９年股利分配的现状为依据，分析当前XX上市公司股利政策的现状，研究XX股利政策的影响因素，找出其存在问题并提出相关的政策建议。希望能对XX证券市场的健康发展略进绵之力。 关键字：XX；上市公司；股利政策
Abstract：In a particular stock market, should adopt what kind of dividend policy is the most appropriate, experts have long been a research hot spot. Appropriate dividend policy, can not only set up panies in the securities market healthy positive image, and can increase the investors confidence in the pany, and even may make investors because of the pany development prospect and additional investment in the pany, thus enable the pany to achieve sustained, stable development conditions and opportunities.
我国上市公司股利政策研究初稿
我国上市公司股利政策研究初稿
我国上市公司股利政策研究 股利政策是上市公司利润分配的核心，是现代公司金融理论三大核心内容之一。而在特定的市场条件下，作为资本市场微观基础的上市公司，在追求公司价值最大化的假设条件下，究竟采取什么样的股利政策，一直以来是公司金融领域争论的热点。 虽然近年来我国上市公司发展迅速，对国民经济的发展起到了举足轻重的作用，但是，我们也应看到，由于历史的原因，我国上市公司并不具备国外股利理论提出来的一系列的前提条件，由此导致了我国上市公司的股利分配行为有别于国外上市公司，呈现出中国特色。此外，我国理论界对股利政策的研究还处于一个相对滞后的局面，有关的财务管理教科书和相关的文献主要侧重于对西方股利理论的介绍，尚未形成具有特色的理论体系。有鉴于此，本文通过分析研究我国上市公司的股利政策的特点及其形成原因，进而提出改善我国上市公司股利政策的建议，旨在充实我国有关股利政策的理论研究，并且为我国上市公司的股利分配实务提供参考意见。 一、股利分配概述 （一）股利政策的含义 股利政策是股份公司关于是否应该发放股利或是发放多少以及何时发放股利的方针和政策。它具有狭义和广义之分。 从狭义方面来说股利政策就是指企业探讨保留盈余和普通股利支付之间的比例系问题，即股利发放比率的确定。 从广义方面来说股利政策则包括：股利宣布日的确定、股利发放比例的确定、股利发放时的资金筹集等问题。
利能力相脱节，造成投资的风险和投资收益的不对称，当公司存在资金紧张的情况时，容易引起资金的短缺，导致财务状况恶化，使公司承担较大的财务压力。 3、固定股利支付率政策 固定股利支付率政策，是指公司不是按照一个固定的股利支付额而是按照固定的股利支付比例从净利润中支付股利，在这种股利政策下由于公司的盈利能力是经常发生变动的，因此当公司的盈利状况良好时，股东的股利也随之相应的增加：反之当盈利状况不好时，股东的股利也相应的下降，即股利随着盈利的变化而变化，始终保持着股利与盈利之间的一定比例关系，使股利与公司的盈利能力紧密的结合在一起。 该股利政策的优点是，这样能使股利与公司盈余紧密地配合联系在一起，以体现多盈多分，少盈少分，不盈不分的原则。保持股利与利润间的一定比例关系，体现了风险投资与风险收益相对等的原则，不会加大公司的财务压力。但这种政策也有不足之处，由于股利波动传递的是经营业绩不稳定的信息，容易使外界产生经营不善的印象，不利于股票价格的稳定和上涨，也不利于树立良好的财务形象。公司每年都要按固定比例支付股利，缺乏财务弹性，并且确定合理的固定股利支付比例比较大。 4、低正常股利加额外股利政策 这种政策是指公司每年按照某一固定的，较低的数额向股东支付正常股利，当企业盈利的幅度较大程度的增加时，再根据实际的需要，向股东派发一些额外股利。这是一种介于固定和变动股利政策之间的这种股利政策。 这种股利政策的有点在于既有较大的灵活性，可以给企业较大的弹性；由于正常发放的水平较低，当公司盈利较少或者投资需要资金时，企业只需要支付较少的股利就可以保持既定的股利发放水平，不会加大公司的财务压力同时也保障了股东的稳定股利收入，可以避免股价下跌；反之，公司可以通过发放额外股利的方式，让其转移到股东的手中，也同样利于股价的提高。这种股利政策集灵活性与稳健性于一身。但是这种股利政策也有一定的缺点，额外股利
股利政策的影响因素分析及其选择
股利政策的影响因素分析及其选择 —以青岛海尔股份有限公司为例摘要本文从我国上市公司股利政策的现状和存在的问题入手，旨在分析和研究各种外部和内部因素对海尔集团股利政策的重要影响，主要包括限制性条件因素、公司自身情况因素、股东因素、外部环境影响因素等等。并阐述股利政策的四种类型，比较不同股利政策的优缺点和适用范围，分析研究在青岛海尔股份有限公司的每个生命周期中应该如何依据股利政策的影响因素选 择合理适度的股利政策，以此来权衡利弊达到各方利益的均衡，使企业的收益和分配合理规范化，最终实现青岛海尔的终极目标:企业价值最大化。关键词股利政策；影响因素；选择目录第1章绪论 1.1 研究背景及意义第2章股利政策理论概述第3章影响股利政策的各种外部因素和内部因素3.1 限制性条件3.2 公司自身的情况 3.3 股东因素3.4 外部环境的影响第4章公司股利政策的选择4.1 四种股利政策类型论述 4.2 各种股利政策在理论依据、目的、优缺点等方面的比较第 5 章生命周期在各阶段应该如何选择股利政策5.1 投产阶段5.2 高速增长阶段5.3 稳定增长阶段5.4 成熟阶段5.5 衰退阶段第6 章青岛海尔股利政策影 响因素及其选择的案例分析第7 章总结及建议1 绪论1.1 研究背景及意义股份有限公司最敏感的问题莫过于股利政 策的选择和制定，如何选择和制定一个适合公司发展的股利
政策一直是公司财务决策的核心内容。随着2010 年全球经济的稳固增长，我国经济已经踏上了缓慢而温和的复苏之路，并且伴随着股权分置问题在上市公司中的解决，上市公司的市场价值直接体现在公司的股票价格上。但是，目前我国很多上市公司在股利政策的选择方面还存在短期性，而忽视了公司的长远发展，从而导致股利政策缺乏稳定性、多变的股利支付形和股利支付率或高或低、股利收益率较低等问题，出现这种问题的原因是上市公司对于股利政策的影响因素方面还考虑的不够全面，没有将公司的客观情况与各种影响因素相联系。因此，在我国特定的制度背景下，研究我国上市公司股利政策的影响因素和选择具有重要的理论价值和现实意义。影响上市公司股利政策的选择有诸多因素，诸如股东因素、限制性条件、偿债能力、盈余稳定性等，这些因素相互联系，相互制约。但由于我国上市公司还存在选择股利政策的短期性等问题，所以在这样的背景下探讨我国上市公司股利政策的影响因素显得尤为必要。对我国上市股利政策的影响因素的分析和研究不仅有利于公司股权结构的稳定和公司树立良好的形象，为实现企业价值最大化和公司持续稳定发展奠定基础，而且有利于进一步完善公司的股权结构和提高公司市场价值。对于股利政策的选择，没有一种股利政策能够适应所有的公司，因为每一种股利政策都有其适用的条件和环境，如果公司选择了不适度的股利政策，公
纺织制造业上市公司股利政策研究【文献综述】
毕业论文文献综述 会计学 纺织制造业上市公司股利政策研究 随着我国证券市场的蓬勃发展，越来越多的公司通过证券市场融资成为上市公司，股利分配也成为其每年所必须考虑的一项决策，股利分配政策是股份公司财务决策的重要组成部分, 它决定了流向投资者和留存在公司以便再投资的资金数量，对公司的经营至关重要。 1 国外研究综述 股利政策是理财学的一个重要领域，也是资本市场上的难解之谜之一。西方关于股利政策的研究最早是和证券估价分析联系在一起的，很少作为一个专门的研究领域引起经济学家们的注意。直至1961年，Miller and Modigliani发表《股利政策、增长和股票估价》的著名论文，引发了财务学界对股利政策理论的全面讨论。 1.1股利对企业价值影响的研究综述 1961年美国芝加哥大学两位财务学家Miller and Modigliani发表了《股利政策、增长和股票估价》一文，他们认为，公司市场价值的高低，是由公司所选择的投资政策的好坏所决定的，股利支付率只是一个枝节的问题，它并不影响公司的价值。 1962年Gordon针对股利无关论关于股利政策不会影响公司资本成本的观点提出反对意见，认为在投资者心目中，经由保留盈余再投资而来的资本收益的不确定性高于股利支付的不确定性，所以投资者将偏好股利收益而非资本收益，故公司的股利支付率越高，权益成本越低，公司价值越大，而现在发放较少股利比在将来支付较多股利公司股票价格会下降。 1970年Brennan提出，在现实生活中，对于多数投资者来说，他们都得纳税，并且政府对股利最高征收50%的所得税，而对资本利得最高征收20%的所得税，因此股利实质上有损于投资者的利益。投资者的目标是在特定风险下使税后收益最大化，因此当资本利得与股利收入存在税收差异时，如果企业保留盈余少发股利或不发股利，这就对投资者来说是有利的。另外，股利的税收是在收到股利时支付，而资本利得的税收可以递延到股票真正卖出时才支付，
浅谈中国上市公司股利分配政策
吉林财经大学财务管理课程论文2012-2013（二） 浅谈中国上市公司股利政策 课程性质专业限选课 学院工商管理学院 专业班级 学生姓名小宝就是我888 学号 二○一三年六月
浅谈中国上市公司股利政策 摘要：股利政策是上市公司对盈利进行分配或留存用于再投资的决策。适度的股利政策不仅对投资者有吸引力，同时也能使公司获得长期、稳定的发展条件和机会。文章介绍了我国上市公司股利分配的现状，指出我国上市公司股利政策存在的问题，分析了中国上市公司股利政策问题产生的原因，为了优化上市公司，对中国上市公司的股利政策提出了一些建议。 关键词：股利政策股利分配现状对策 股利政策是现代公司财务决策的核心内容和敏感问题之一，一度成为西方财务实践中的“股利之谜"。股利政策一方面反映了公司内部融资的程度，影响着公司的财务结构和投融资活动；另一方面反应了股东投资的直接回报，影响着股东的投资热情，因而成为金融经济学关注的焦点。 稳定的股利政策向市场传递着公司正常发展的信息，有利于树立公司良好的形象、增强和提高投资者对企业的信心、稳定股票的价格，而且稳定的股利政策有利于投资者形成对未来可分得的股利的一个基本预期，方便投资者根据不同目的选择不同的公司进行投资。经学者们的实证研究发现，西方发达国家的股利政策基本比较稳定，而发展中国家的股利政策波动性和随意性较大。可以这么说，稳定的股利政策是成熟资本市场的标志之一。我国资本市场自上世纪90年代初起步,十余年来尽管取得飞速发展，但较之西方发达国家近百年历史的资本市场，自然呈现出一些缺陷与不足。尤其是我国上市公司股利政策的不稳定性更是印证了我国资本市场的弱有效性。 一、我国上市公司股利政策存在的问题 近年来，在证监会的监督和市场的引导下，我国上市公司的股利分配政策由不规范逐步走向相对规范，由随意的行为走向具有一定理性的行为，具体特征表现为股利分配由高比例送配转向派现、由不愿意分红向不得不分红转变。但是，在上市公司股利分配中存在的问题还很严重。 1、股利分配率低，不分配现象普遍 股利的获取本应是投资者高投入、高风险的必然回报，但通过对上市公司股利政策的分析，可发现“暂不分配”的情况经常出现。据上海证券信息有限公司提供的统计资料，自1992年以来，沪市中从未进行过现金分配的上市公司达到220家，而其中竟有67家公司甚至从未进行过利润分配；这两个数字分别占目前A股上市公司总数的20%和6%左右，并且没有任何不分配股利的充分理由。本来，过多的持有现金将会增加企业的持有成本，违背财务会计的一般原则。从理论上讲，税后利润留存企业对投资者并无损失，因为如果企业税后利润高，股价相应也高；然而对于中国这样的新兴市场来说，股票市场波动较大，并且市盈率