中化国际(控股)股份有限公司关于全资子公司收购资产的公

股票简称：中化国际股票代码：600500 编号：临2016－010

中化国际（控股）股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）之全资子公司中

化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟附条件收购新加坡上市

公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“Halcyon公司”）主要股

东30.07%的股份，并触发对Halcyon公司的强制现金要约收购；前述收购完成后，

Halcyon公司将发出自愿全面收购要约，通过增发新股与GMG Global Limited

（以下简称“GMG公司”）进行换股；前述收购完成后，Halcyon公司将再次增

发新股，收购中化国际除GMG公司以外的天然橡胶资产和业务。最终，中化国际

占Halcyon公司的股比不少于60%。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、

国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机

关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、

美国外资投资委员会、相关反垄断监管部门及Halcyon公司股东大会等部门审核

(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。

预计整个交易全部完成需至2016年下半年，公司将根据项目进度，及时披露进展情况。

一、交易概述

1、交易结构和流程

（1）中化新现金要约收购Halcyon公司

中化国际全资子公司中化新拟用0.75新加坡元/股的对价以现金方式附条件地收购Halcyon公司五名主要股东（分别是Angsana Capital Ltd., Clear Tower Investments Limited, Mr Pascal Guy Chung Wei Demierre, Mr Andrew Trevatt 和Mr Leonard Peter Silvio Beschizza,持股比例详见下表）所持有的30.07%的股份（即180,439,576股），并将触发对Halcyon公司所有已发行股份的强制全面要约收购。上述收购完成后，中化新持有Halcyon公司的股份比例不少于53.98%（持股比例测算详见下文）。上述收购中化新出资约不少于2.4亿新元。

五名主要股东持股及出售股数：

出售股东出售数量出售持股比例总持股量总持股比例

Andrew Trevatt

Leonard Beschizza 10,800,000 1.80% 14,800,000 2.47% 总数180,439,576 30.07% 298,939,576 49.82%

（2）Halcyon公司增发新股与GMG换股

上述现金收购交易完成后，Halcyon公司发行新股,通过自愿全面要约收购的方式，以GMG公司1股换Halcyon公司0.9333股的对价，与GMG公司进行换股，进而收购GMG公司大部分股权。收购完成后，若GMG公司不能满足新交所关于自由流通股份比例的要求，中化国际和中化新无意维持GMG的上市公司地位，GMG公司可能因此退市。

（3）Halcyon公司收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务

通过资产重组，中化国际将其除GMG公司以外的天然橡胶加工和营销业务（包括西双版纳中化橡胶有限公司、海南中化橡胶有限公司和EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.及中化国际、中化新的天然胶营销业务）装入境外新设的SPV公司中。在上述换股完成后，Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon 公司普通股为对价收购该SPV公司。

所有交易完成后，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

2、交易审批程序及先决条件

2016 年3月25日，中化国际第六届董事会第二十二次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于中化国际天然橡胶H 项目的议案》。（详见公司于2016年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-009号公告）。

本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。Halcyon 公司对GMG 公司的换股以及收购国内天胶业务，尚需Halcyon 公司的股东大会批准。本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、美国外资投资委员会及相关反垄断监管部门等部门审核(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。

增发2.8亿股收购

Halcyon公司在2014年4月25日设立了总值3亿新加坡元的多币种债务发行计划。Halcyon公司尚需举行该中期票据的债券持有人会议，并且经多数与会债券持有人同意放弃对中期票据有关法律文件项下财务保证之合规要求，该等放弃在截至2017年7月31日的财务期限内有效。

Halcyon公司在2014年8月5日获得了2.88亿美元的银团贷款。该银团贷款在2014年12月31日、2015年6月26日以及2015年11月18日分别追加了补充协议。因此，Halcyon公司尚需获得有关银团批准本交易，并且在GMG公司自愿全面要约收购交割日及天然胶资产收购交割日（以较晚者为准）之后九个月内放弃追究Halcyon公司现有及后续违反有关银团贷款合同项下财务保证以及Halcyon公司退市之责任。

如果在2016年9月30日之前，以上先决条件未能满足并且交易双方不愿延长交易时间，则本交易终止。

3、交易对方的不可撤销承诺

Halcyon公司的五名主要股东，加上Mr. Goi Seng Hui以及Credence Capital Fund II（Cayman） Limited两名股东（以下简称“主要承诺股东”），总共持有Halcyon 公司62.73%的股份（共计376,439,576股）。他们共同承诺将在Halcyon公司的股东大会上赞成GMG公司换股收购以及收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务的议案。

在中化新现金收购Halcyon公司结束前，如果中化新收购股份的比例低于53.98%（即323,939,576股），主要承诺股东（除了Credence Capital Fund II（Cayman）Limited）承诺用自己手中所持有的股份，补足差额的部分。

因此，最终中化新在本交易完成后，所持有Halcyon公司的股份比例将不少于53.98%。

二、交易各方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、法人机构

2、自然人

（二）投资协议主体

公司名称：中化国际（新加坡）有限公司企业性质：国有绝对控股企业

注册地：新加坡

主要办公地点：新加坡

法定代表人：刘翔

注册资本：134749.51万元人民币

主营业务：其他化工产品批发;其他橡胶制品制造

主要股东：中化国际（控股）股份有限公司

公司财务情况：截至2015年12月31日，中化新总资产103.86亿元人民币，总负债76.52亿元人民币，归属于母公司所有者权益27.34亿元人民币，营业收入149.29亿元人民币，净利润-1.36亿元人民币。

三、交易标的基本情况

1．Halcyon公司基本情况

成立时间：2005年4月7日

注册地点：新加坡

实收资本：210,039,652.40新加坡元

主营业务：Halcyon公司注册成立于新加坡。2013年Halcyon公司在新加坡创业板Catalist上市，2015年转至新加坡主板上市。Halcyon公司是全球前五大天胶企业，拥有74.8万吨的加工产能以及超过100万吨的年销售能力。Halcyon公司的主营业务覆盖整条天胶产业链包括天然橡胶种植、加工和营销并且在印尼和马来西亚的共14家工厂生产高质量的天胶。Halcyon公司售卖自产胶和从第三方供应商购买的贸易胶给广泛的客户群，其中包括全球顶尖的轮胎制造商和百余家工业制造商。Halcyon 公司也在东南亚、中国、南非、美国和欧洲拥有广泛的营销网络，其中包括办事处和物流资产。

公司主要股东（持股比列大于5%）：

主要股东名称股份股比

Angsana Capital Ltd.（1）179,092,000 29.84%

Clear Tower Investments Limited（2）63,873,000 10.64%

Credence Capital Fund II (Cayman) Limited 52,500,000 8.75%

Singapore Tong Teik Pte Ltd（3）35,800,000 5.97%

总计331,265,000 55.20%

备注：

(1)Mr Robert Gunther Meyer被视为对以下股份有利益关系：

-由Angsana Capital Ltd. 持有的179,092,000股，因为其控制Angsana Capital Ltd.；以及

-由其父亲Mr Gunther Richard Meyer持有的550,000股。

(2)Mr Leon Emil Le Mercier被视为对Clear Tower Investments Limited持有的股份有利益关系，因为其控制Clear Tower

Investments Limited。

(3)Hong Wan Company Limited被视为对by Singapore Tong Teik (Private) Limited持有的股份有利益关系，因为其

控制Singapore Tong Teik (Private) Limited。

公司财务数据：

单位：百万美元，财年截至12月31日

2014年财务会计报告由安永会计师事务所审计，2015年财务数据未经审计。

2．GMG公司基本情况

成立时间：1999年7月

注册地点：新加坡

公司简介：GMG公司位于新加坡，主要从事天然橡胶产业的上游及下游业务，其核心业务包括天然橡胶的种植、生产和加工。GMG公司的客户包括世界最大的10家轮

胎厂。 GMG公司于1999年11月在新加坡创业板Catalist上市，2008年11月转至新加坡主板上市。

主营业务：GMG公司在多个国家，如喀麦隆和科特迪瓦共和国，均拥有橡胶种植园，同时，GMG公司的关联方在加蓬、加纳、尼日利亚等地也有种植基地。GMG公司通过自身及其子公司、关联公司共管理约7.8万公顷的橡胶种植地。GMG公司在喀麦隆、科特迪瓦共和国、印度尼西亚及泰国等地设有12家加工厂，最大年产能达52.7万吨。

公司主要股东：中化新持股占比51.1%，GMG Holding（H.K.）Limited持股占比10.2%，其他持股不超过5%的机构和个人占比38.7%。

公司财务数据：

单位：百万新加坡元，财年截至12月31日

2014年财务会计报告由德勤会计师事务所审计，2015年财务数据未经审计。

3、中化国际除GMG公司以外的天然胶资产基本情况

3.1 西双版纳中化橡胶有限公司

住所：云南省西双版纳州景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁

法定代表人：詹军

注册资本：玖仟万元整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：橡胶的生产加工、销售；收购橡胶原料；农作物的种植、管理及技

术咨询服务；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品、化工产品（不含危险品）

销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至公告日，西双版纳中化橡胶有限公司股权结构如下表所示：

上述注册资本与实收资本一致，经西双版纳西审会计事务所有限公司出具的“西

审会验字[2008]第27号”验资报告验证。

西双版纳中化橡胶有限公司是由中化国际（控股）股份有限公司控股，集橡胶

种植、加工、销售、机械设备设计、技术咨询服务及进出口贸易于一体的大型综合

性公司。公司目前在西双版纳拥有五个橡胶加工厂，分布在景洪、勐龙、勐润、曼

么、曼汤；其中景洪胶厂是一个年产4.5万吨的大型现代化橡胶加工厂。

西双版纳中化橡胶有限公司近年经营状况情况如下：

单位：万元人民币

上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

3.2 海南中化橡胶有限公司

住所：儋州市那大工业大道西北侧

法定代表人：詹军

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：收购橡胶原料，橡胶的生产、加工和销售，生产和加工橡胶产品（包括塑料、橡胶用助剂及添加剂、精密橡胶制品、特种乳胶制品）；农业土地开发，农业种植、管理及技术咨询服务，农产品生产、加工、销售；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品（不含国家限制和禁止的项目）、化工产品生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

海南中化橡胶有限公司是中化国际（控股）股份有限公司控股的中外合资企业。公司地处海南省儋州市，以天然橡胶产业为主，集产品研发、原料收购、生产加工、销售为一体，年生产能力达10.5万吨，是海南省内最大的天然橡胶加工企业。

截至公告日，海南中化橡胶有限公司的股权结构如下：

上述实收资本与注册资本一致，经海南柏信会计师事务所出具的柏信验字（2013）004002号验资报告及股权转让协议验证。

海南中化橡胶有限公司近年经营状况情况如下：

单位：万元人民币

上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

3.3 EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.

住所：Lot 45 & 46 Mukim Bagan Sena，Labu Besar，09010 Kulim，Kedah Darul Aman

经营范围：生产并出口各式橡胶，例如马来西亚标准橡胶，碳混合胶等。

EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.是中化国际（控股）股份有限公司控股的子公司—SINOCHEM INTERNATION（OVERSEAS）PTE. LTD控股的合资企业，工厂位于马来西亚北部吉打州。主要产品为标胶、复合胶、高塑橡胶、恒粘胶等，设计年产能达4.0万吨。

截至公告日，EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.的股权结构如下：

单位：万林吉特股东名称认缴及实缴出资额所占比例（%）

SINOCHEM INTERNATION

1950 97.50

（OVERSEAS）PTE. LTD

陈锦华50 2.50

合计2,000.00 100.00

公司近年经营状况情况如下：

单位：万元人民币

项目\年份2014年2015年1-9月

营业收入43,050.14 22,989.93

净利润-2,135.03 -930.88

资产总额7,524.06 6,414.24

负债总额5,828.55 5,920.32

净资产1,695.52 493.92

数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

4、交易标的估值情况

就本次交易，中化国际委托全球知名的咨询公司对Halcyon公司作了估值，估值基准日为2015年9月30日。Halcyon公司的估值最终采用收益法，其100%股权对应的价值为4.36-5.08亿新加坡元，每股的对应价值为0.73-0.85新加坡元。

四、交易协议的主要内容

整个交易的关键交易文件包括：

1. 目标公司普通股买卖协议I（Angsana Capital Ltd、Mr Robert Gunther Meyer与中化新签署）；

关键内容：

i. 按照每股0.75新加坡元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买124,092,000股的Halcyon公司股份，该股份交易对价为93,069,000新加坡元；

ii. 购买交易股份的对价，由买方于交割日以银行本票或银行汇票的方式通过一家有资质的银行在新加坡支付，也可以通过其他经买卖双方同意的方式支付；

iii. 本交易的交割应于先决条件满足后，通过卖方向买方交付经签署的CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）的方式完成；

2. 目标公司普通股买卖协议II（Clear Tower Investments Limited, Mr Pascal Guy Chung Wei Demierre, Mr Andrew Trevatt和Mr Leonard Peter Silvio Beschizza分别与中化新签署）

关键内容：

i. 按照每股0.75新加坡元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买56,347,576股的Halcyon公司普通股，购买交易股份的对价计42,260,682新加坡元；

ii.本交易的交割应于本协议签署日，通过【新交所“撮合交易”方式，由买卖双方分别指定的中间人/卖方向买方交付经签署的CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）】的方式完成；

iii. 本交易的交割应与其他交易（指Halcyon公司普通股买卖合同I项下的交易）的交割同时完成，并以此为条件。

3. 执行协议（签署方：中化新与Halcyon公司）；

关键内容：

GMG自愿全面要约收购：

i. Halcyon公司强制全面要约收购完毕时，Halcyon公司将不可撤销地保证根据《新加坡收购与兼并守则》实施对GMG的自愿全面要约收购，并且未经中化新的事先书面同意，不得擅自修改GMG自愿全面要约收购的重要条款；

ii. GMG自愿全面要约收购的要约文件一经发出，中化新将不可撤销地接受GMG自愿全面要约收购，并出售其持有的GMG股份。

4. 股份转让协议（天然胶资产收购）（签署方：中化新及Halcyon公司）

关键内容：

i. 中化新将出售所持有的境外新设的SPV公司之股份，Halcyon公司将购买该境外新设的SPV公司之股份；

ii. 没有权利负担的SPV股份将随同其附属的一切权利、股息、产权资格及利益转让给Halcyon公司；

iii. Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon公司普

通股为对价收购该SPV公司。增发和配售的新股隐含价格与Halcyon公司强制全面要约收购的要约价格一致。

中化国际通过下属全资子公司中化国际新加坡有限公司向交易对方支付款项，在交易合同中有交割保护条款，如果双方在约定时间内（2016年9月30日）无法交割并且交易双方不愿意延长交易时间，则本交易终止，双方互不承担任何责任。截止公告日，中化国际和/或中化新尚未支付任何款项。

五、本次交易对公司的影响

1、项目意义

天然橡胶是我国重要的战略物资，对外依存度高，公司承担着“保障橡胶资源安全”的战略使命，自成立以来始终致力于做大做强天然胶产业。近年来持续低迷的胶价正带来行业的加速整合和洗牌，公司将抓住行业整合机会、拓展资源版图、进一步巩固领先地位。

目标公司Halcyon拥有优质天胶加工资源，管理团队经验丰富，具有精细化市场运作能力，使其在行情普遍下行的时候仍能保持高于行业平均的盈利水平。公司通过收购目标公司，并借此与现有的GMG和其他天然胶资产和业务进行整合，既实现产业整合又形成优势互补，进而提升对产业上下游的影响力和市场话语权。

通过本次收购和整合，公司将成为全球最大的天然橡胶供应商，在非洲和东南亚将拥有超过15.3万公顷的土地（包括超过2.2万公顷的已种植面积）用于种植；在印度尼西亚、泰国、马来西亚、中国和非洲将拥有35个加工厂，年加工产能合计达到约150万吨；整合后的销售网络将具备约200万吨的天然橡胶和胶乳的销售能力，营业收入将超过23亿美金。收购完成后，公司将保留目标公司的核心团队，提升跨国经营管理的专业化和市场化能力，最大程度发挥协同性。

2、对于中化国际财务报表的影响

交易全部完成后，Halcyon公司将纳入中化国际合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计公司当期收入可以提高10%~20%，并且对公司当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。

Halcyon公司所采用的国际会计准则下的公允价值计量方法，与中化国际采用中国会计准则下的计量方法存在差异。中化国际在中国会计准则下，不会确认远期商品销售、采购合约公允价值变动的损益；并按成本与可变现净值孰低的原则计量期末存货，在可变现净值低于存货成本时需对存货计提减值准备。并购后中化国际编制集团合并报表时，需将Halcyon根据中国会计准则重述后纳入中化国际集团合并报表。

六、备案文件

1、中化国际第六届董事会第二十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、Halcyon公司财务报表；

4、待签署协议；

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年3月28日

相对比较完整的投资并购知识点汇总

相对比较完整的投资并购知识点汇总 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。

7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程

1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。

关于公司全资子公司收购科莱思有限公司持有的NEX-D公司

证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2018-072 关于公司全资子公司收购 科莱思有限公司持有的NEX-D公司51%的股权 暨关联交易的公告 （一）关联方介绍 公司中文名称 科莱思有限公司 公司类型 有限公司

成立日期 2008年9月 注册资本 港币10,000元 注册地址 Unit G，BLOCK 12 2/F，CITY GARDEN NORTH POINT，H.K 公司注册号码 39783122 法定代表人 SHU AN 经营范围 投资管理、贸易 （二）与公司的关联关系 本次交易的交易对方为科莱思有限公司，科莱思为公司控股股东，持股比例62.81%；先莱汽车是公司全资子公司，先莱汽车与公司控股股东科莱思是关联企业，存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称 本次交易标的为科莱思持有的NEX-D公司51%股权。 2、交易标的权属状况说明 科莱思持有的NEX-D公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。 本次股权转让，NEX-D公司的其他股东已明确放弃优先购买权。 3、标的公司的基本情况 公司中文名称 NEX-D公司 公司类型法人企业 成立日期 2002年2月 注册资本韩元15,000万元 注册地址韩国釜山市沙上区白杨路646号 法定代表人成南濟 经营范围电机、机械、高速电机、送风机 主要股东 股东名称出资额（万韩元）持股比例 科莱思有限公司7,650.00 51.00%

成南濟3,857.00 25.71% 成始景1,800.00 12% 秋顺伊1,693.00 11.29% 截止2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下： 单位：人民币万元 项目 2017.12.31/2017年 资产总额1512.18 净资产632.28 营业收入800.82 净利润39.56 以上财务数据未经审计 四、交易价格的定价依据 本次交易价格为人民币861.90万元。 交易的定价依据为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通 评报字[2018]第0064号《苏州先莱新能源汽车零部件有限公司拟股权收购所涉 及的NEX-D 公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估报告：NEX-D公司 股东全部权益于评估基准日（2017年12月31日）的市场价值为人民币1,690.00 万元，本次转让价格据此乘以转让的股权比例所得。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1、交易主体：苏州先莱新能源汽车零部件有限公司、科莱思有限公司 2、转让数量：科莱思拟转让其持有的NEX-D公司51%股权。 3、交易价格：人民币861.90万元，为NEX-D公司评估价值乘以转让的股 权比例所得。 4、交割时间安排：在股权转让协议签署后10日内，先莱汽车一次性向科莱 思支付全部股权转让款。 5、合同生效时间：合同自双方签署之日起生效。

资产收购协议范本

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.docsj.com/doc/572351168.html, 资产收购协议范本 合同编号： 当事人双方 资产转让方：企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

鉴于： 第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。 第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。 合同正文 第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下： 1、土地使用权 位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。 2、房屋所有权 位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。 3、固定资产所有权 目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。

4、无形资产所有权 目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。 (详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。) 第二条债权债务处理条款 目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。 第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。 乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。 第四条履行条款(资产交付条款)： 1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。 2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

股权并购与资产并购的若干问题

一、股权并购的若干问题 （一）最初文件 1.保密协议 2.意向性协议和备忘录 3.要约和报价 4.框架协议 （二）尽职调查 1.股权并购必须进行充分的尽职调查。 2.尽职调查在签署意向协议后开始，以出让方披露为主要形式。 3.根据调查获得的信息，发现风险点，制定防范风险的措施。 4.根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线。 5.尽职调查的内容。 6.尽职调查提纲。 （三）股权转让计价基准日 依据：公司是一个持续经营着的经济组织，资产、负债、权益不断变动-----择日为准。 转股基准日同评估基准日。 出让方对基准日目标公司的权益额负责，基准日后目标公司的经营结果归并购方。 是确定目标公司或然负债的分水岭。 （四）监管期间 1.监管期间的含义 2.监管期间的计算 3.监管的大致内容 （五）目标公司重组 目标公司重组的原因。 （六）重组的方式 1.转让式剥离 2.分立式剥离 （七）股权作价的几种方法 股权作价的几种方法。 （八）目标公司的或然负债 或然负债的含义。 （九）或然负债的运行规则 1.不和解及通知义务 2.赔偿义务的豁免及上限 3.赔偿额为或然负债额乘转股比例 4.一般约定赔偿责任的期限，如24个月或28个月，但担保或不受诉讼时效限制的除外 5.或然负债是股权并购的最大风险之一 （十）如何应对存续股东的优先权？ 1.价格对抗 2.采间接并购方法绕开其他股东

（十一）如何应对股东借款？ 1.在股权转让的同时作债权转让 2.保留债权由目标公司偿还 （十二）股权转让价款的支付 1.对等支付 2.监管账户支付 3.投资银行贷付 （十三）防范股权并购的风险措施 1.股权质押担保 2.滞留部分股权转让价款 3.充分的尽职调查 （十四）如何取得目标公司的控制权 （略） （十五）建立目标公司管理权移交机制 （略） 二、资产并购的若干问题 （一）关于尽职调查 工程技术围绕资产的质量、效能、转让范围开展。 法律围绕资产的所有权、处分权、权力机构决策展开。 在尽职调查完成后进行谈判，商定转让价格。 （二）关于转让资产的范围 1.应当制做明细表，作为资产转让合同的附件。 2.在合同中使用兜底条款（转让资产包括未列于明细表中，但与转让资产相关、相连或处于出让方厂区内的所有资产）。 3.注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明。 4.注意区分固定资产和存货资产。 5.资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产需要分离的除外。 6.把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产转让。 7.资产与证照不符的，要求相关方作出承诺。 （三）关于在建工程资产的处理 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产转让。 （四）资产并购的两种作价方法 1.合并计价 2.分别计价 （五）尽职调查后出让方的义务 1.不得处理固定资产、土地使用权和知识产权 2.对资产尽所有人的各项义务 3.关于特定情况下受让方终止交易的权利 4.资产保险 5.在谈判期间明示，在合同中出让方承诺 （六）关于目标公司的债务和债权 1.不可使用接受、承担或者净资产作价的词语。

股权收购操作流程及注意事项

股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲 方：乙 方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。 第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响

公司并购方式选择之利弊分析

公司并购方式选择之利弊分析 2014-07-09 搏实资本投行小兵 公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形式进行并购，并购人员必须要在尽职调查的基础上为客户提供建议。 我国的公司并购实质起始于上世纪90年代，政府为建立现代意义上的公司治理，实行政企分开，减轻政府负担，将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。20世纪头10年，纯商业目的的并购风潮从外资开始，外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。而近几年内资企业之间的并购风起云涌，除寻求更广阔发展空间外，并购更成了投资过程中避税的一种选择。 一、资产收购与股权收购的比较 （一）定义不同股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。 （二）主体不同资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。 （三）收购的标的不同资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。 （四）支付对价的方式选择不同资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。 （五）收购受益人不同资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好 篇一：公告 2012/12/13 600984 600800 601188 600056 600282 600604 900902 601766 000917 002285 002319 002570 002638 002671 建设机械 天津磁卡 龙江交通 中国医药 刊登股东减持股份情况的公告,上午停牌一小时 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 刊登向特定对象非公开发行股票预案,今日复牌 刊登重大资产重组进展公告公告,今日复牌
南钢股份 刊登 2013 年度日常关联交易公告 市北高新 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 市北 B 股 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 中国南车 刊登重大合同公告 电广传媒 刊登湖南有线与中国联通湖南公司签订战略合作协议公告 世联地产 刊登代理销售金额超过 2000 亿元公告 乐通股份 刊登控股股东拟减持公司股份的提示公告 贝因美 刊登控股股东增持公司股份达到 1%的提示公告 勤上光电 刊登控股股东增持股份公告 龙泉股份 刊登签订合同公告
002312 三泰电子 刊登签订重大销售合同公告 300100 双林股份 刊登持股 5%以上股东减持股份的提示公告 300152 燃控科技 刊登股东减持公司股份公告 2012/12/12 600532 华阳科技 今起恢复交易，公司股票日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%,今日复牌 600288 大恒科技 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 600726 华电能源 刊登关于与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司部分股权的关 联交易公告,上午停牌一小时 000813 天山纺织 刊登获批产业发展扶持资金公告,今日复牌 002321 华英农业 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002548 金新农 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002410 广联达 刊登限制性股票激励计划（草案）,今日复牌 300292 吴通通讯 刊登重大资产重组进展公告,继续停牌 600163 福建南纸 刊登董事会公告 600792 云煤能源 刊登公告 600645 中源协和 刊登公告 601898 中煤能源 刊登股东大会决议公告 601991 大唐发电 刊登关联交易公告

水务公司资产收购合同协议

编号：_____________资产收购协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

鉴于__________________有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于_________年_________月_________日签署本协议。 第一条协议各方 1.1 收购方：_______________有限责任公司（以下简称“_______________”“收购方”），是________________有限公司的全资子公司，公司的住所位于________________。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 1.2 出让方：_______________有限公司（以下简称“_______________”或“出让方”），是一家民营企业，公司的住所位于__________________，主营 __________________业务。 第二条收购标的资产 双方约定，本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源，具体指： 2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产； 2.2存货等流动资产：主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产（包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产）； 2.3无形资产：特许经营权、土地使用权等； 2.4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等； 2.5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在___________________________在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产（存货资产除外）。

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。 项目股权并购资产并购 操作方式程序相对简单。不涉及资产的 评估,不需办理资产过户手续, 节省费用和时间。 需要对每一项资产尽职调查，然 后就每项资产要进行所有权转移 和报批，资产并购的程序相对复 杂，需要耗费的时间更多。 调查程序需要对企业从主体资格到企业 各项资产、负债、用工、税 务、保险、资质等各个环节进 行详尽的调查，进而争取最大 程度的防范并购风险。 一般仅涉及对该项交易资产的产 权调查，无需对境内企业进行详 尽调查，因此，周期较短，并购 风险较低。 因目标企业性质不同相关政府 部门的监管态度亦有所不同。 对于不涉及国有股权、上市公 司股权并购的，通常情况下只 需要到工商部门办理变更登 对于不涉及国有资产、上市公司 资产的，资产并购交易完全是并

审批程序记。根据《反垄断法》等相关 规定，如果达到国务院规定的 标准，并购交易可能还需要经 过省级或者国家反垄断审查机 构的审批。涉及外资并购的， 还需要商务部门、发改委部门 等多个部门的审批。涉及国有 股权并购的，还需要经过国有 资产管理部门的审批或核准或 备案，并且经过评估、进场交 易等程序。涉及上市公司股权 的，并购交易还需要经过证监 会的审批，主要是确保不损害 其他股东利益，并按照规定履 行信息披露义务等等。 购方和目标企业之间的行为而 已，通常不需要相关政府部门的 审批或登记。此外，若拟转让的 资产属于曾享受进口设备减免税 优惠待遇且仍在海关监管期内的 机器设备，根据有关规定目标企 业在转让之前应经过海关批准并 补缴相应税款。涉及国有资产 的，还需要经过资产评估手续。 涉及上市公司重大资产变动的， 上市公司还应按照报证监会批 准。 审批风险*由于外国投资者购买目标企业 的股权后使目标企业的性质发 生了变化，所以需要履行较为 严格的政府审批手续，这使外 国投资者承担了比较大的审批 风险。 资产并购过程中外国投资者承担 的审批风险较小，因为需要审批 的事项较少。 规避限制 能逾越特定行业（如汽车行 业）进入的限制，能规避资产 并购中关于资产移转（如专利 等无形资产）的限制。通过新 设企业的方式是无法进入该行 ——

惠天热电：关于全资子公司与关联方共同出资收购股权的关联交易公告 2011-05-31

证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2011-21 沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司 与关联方共同出资收购股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易简介 本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“沈阳时代金科”）100%股权及5434万元债权。 2011年5月25日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》。 2、关联关系 沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。另一收购方自然人张立平及沈阳时代金科原三家股东（即：时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司）与本公司及本公司控股股东或其他关联方无任何关联关系。 3、表决情况 公司董事会于2011年5月25日召开了第六届董事会2011年第三次临时会议，审议通过了本次关联交易，关联董事孙杰回避表决。公司独立董事发表了独立意见。本次投资额尚未达到公司2010年度经审计净资产5%，因此本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会表决。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路49号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟

公司资产收购和股权收购区别

四、第三方权益影响差异 股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。 资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。 此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标 公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。 五、政府审批差异 股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管

有法律问题，上法律快车https://www.docsj.com/doc/572351168.html,/

性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。

股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解

股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理 （一）股权收购和资产收购的内涵 1、股权收购的内涵 所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。 股权收购与股权转让是有区别和联系的。两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。 2、资产收购的内涵 所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。

（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 （2）资产收购与企业合并的区别 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 （二）股权收购和资产收购应准备的法律资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局

603636南威软件关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的2021-02-20

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2021-006 南威软件股份有限公司 关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权 的公告 重要内容提示： ●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，南威政通于2021年2月19日参与“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易并中标，交易价格为9,014.60万元； ●福建省电子信息集团有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）20%股权的股东，系公司的关联法人，福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台公开挂牌转让其持有的福建南威20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次通过公开招标方式参与收购福建南威20%股权的事项，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。2021年2月18日，公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，本议案不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。 一、交易情况概述 （一）全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的情况 福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台将其所持福建南威20%进行公开挂牌转让，公司根据福建南威的发展情况及未来战略部署，为进一步加强福

建南威的决策效率提升其核心竞争力，公司参与收购福建南威20%股权的竞价交易，交易价格为9,014.60万元。 南威政通成立于2018年10月，注册资本16,000万元，系公司全资子公司，负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。 收购前后福建南威的股权结构如下： 单位：万元 （二）定价原则及依据 根据厦门市大学资产土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]920029号《福建省电子信息（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的福建南威软件有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2020年4月30日，标的公司股东全部权益的评估值为45,073.00万元，本次转让标的为福建省电子信息集团持有的标的公司的20%股权，挂牌价为9,014.60万元，南威政通按挂牌价格9,014.60万元参与竞价。 （三）履行的决策程序 2021年2月18日，公司召开第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次通过参与公开招标方式收购福建南威20%股权的事项，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。 二、相关交易方的基本情况 （一）收购方基本情况

公司资产收购合同协议

编号：_________________ 公司资产收购合同 甲方：__________________________ 乙方：__________________________ 签订日期：_____ 年____ 月 _____ 日 甲方（转让方）： 乙方（受让方）：__________________________

为了明确甲、乙双方的权利和义务，根据《合同法》的有关规定，双方达成如下协议，共同遵守 一、目标公司资产的详细陈述 1、资产范围（附清单）： __________________________________________ 2、资产有无设定抵押、担保情形：__________________________________________________ 3、如系国有资产，有无有关部门批准文件：_____________________________________________________ 4、乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方的资产。 二、目标公司资产包括以下内容： 1、土地使用权； 2、房屋所有权； 3、固定资产所有权； 4、无形资产所有权； 三、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表：（尤其是公司负债情况，对 第三人所负的债务等，要开列详细清单）。甲方保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实 之处，应承担赔偿责任。 四、转让价款及支付方式 双方议定资产整体岀售价格为人民币_________________ 万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括：________ 在内。乙方分__________ 期支付转让价款：自本合同签订之日起__________________ 日内，乙方支付 给甲方转让价款的____________ %即 __________ 万元；甲方完成资产权属变更登记之日起__________________ 日内，乙方支付给甲方剩余____________ %勺价款，即 ________ 万元。 五、在甲方支付第一期转让款到位后，甲方须在________________________ 日内负责为乙方办理目标资产权属 变更登记手续，包括：______________________________________________________________ 六、过渡期条款

股权收购工作方案

股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

公司并购中的资产收购与股权收购

公司并购中的资产收购与股权收购 公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购。公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。 一、资产收购与股权收购异同点。 资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有： 1、定义不同 资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。 2、主体不同 股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。 3、收购标的不同 股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。 4、价金支付不同

股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。 5、对目标公司的影响不同。 股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。 二、股权收购的主要特点 1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行； 2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的； 3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，

母公司吸收合并全资子公司涉税问题

母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义 一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。 二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。 （二）增值税： 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：? 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。

有限公司资产收购

资产收购 一、基本流程 （1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （2）收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 （3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 （5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 （7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 （8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。 二、律师业务 收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服

务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。 （一）收购预备阶段 收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有: （1）根据收购方的需求，为其寻找收购目标。 （2）协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。 （3）综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。 （4）就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。 （二）对目标公司的尽职调查阶段 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的容。 1.对目标公司基本情况的调查核实主要涉及： （1）目标公司及其子公司的经营围； （2）目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件；