基于市值管理的管理层股权激励水平影响因素分析

基于市值管理的管理层股权激励水平影响因素分析

◇王　佩　杨继伟　中南大学商学院

【摘　要】在股权分置改革背景下,本文以委托代理理论为基础,从市值管理的二方面即价值创造和价值实现来分析影响股权激励水平的因素,对完善股权激励机制具有重大意义。

【关键词】股权激励　价值实现　价值创造

一、引言

随着股权分置改革的全面推进,市值管理成为上市公司关注的新焦点。股权激励就是一种流行的市值管理手段。目前国内外研究大都把股权激励作为外生变量,研究其对企业绩效的影响。把股权激励作为内生变量,研究其影响因素较少。国资委在其《上市公司股权激励管理办法(试行)》中建议上市公司将市值作为其股权激励的考核指标之一。因此本文基于市值管理,研究影响股权激励水平的因素具有较大的理论和现实意义。

二、股权激励水平影响因素分析

市值管理,就是上市公司基于公司市值信号,综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段,以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理。包括价值创造,价值实现等。其中价值创造是基础,价值实现是目的。因此本文从价值创造、价值实现二方面分析影响股权激励水平的因素。

1.价值创造对股权激励水平的影响。

1.1基础价值与股权激励水平。管理层股权激励水平的高低是依据企业创造的价值即基础价值。股权激励机制实际上是使“剩余所有权”和“控制权”有效结合,使管理层个人利益和企业利益紧密联系在一起。依据委托代理理论,由于委托人和代理人之间存在信息不对称,委托方要求代理方签订报酬一绩效契约,来减少代理方由于道德风险和逆向选择所导致的代理成本,从而使自己的财富最大化。在报酬一绩效契约下,管理层股权激励水平根据公司的经营绩效来决定。为了减少高管的代理问题,防止高管通过富余的现金流损害股东的利益,股东倾向授予高管较高的股权激励水平。岳香,洪敏(2007)利用我国上市公司2002年和2003年数据进行实证研究,结果表明我国上市公司管理者持股与公司绩效存在正相关关系。

我国一些上市公司已经把基础价值作为股权激励的首选条件。例如伊利实业集团案例研究管理办法(试行)》作了相关规定:“以绩效考核指标完成情况为实施股权激励计划的条件,按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对高管人员股权的授予和行权”。万科把净资产收益率作为股权激励实施的一项考核指标。由于股权激励是通过股权的形式使管理者参与公司收益的分配,增强管理者的积极性。因此公司的基础价值越大,管理者应该获得更多的股权激励。

1.2成长价值与股权激励水平。成长价值主要指公司的价值增长率。股权激励的内容不仅包括激励对象,激励数量,而且还包括股票的行权时间。公司的成长性越好,管理层对股票的预期收益越高,更乐意接受股权激励。公司的成长价值越大,说明公司的发展前景广阔,实力雄厚,有资本去调动管理者的积极性,对其进行激励。宋兆刚(2006)以2004年4月30日公布年报的1017家上市公司进行了研究,结果表明:管理层股权激励水平与成长机会是正相关的。再者预期成长机会使股东或外部董事对管理者的贡献大小的评价更加困难。但是,可以借助股权的薪酬形式来激励管理者。因此成长价值与股权激励水平之间是正相关。

1.3公司规模对股权激励水平的影响。规模较大的公司,监督和代理成本较大,需要一个较高水平的管理人员参与管理,因此大规模的公司会以高股权激励水平作为留住人才的手段。其次,企业规模的扩大,管理层的努力和收益也相应的提高,因此管理层要求的股权激励水平也会提高。最后,大规模公司的治理结构比较健全,有较高的绝对利润和丰富的资源,股权激励水平也相对高。周立(2003)采用1998、1999两年在上海和深圳证券交易所上市的近千家公司的交易数据进行统计上的相关检验指出,管理层股权激励水平与公司规模具有正相关性。

2.价值实现对股权激励水平的影响。

2.1市值与股权激励水平。市值是衡量公司价值实现最直接和最重要的指标。市值已经成为衡量上市公司综合实力的关键指标,考核上市公司经营业绩将市值作为政策取向。在全流通背景下,管理层和股东都关注市值的大小和波动。市值的大小不仅可以降低融资成本,还可以防止被敌意收购。国资委在其《上市公司股权激励管理办法(试行)》中也建议国有控股上市公司将市值作为其股权激励的考核指标之一。市值考核与上市公司的价值创造指标考核结合起来,防止片面追求市值提升;另一方面,可以把考核放在一个比较长时间内进行。这样可以促使管理层以公司利益最大化作为努力的目标,和公司荣辱与共。因此市值大小与股权激励水平正相关。

2.2市值溢价与股权激励水平。市值溢价是指市值大于内在价值。在讨论股权激励水平高低的影响因素时主要考虑公司治理溢价,从股权集中度和第一大股东性质两方面来考虑。

从股权集中度来看有高度集中,高度分散和适度集中三种类型。股权高度集中一般而言不利于管理者的更换,大股东对公司进行监督所带来的收益大多被自己占有,他们更有激情和动力参与公司管理,这在一定程度上会减少总经理做出逆向选择或做出错误决策的机会。

H o l d e m e s s(2003)认为外部大股东的监督作用和对经营者的长期激励这两种治理机制具有相互替代的关系。黄之骏(2006)研究也认为股权集中度与管理层股权激励水平负相关。股权高度分散的时候,小股东监管管理者的成本会加大,管理者被更换的可能性也比较小。股权适度集中的情况下,大股东有能力发现管理者存在的问题,管理者的地位很容易被动摇。在这种情况下,股权适度集中的管理者希望获得更多的股权激励来巩固自己的地位。

第一大股东的性质与股权激励水平有千丝万缕的联系。当第一大股东性质为国家股时,国有企业的股东会降低对管理者的股权激励水平。由于政府的支持,国家控股的企业更容易获取政府贷款而且支付股利的压力也较小,政府对国有企业的监控也较松懈。国有企业有国家和政府的支持,获得的投资一般是长期的,市场竞争压力较小,并购和破产的威胁也比较小。国有上市公司管理层大多是通过行政任命的方式确定,其薪酬也由国家确定。因此股权激励水平较低。我国民营上市公司给管理层提供的报酬有较大的弹性,民营企业竞争大,激励方式灵活,股权激励水平较高。

三、结语

通过上文分析,可以看出基于市值管理,股权激励水平的影响因素是多样的。价值创造,价值实现都会影响股权激励水平。总体来说股权激励水平与公司基础价值、成长价值、市值和公司规模是正相关的,这说明股权激励水平与公司的财务业绩紧密相连。提高公司价值,可以实现股东和管理层的双赢,达到降低委托代理成本的目的。因此公司在发展过程当中注重公司价值质量的提高。第一大股东性质与股权激励水平负相关。这说明我国资本市场不健全,缺乏灵活性和竞争性,公司治理结构还有待于进一步改善,以使其能够适应股权分置改革带来的机遇和挑战。

参考文献:

[1]施光耀,刘国芳,梁彦军.《中国上市公司市值管理研究》[J],管理学报,2008(5).

[2]宋兆刚.《我国上市公司管理层股权激励的决定因素研究明》[J],山东社会学,2006(5).

[3]王翠花,刘俊霞,陈磊.《股权结构集中下的股权激励博弈分析》,财会通讯[J].2008,(5):40-41.

149

经营管理

公司管理层期权和员工持股计划

公司管理层认股期权及员工持股计划设计和操作（提纲） 〔一〕前言 公司的目标 认股期权（ShareOption）， 股票期权计划的基本要素: 受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。 〔二〕认股期权设计的基本思路 公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制， 激励、监督管理者 激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。 认股期权的一般涵义： 认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别： 延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用 〔三〕认股期权设计的基本内容 1、认股期权的股份来源

认股期权的股份来源一般有三种方法： 一是由原股东把其股权出让予雇员； 二是由公司增发新股予雇员（比较通行）； 三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。（前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份） 大部分公司是采用第二种方式 各国的认识和实践及法规亦不相同。 原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道 2、认股期权的行权价(ExercisePrice) 一是行权价大于或等于股票现行价 二是行权价可以低至公平市场价格的50% 上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例：――― 在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权， 从香港股票市场的情形来看――― 3、认股期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩： 考核指标体系两个标准：

一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少； 二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。 以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例： 绝对标准：1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，。 相对标准：着重与其它金融机构表现的比较。透过以下三项 （一）九家与汇丰地位相若的银行； （二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行； （三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。 4、认股期权的有效期 美国和香港：有效期不得超过十年；继续施行，需股东大会批准。 若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。 认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，可能提前失效。 实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。 5、认股期权的法规要求必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香

管理层股权激励计划

【】有限公司管理层股权激励计划 二零一三年九月

【】管理层股权激励计划 目录 第一章目的及原则3 第二章激励股份来源、数量和行权价格3 第三章激励对象4 第四章激励方式5 第五章股权奖励基金的核算和提取6 第六章持股方式7 第七章股权激励计划的的日常管理10 第八章特殊情况下的股权激励管理11 第九章退出及约束条件12 第十章其他13

【】有限公司 管理层股权激励计划 第一章目的及原则 第一条为了进一步健全公司激励机制，增强管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，【】有限公司（以下简 称“【】”或“公司”）根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，制定《【】有限公司管理层股权激励计划》（以下简称“计划”）。 第二条本计划的制定、修改和实施，应当遵循激励和约束相结合的原则，保证公平、公正、公开；有利于公司管理层的稳定以及在不同发展阶段制订的各发展目标并实现公司上市。 第三条公司通过本计划旨在实现以下目的： （一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享与约束机制； （二）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； （三）鼓励并奖励业务开拓，增强公司竞争力； （四）激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。 第二章激励股份数量、来源和行权价格 第四条本计划项下的股权激励因公司发展阶段不同，分为两个阶段分期实施。其中，在公司初创期用于实施本计划的股份总数合计不得超过公司设立时股本总额的 3%（“初创期激励股份”）。公司在成长期用于实施本计划的股份总数（“成长期激励股份”）与初创期激励股份总数的合计不得超过实施股权激励时公司股本总额的 8%。即本计划项下可作为股权激励的的股份总数合计不得超过公司股本总额的 8％（“激励股份数量”）。 第五条公司初创期阶段的股权激励通过股权转让方式实施，公司控股股

有限公司股权激励管理制度

有限公司股权激励管理制度（股权增值权） 已出版 要点 有限责任公司推岀的股权激励管理制度，采用股权增值权模式。 股权激励管理制度 一、目的 1. 加强员工与公司凝聚力； 2. 促进员工与公司共同发展； 3. 约束和规范短期行为； 4. 吸引和留住优秀人才； 5. 让员工分享公司发展带来的收益； 6. 奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1. 公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2. 薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3. 《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4. 公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5. 公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1. 公司本次股权激励计划采用股权增值权的模式进行激励。 2. 公司与激励对象签订股权激励协议书”，激励对象依据股权激励计划”与股权激励协议书”的规定获得股权增值权股权，并可按规定申请行权。 四、股权激励范围 1. 股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

2. 股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1. 股权激励计划的编制 （1 ）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； (2)薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； (3)薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； (4 )薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2. 《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与行权 1. 公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的股权增值权； 2. 依据《股权激励计划》的规定，激励对象获授的股权增值权的行权价格依据草案公告 前日公司每股净资产价格确定。 3. 激励对象根据本激励计划所获授的股权增值权不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4. 激励对象行权后将获得公司支付的行权当日公司每股净资产价格与行权价格之间的差价。 七、其它条款 1. 《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2. 本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3. 本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4. 股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。 5. 股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。 6. 本制度由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议，由股东会决定颁布实施。 7. 本制度最终解释权由薪酬与考核委员会享有。

某某投资集团管理层激励方案设计

中国xx投资集团有限公司 管理层激励方案设计 目录 一、前言 (2) 二、在我国实施管理层持股的现实意义 (2) 1、我国管理层持股的背景 (2) 2、管理层持股的必要性 (3) 3、管理层持股的实践形式 (4) 三、中国xx投资集团有限公司管理层持股的方案设计 (5) （一）管理层持股激励对象:董事长,总裁 (5) （二）设立壳公司实现管理层持股 (5) （三）管理层持股（北京xx）资金来源 (5) （四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方式和转让价格 (5) （五）股份权利 (6) （六）中国xx的股本结构 (6) （七）管理层持股的审批程序 (6) 附录 (7) 一、管理层持股制度的发展历史 (7) 1、管理层持股产生的背景 (7) 2、实施管理层持股的目的 (8)

3、管理层持股在美国的发展 (9) 二、管理层持股在我国的发展 (10) 1、国家有关政策 (10) 2、各地政府的支持措施 (12) 2.1 上海通过期股激励实现管理层持股 (12) 2.2 武汉式期权 (12) 2.3 深圳市出台管理层持股相关政策 (13) 3、中国企业管理层持股趋势 (14) 三、管理层持股的例证分析 (14) 1、上市公司总体分析 (14) 2、春兰的员工持股计划 (15) 3、管理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 (16) 4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 (17) 5、股份期权----北京市的期股实施方案 (17) 四、管理层持股方案的关键因素与障碍 (18)

一、前言 公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。 十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该《决定》为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而管理层持股则把管理层与企业所有者合二为一，使管理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。 中国xx投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探索国有经济与民营经济相结合的

管理层股权激励方案模板新整理版.docx

LOGO 管理层股权激励方案模板新整 理版 WORD模板文档中文字均可以自行修改 ××××有限公司

编号：_____________管理层股权激励方案模板新整理版 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

一、目的 为进一步稳定________________有限公司（“公司”）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。 二、原则 1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。 三、股权激励方案适用对象及服务时间 1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年； 2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。

3、第一批股权激励的成员：为___前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于___服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。 四、股权激励基金构成及运作 1、公司股东拿出公司___%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由_____代持，并与每位持有人签署三方协议。 2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由_____代为持有。 3、_____代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。 4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途： ①用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。 ②第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 ③作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、股权激励方案实施方式 1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托_____代为持有。 2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励

15 上市公司股权激励管理办法(试行)

15 上市公司股权激励管理办法（试行） （2005年12月31日证监公司字[2005]151号） 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定, 制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的, 适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划, 应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定, 有利于上市公司的持续发展, 不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信, 勤勉尽责, 维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划, 应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构, 应当诚实守信、勤勉尽责, 保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的, 不得实行股权激励计划:

(一最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (二最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务人员, 以及公司认为应当激励的其他员工, 但不应当包括独立董事。 [《股权激励有关事项备忘录1号》：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 《股权激励有关事项备忘录2号》：上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。] [《国有控股上市公司(境内实施股权激励试行办法》P.3 第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心 技术人员和管理骨干。 国有控股上市公司的监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。] 下列人员不得成为激励对象:

公司管理层激励方案

XXX公司 管理团队激励方案 （草案） 为公司的长远发展，增强公司竞争力，充分调动公司管理团队积极性，吸引优秀人才加盟公司，促进股东利益、公司利益和管理团队利益的有效结合，XXX公司决定建立管理团队激励制度并制定本激励方案。 第一条、激励方式 公司以“虚拟岗位股”的方式对管理团队进行激励。“虚拟岗位股”指不对公司享有出资人权益，仅作为公司奖励管理团队成员的计算依据，根据管理团队成员所在岗位的不同而设立的虚拟股份。 第二条、计算方法及发放条件 2.1、激励对象获得的奖励=所在岗位对应持有的虚拟股股数×经股东大会决议通过的分红数额/公司实际股本总数。 2.2、管理团队完成董事会规定的当年业绩目标，且公司净资产收益率大于百分之二十（扣除非经常性项下损益）。 2.3、如按本方案第二条2.1款计算的数额大于按本方案 3.1条款计算的数额，则不实施奖励。 第三条、激励来源 3.1、公司税后利润用于弥补亏损、提取法定公积金、公司股东大会决议提取的任意公积金后及分红后的剩余部分。

第四条、管理团队成员于公司任职期间根据其所在岗位对应持有一定数额的“虚拟岗位股”并依据本方案享受奖励，离职即不再享受本方案规定的奖励。 第五条、激励对象及股份 本激励方案的适用对象为公司董事、总经理、董事会秘书、副总经理及中层干部，共计人，具体岗位对应持有的虚拟岗位股股数如下： 岗位名称所持虚拟岗位股股数 董事长500万股 副董事长300万股 总经理300万股 董事会秘书200万股 副总经理200万股 部门正职150万股 部门副职100万股 上述管理团队成员如兼任两个或以上职位，则以虚拟岗位股股数较高的岗位为计算依据，不重复叠加计算。 第六条、本方案经公司股东会批准后生效。 XXX公司 年月日

管理层股权激励计划

【】有限公司 管理层股权激励计划二零一三年九月

目录 第一章目的及原则 3 第二章激励股份来源、数量和行权价格 3 第三章激励对象 4 第四章激励方式 5 第五章股权奖励基金的核算和提取 6 第六章持股方式7 第七章股权激励计划的的日常管理10 第八章特殊情况下的股权激励管理11 第九章退出及约束条件11 第十章其他13

【】有限公司 管理层股权激励计划 第一章目的及原则 第一条为了进一步健全公司激励机制，增强管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”）根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，制定《【】有限公司管理层股权激励计划》（以下简称“计划”）。 第二条本计划的制定、修改和实施，应当遵循激励和约束相结合的原则，保证公平、公正、公开；有利于公司管理层的稳定以及在不同发展阶段制订的各发展目标并实现公司上市。 第三条公司通过本计划旨在实现以下目的： （一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享与约束机制； （二）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； （三）鼓励并奖励业务开拓，增强公司竞争力； （四）激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。 第二章激励股份数量、来源和行权价格 第四条本计划项下的股权激励因公司发展阶段不同，分为两个阶段分期实施。其中，在公司初创期用于实施本计划的股份总数合计不得超过公司设立时股本总额的3%（“初创期激励股份”）。公司在成长期用于实施本计划的股份总数（“成长期激励股份”）与初创期激励股份总数的合计不得超过实施股权激励时公司股本总额的8%。即本计划项下可作为股权激励的的股份总数合计不得超过公司股本总额的8％（“激励股份数量”）。 第五条公司初创期阶段的股权激励通过股权转让方式实施，公司控股股

2020年公司股权激励方案

XX有限公司 股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。 （2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责： （1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。

（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员 （3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为：

管理层以及员工激励持股激励方案

管理层以及员工激励持股 激励方案

目录

第一章总则 1.1 股权激励方案的目的 第一条股权激励方案的目的 ●进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股 东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； ●进一步优化企业产权结构； ●吸引和保留关键人才； 1.2 股权激励方案实施原则 第二条股权激励方案遵循以下原则: ●公开、公平、公正原则； ●激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增 长相联系，收益与风险共担，收益延期支付； ●存量不动，增量激励的原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解 决奖励股份的来源问题； 第二章股权激励方案执行与管理机构 2.1 薪酬与考核委员会的设立 第三条在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。第四条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

2.2 薪酬与考核委员会的职责 第五条薪酬与考核委员会的主要工作 ●制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、 个人分配系数等； ●同信托机构进行工作联系； ●定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励 方案； 第三章股权激励方案的内容 3.1 股权激励对象 第六条股权激励对象为公司高层管理人员，包括：首席执行官（CEO）和其他高层管理人员。第七条股权激励对象与信托机构的关系 ●首席执行官（CEO）以自然人身份持股； ●其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员的股份委托信托机构代为持有。 3.2 奖励基金提取 第八条提取指标确定 ●本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。第九条净资产增值率计算公式 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。 第十条超额累进提取标准 ●参照财政部过去几年制定的《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取的底 线标准为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金；

管理层人员配车方案

管理层人员配车方案（草案） 为了实施公司的人才发展战略，培养和建立公司中高级管理人员团队，激励和保障具有专业能力和较高管理水平的中高级管理人员与公司共同发展。公司现决定在正常薪酬体系之外，为公司中高级管理人员配备办公用车，现制定本方案。 一、适用范围： 凡经公司任命，中层、中层副职以上人员及各分公司负责人均适用本方案。 二、购车方式：公司为管理层人员配车采用个人出资和公司出资相结合的办法，个人出资在总款项中占20%，公司出资在总款项中占80%。车辆购买后，所有权归公司，在使用满四年后可转为私家车。 三、配置标准： 1、一级补贴的职位及相应标准 1）人员：**** （配备专职司机一名） 2）职位：****** 有限公司总经理 3）预算标准：35 万元以内（包含车款及后期手续办理费用） 4）车型： 2、二级补贴的职位及相应标准 1) 人员：****** 2）职位：在公司享受中层正职待遇，各部门经理

3)预算标准：25 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 3、三级补贴的职位及相应标准 1) 人员：****** 2)职位：在公司享受中层副职待遇，各部门副经理 3)预算标准：20 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 4、四级补贴的职位及相应标准 1) 人员：******* 2)职位：各分公司负责人 3)标准：15 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 四、司机配备： 公司总经理配备1 名专职司机，其他管理人员均不配备专职司机。综合管理部配备2—3 名公用司机和公用车辆，仅供临时调用。 五、相关要求： 1、按公司规定，同一级层的管理者，购车型号需保持一致 2、对车辆的日常使用费用(保险费、维修费、年审费、燃油费等)，公司采用包干形式。每月按固定标准给予补贴，超出标准的费用由个人承担。因出差产生的过路费除外，可以采取报销。 3、车辆在使用过程中产生的一切安全费用由个人承担。 六、费用预算：

上市公司股权激励法规汇总

上市公司股权激励管理办法（试行） (2005年12月31日证监公司字[2005]151号) 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并

管理层股权激励方案模板新整理版

管理层股权激励方案模板新整理版 一、目的 为进一步稳定____________________ 有限公司管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的 凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。 二、原则 1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。 三、股权激励方案适用对象及服务时间 1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年； 2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过 1 年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。 3、第一批股权激励的成员：为___前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于___服务于公司的，可以按以下第六条第7 项所列的司龄系数折算相应股权。 四、股权激励基金构成及运作 1、公司股东拿出公司___%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由代持，并与每位持有人签署三方协议。 2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由______________ 代为持有。 3、 ____ 代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户 专项管理。 4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途： ①用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。 ②第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 ③作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、股权激励方案实施方式 1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托______________________________ 代为持有。 2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由所代为持有的股权中转让取得。 3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。 六、股权激励方案适用对象持股安排公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为万 股，初始股权 估值为每股1 元。实行股权激励的比例为___________ %，折算股权激励的股份为____________ 万股。 1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的___________ %股权，享有股权激励金额估值为人 民币________ 万元； 2、公司部门副总监：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民 币_________ 万元； 3、公司部门经理：持有公司股权激励股份的股权，享股权激励金额估值为人民币万元；

有限公司股权激励管理制度(股权增值权)

股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力； 2.促进员工与公司共同发展； 3.约束和规范短期行为； 4.吸引和留住优秀人才； 5.让员工分享公司发展带来的收益； 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用股权增值权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得股权增值权股权，并可按规定申请行权。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 （1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； （2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； （3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； （4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与行权 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的股权增值权； 2.依据《股权激励计划》的规定，激励对象获授的股权增值权的行权价格依据草案公告 前日公司每股净资产价格确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的股权增值权不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象行权后将获得公司支付的行权当日公司每股净资产价格与行权价格之间的差价。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。 5.股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。

公司高层管理人员业绩激励计划方案

西藏天路交通股份有限公司高层管理人员业绩激励计划方案 新华信企业管理咨询公司 2002年4月18日

第一章总则 (2) 业绩激励计划的目的 (2) 业绩激励计划释义 (2) 业绩激励计划实施原则 (3) 第二章业绩激励计划执行与管理机构 (3) 薪酬与考核委员会的设立 (3) 薪酬与考核委员会在业绩激励计划方案中的职责 (3) 第三章业绩激励计划的内容 (4) 计划参与对象 (4) 激励基金与激励股票总额核定 (4) 业绩激励计划的授予条件 (5) 考核结果兑现方法 (6) 第四章其他事宜 (6) 股票的权利 (6) 高管人员变动 (7) 重大变更 (7) 第五章信息披露 (8) 信息披露时间 (8) 信息披露内容 (8) 第六章附录 (8)

第一章总则 1.1业绩激励计划的目的 第一条业绩激励计划的目的 为激励西藏天路交通股份有限公司(以下简称西藏天路)的高层管理人员与企业长期奋斗，使高层管理人员的利益与所有者的利益挂钩，保证管理人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值并追求业绩的持续发展。 为了吸引和保留关键人才。薪酬机制是人才战略的制胜关键，通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。 为完善企业的薪酬体系，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。 1.2业绩激励计划释义 第二条本方案所指的业绩激励计划是通过对公司高层管理人员年度业绩进行综合考核评价而给予股权奖励及现金奖励的长期激励-约束机制；在高层管理人员绩效考 核达到或超过预定目标的条件下，按约定提取激励基金给予公司高层管理人员 作为奖励，其中部分以公司流通股票形式发放,它是公司薪酬体系的重要组成部 分。 第三条激励基金指公司在超额完成约定的业绩目标后提取的一定比例的税后净利润用于奖励高管人员,其中一部分以现金形式发放，一部分用于购买公司股票(本方 案为社会流通股)授与高层管理人员。 第四条相关定义：

我国上市公司管理层股权激励通常模式

我国上市公司管理层股权激励通常模式 沈春晖 管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。 （一）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提取激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在2001年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明2002年中报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。（二）“虚拟股票”模式 虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入， 1

上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2017〕151号)

上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2017〕151 号) 篇一：上市公司股权激励管理办法(2016.7.13) 上市公司股权激励管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制， 依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、 行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人 员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本 办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。 第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定， 有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员 在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权激励， 应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披 露义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉 尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务 人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董 事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列 人员也不得成为激励对象： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 1 / 10

上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司股权激励管理办法

上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司 股权激励管理办法（试行） ——湖南金通投资 第一章总则 第一条为进一步促进上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）股份转让系统挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号）、上海市金融服务办公室印发的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）>》（沪金融办〔2012〕4号）和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》及其他有关法律、法规、政策性规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指挂牌公司以本公司股份为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 挂牌公司以限制性股份、股份期权及法律法规、政策性规定允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条挂牌公司实行的股权激励计划，应当符合法律法规、政策性规定、本办法和公司章程的规定，有利于挂牌公司的持续发展，不得损害挂牌公司及全体股东利益。 挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条挂牌公司实行股权激励计划，应当按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条挂牌公司应当聘请上海股交中心认可的专业机构为股权激励计划出具专项意见；出具意见的专业机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行欺诈活动。 第二章一般规定 第七条挂牌公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为受到刑事、民事、行政处罚；