投资项目法律意见书

投资项目法律意见书 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】

投资项目法律意见书

限公司：

本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与华侨农场公司（下称

公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，本所律师对相关事实进行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、委托方及公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、关于公司

武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：（企），住所地为，法定代表人为，注册资本金为万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主管部门）为。作为出资人和主管部门的实际上同一机构。

作为企业法人的最早设立于年月日，当时的名称为

“”，注册资金为万元人民币。

二、关于拟租赁的土地

1、土地的位置。

2、土地的权属

根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，该土地的所有权归国家所有，企业只能拥有使用权。至今未办理《国有土地使用权证》。

3、土地的使用性质

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。”。由于是无偿取得土地使用权，该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：“国家实行土地用途管制制度。”。“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《基本农田保护条例》规定，“禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。”《中华人民共和国农业法》第二条规定：“本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务”。但是，中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，“农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼”。

贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的亩土地将不能用于非农业用途。特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地。

4、土地上设置的限制权利

根据本所律师调查，贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权。公司在年月以的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其内部职工承包经营。

4、地上建筑物、构筑物和附着物

贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。

三、关于投资开发项目

《中华人民共和国农业法》第四十一条规定：“国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。”。“国家采取措施，促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（6）中药材种植、养殖（限于合资、合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）（10）名特优水产

品养殖、深水网箱养殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

四、关于土地租赁合同

1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格，即在中国境内设立外商投资企业。《企业法人登记管理条例》规定，申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

2、关于公司作为租赁合同的主体资格

按照国土局的介绍，该土地使用权归华侨农场（由于该土地未办理《国有土地使用证》，本所律师至今又无法找到关于拥有合法使用权的批准文件，该情况暂时只能假设）。虽然行政上隶属于华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同。该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

3、关于合同的审批

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”

由于华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。根据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

五、结论及提示

1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍。

2、华侨农场、及公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权，且未办理《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同。

2、贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同。

3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建设。

4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至。《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

出具人:广合律师事务所

承办律师:胡红卫

增资法律服务合同标准版本

文件编号：RHD-QB-K7248 （合同范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 增资法律服务合同标准 版本

增资法律服务合同标准版本 操作指导：该合同文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证

有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件;

5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书; 6.草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件; 7.审查承销协议等有关协议; 8.出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告; 9.协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。 第三条甲方的权利义务 1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复; 2.根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要; 3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资

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5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 三、事由 湖北A科技公司、湖北A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区 人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 湖北A科技公司诉称：湖北A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚 欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X 月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，湖北A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 湖北A电讯公司诉称：湖北A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返 还其质保金10000元。 为证明以上事实，湖北A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质 保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院 目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与湖北A科技公司结算；但 根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已 包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性 解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。 四、本所律师的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与湖北A科技 公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉湖北A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排 除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发 票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？ 本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但

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买卖合同纠纷案法律意见书

买卖合同纠纷案法律意见书 买卖合同纠纷案法律意见书提要：因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费 来自物业管理资料下载 买卖合同纠纷案法律意见书 致：深圳A有限公司 广东圣方律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。 贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议： 一、本所代理律师代理贵司于2011年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX 区人民法院于2011年X月X日作出（2011）深X法立保字第XX号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于2011年X月

X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出（2011）深宝诉前联调第XX号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于2011年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于2011年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出No 《受理案件通知书》立案审理，案号为（2012）深（X）法（民二初）字第（X）号。 二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。 三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。 本意见书仅供贵司决策时参考。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法

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增发法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下

列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务； 2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调； 3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程； 4．核查验证与发行及上市相关的法律文件； 5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；

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7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

收购股份法律意见书

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务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。 三、股权受让审批立项情况 2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。 2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。 2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。 2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。 有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。 四、受让股权评估情况 2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。 五、**公司内部决策情况 **公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。 2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。 2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。 **公司的决策程序符合其章程的规定。

国有股权转让的法律意见书参考本

关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

增资合同

增资合同 中国 [ ] 年月日

增资合同 本增资合同（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于[ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 6）【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 2）投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权；

现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成如下一致： 第一条公司增资 1.1各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为人民币[ ]万元， 其中：[ 公司]出资人民币[ ]万元，持股比例[ ]%，[ 公 司]出资人民币[ ]万元，持有公司，持股比例 [ ]%，。 1.2公司本轮接受的投资额总计人民币万元（RMB￥元）， 其中，新增注册资本人民币万元（RMB￥元），剩余 金额计入公司资本公积。 1.3在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资人民币万元 （RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本 额人民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资 本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB ￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人 民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资本公 积 1.4上述增资完成后，公司基本情况将发生下列变更： 1.4.1注册资本有人民币万元，变更为人民币万元；其 中投资人甲认缴注册资本人民币万元，持股比例为 %， 投资人乙认缴注册资本人民币万元, 持股比例为 %。 1.4.2股权架构变更为：公司出资人民币万元，持股比例 %； 公司出资人民币万元，持股比例 %；投资人甲出资人民币 万元，持股比例 %；投资人乙出资人民币万元，持股比

国有股权转让的法律意见书

国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂

国浩律师深圳事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

民事诉讼案件分析法律意见书

法律意见书 河东YY科教有限公司： 河东QQVV律师事务所就我公司与富士山MVM因特网络有限公司（以下简称MVM网吧）、富士山新MVM因特网络有限公司（以下简称新MVM网吧）之间买卖合同纠纷案件提交如下法律意见书： 一、我所律师对该案件所作的前期调查 我所律师在听取我公司知情人的情况介绍并详细审阅了我公司与MVM网吧及新MVM网吧签订的有关合同及协议后，进行了以下调查工作： 1、关于MVM网吧的有关情况 （1）MVM网吧的工商档案资料，详见下表： （2）MVM网吧的现状及资产情况 经我所律师多方走访并至现场调查后了解到如下信息： MVM网吧位于____街的经营场所其大门、后门均已被电焊封死，房内已无任何财产。 2、关于新MVM网吧的有关情况

（2）新MVM网吧的现状及资产情况 经我所律师多方走访并至现场调查后了解到如下信息： 2－1新MVM网吧已经于2006年7月搬离了原来的经营场所（富士山市____路_____广场_____楼）； 2－2据位于____区____村的“九天EE网吧”（临时名称，未悬挂任何经营证照）的张姓女士称，该网吧现有的239台电脑及电脑桌、椅、交换器等所有设备均系汪XX从____搬来，由她代为管理经营的，期间她还替汪XX代垫了房屋租金、水电费用等计40余万元，九天EE网吧的经营证照正在办理过程中。 3、富士山BBM养生会所有限公司（现经营名称：月牙湾）的有关

（2）月牙湾的现状及资产情况 经我所律师多方走访并至现场调查后了解到如下信息： 其经营场所一层是茶秀，约____平方米；二层是浴足，约_____平米，经营状况良好。两层营业场所装修比较高档，粗略估算其投资超过______万元人民币。 二、对贵公司与MVM网吧、新MVM网吧签订的两份买卖合同及一份还款协议书的履行状况

增资协议(模板)

增资协议 本增资协议（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于 [ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 1.1投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向 公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放 弃本次增资的优先认缴权； 1.2现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成 如下一致： 1.3公司增资 1.4各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为 人民币[ ]万元，其中：[ 公司]出资人民币[ ]万 元，持股比例[ ]%，[ 公司]出资人民币[ ]万元，持 有公司，持股比例[ ]%，。 1.5公司本轮接受的投资额总计人民币万 元（RMB￥元），其中，新增注册资本人民币 万元（RMB￥元），剩余金额计入公司资本公积。 1.6在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资 人民币万元（RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币万元（RMB ￥元），剩余资金计入公司资本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB￥元），

法律意见书民事纠纷

法律意见书民事纠纷 下文是关于法律意见书民事纠纷，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书民事纠纷 我们接受贵公司的法律咨询，对贵公司与吴平富、吴平玉(以下称吴氏兄妹))的借款合同纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据我国有关法律、法规及贵公司通过传真或电话所提供的相关文件、证据、材料和说明，特向贵公司出具本法律意见书，以供贵公司在进行决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释; 2、《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释; 3、《中华人民共和国担保法》及其相关司法解释; 4、《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释; 5、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释; 6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(以下简称《证据规定》); 7、其他相关法律和司法解释。 1、《民事起诉状》(原告吴氏兄妹诉王浩及贵公司)(共2页); 2、《证据清单》及《借条》6张(共7页);

3、永川区法院《应诉通知书》和《举证通知书》【(XX)永民初字第2021号】(共3页) 4、重庆市永川区人民法院《传票》【(XX)永民初字第2021号】(共2页); 5、重庆市永川区人民法院《民事裁定书》【(XX)永民诉前保字第27号】(共2页); 6、重庆市永川区法院《协助执行通知书》【(XX)永民诉前保字第27—2号】(共1页); 7、王浩和永川区全发房地产开发公司(以下称永川全发))《土地转让协议书》(共3页); 8、贵公司相关知情人员提供的本案事实电话口头情况说明; 9、贵公司提供的其他相关文件和资料等。 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规及司法解释，与本法律意见书第二条中所述的事实依据，现查明并确认关于本案的下述基本事实： 1、签约借款 XX年，重庆盈月居房地产开发公司(以下称重庆盈月居)因为公司运作房地产开发项目，需要资金支持，其总经理王浩先生遂找到了吴氏兄妹进行借款融资。 XX年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、

公司资产重组的法律意见书

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书 大成证字[2012]第079号 https://www.docsj.com/doc/4614440371.html, 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

释义 新大洲控股指新大洲控股股份有限公司 新大洲投资指上海新大洲投资有限公司 五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司 蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司 新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司 目标公司指五九集团、能源科技 标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权 《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》 《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》 《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》

《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》 《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》 《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》 《3-0014审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0014号《五九集团审计报告》 《3-0015审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0015号《能源科技审计报告》 评估基准日指 为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各 方共同选定的基准日，即2011年12月31日 本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书详细版.pdf

编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日

根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；

增资法律服务合同示范文本

增资法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月

增资法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下

列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件; 5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;

劳务纠纷法律意见书两篇

劳务纠纷法律意见书两篇 篇一：法律意见书 关于“农民工索要工程劳动报酬”之法律意见书 致：××××有限公司 贵司与××有限公司（以下简称装饰公司）装饰工程合同纠纷，根据相关合同文本、书面材料及陈述，就目前形势向贵司出具法律意见书。 一、基本事实 20XX年12月21日，贵司与装饰公司代表张某某签订《装饰合同》，并加盖装饰公司的公章。合同约定，装饰公司为贵司装修办公楼，合同总价款为40万元，合同约定工程自20XX年1月5日开工，于20XX年4月5日竣工。装饰公司在施工过程中又将工程全部分解转包，并于20XX年5月6日基本结束装修工程，但存在大量质量问题，贵司在施工过程中已向装饰公司代表张某某分批支付了部分工程款325000元。现因装饰公司未向施工的农民工支付报酬，农民工便直接向贵司主张相应报酬，并多次聚众干扰贵司经营。 经过调查了解，此项工程由张某某分解转包，张某某收取的款项并未交给装饰公司，现张某某也不知所踪，而装饰公司未存有《装饰合同》的文本。 二、法律分析 农民工受雇于装饰公司分包的包工头，从事装饰工程工作，未获得相应报酬，理应向包工头主张。贵司支付给张某某的工程款未交付给装饰公司，而装饰公司对此事并不知情，当然拒绝向包工头支付相应报酬，包工头自无资金偿付农

民工的报酬。农民工索要报酬无望，只能找发包人主张。基于上述分析，我们认为，导致农民工向贵司主张劳动报酬的直接原因是张某某未如实上缴贵司偿付的、属于装饰公司的工程款。 而贵司在向张某某分批支付工程款的程序也存在瑕疵，导致张某某人间蒸发后，装饰公司对支付款项一事毫不知情。一般来说，公司企业对公业务，资金往来应当符合财务会计制度，而现金的收取与支付，更应出示相应的票据。贵司在向张某某支付工程款时，也应收取装饰公司的票据，这样操作，一是符合财务制度，二是如此一来，装饰公司对付款情况便会知晓，张某某消失也不会妨碍装饰公司应向其分包者支付报酬的责任，三是农民工也有理由向装饰公司主张其报酬。 我们分析，张某某的失踪，对装饰公司、农民工、包工头的影响如下：装饰公司虽未获得工程款，但该公司应该未实际参与施工，所以其利益并未受损；农民工付出了劳动，未得到劳动报酬，存在实际的、受法律保护的损失；包工头实际参与施工，并垫付了相关材料款，未获得工程款，以后还需向农民工支付劳动报酬，其损失最大。包工头应该是实际接受张某某的分包，他没有证据证明与装饰公司的分包关系，只能向贵司主张权利。与包工头利益相关的农民工在包工头的指示下，导演出了农民工索要工程款的一幕。 就目前态势，贵司、农民工、装饰公司三方可能产生的诉讼有以下： 1、农民工起诉装饰公司。 我们认为，农民工因缺少基础法律事实及证据，起诉装饰公司的可能性不大。即使法院受理立案，也会追加贵司作为共同被告，或第三人。届时，贵司应当向法院提供已完全支付完毕工程款的证据，否则应在未付款范围内承担责任。