公司法 日文版
会社法
［中华人民共和国公司法］
（全国人民代表大会常務委員会1993年12月29日制定、同日公布、1994年7月1日施行。全国人民代表大会常務委員会1999年12月25日第一次改正、同日公布、同日施行。全国人民代表大会常務委員会2004年8月28日第二次改正、同日公布、同日施行。全国人民代表大会常務委員会2005年10月27日改正、同日公布、2006年1月1日施行）＊
目次
第1章総則（第1条～第22条）
第2章有限責任会社の設立及び組織機構
第1節設立（第23条～第36条）
第2節組織機構（第37条～第57条）
第3節一人有限責任会社に関する特別規定（第58条～第64条）
第4節国有独資会社に関する特別規定（第65条～第71条）
第3章有限責任会社の持分譲渡（第72条～第76条）
第4章株式会社の設立及び組織機構
第1節設立（第77条～第98条）
第2節株主総会（第99条～第108条）
第3節董事会、総経理（第109条～第117条）
第4節監事会（第118条～第120条）
第5節上場会社組織機構に関する特別規定（第121条～第125条）
第5章株式会社の株式発行及び譲渡
第1節株式の発行（第126条～第137条）
第2節株式の譲渡（第138条～第146条）
第6章会社の董事、監事及び高級管理職員の資格及び義務（第147条～第153条）
第7章社債（第154条～第163条）
第8章会社の財務、会計（第164条～第172条）
第9章会社の合併、分割、増資、減資（第173条～第180条）
第10章会社の解散及び清算（第181条～第191条）
第11章外国会社の支店等（第192条～第198条）
第12章法律責任（第199条～第216条）
第13章附則（第217条～第219条）
第1章総則
第1条（目的）
会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するため、本法を制定する。
本法において会社とは、本法により中国国内に設立される有限責任会社及び株式会社を指す。
第3条（法人性、有限責任）
会社は企業法人であり、独立の法人財産を有し、法人財産権を有する。会社はそのすべての財産をもって会社の債務について責任を負う。
有限責任会社の株主は、その引き受けた出資額を限度として会社に対して責任を負う。株式会社の株主は、その引き受けた株式を限度として会社に対して責任を負う。
第4条（株主の権利）
会社の株主は、法に従い資産の受益、重要な意思決定への参加及び管理者の選出等の権利を享有する。
第5条（経営活動の原則）
会社が経営活動を行うにあたっては、法律と行政法規を遵守し、社会公徳と商業道徳を遵守し、誠実に信用を守り、政府及び社会公衆の監督を受け入れ、社会的責任を負わなければならない。
会社の適法な権益は、法律の保護を受け、侵害されない。
第6条（設立の登記）
会社を設立する場合は、法に従い会社登記機関に設立登記を申請しなければならない。本法に定める設立条件に合致する場合は、会社登記機関はそれぞれ有限責任会社又は株式会社として登記する。本規定に定める設立条件に合致しない場合は、有限責任会社又は株式会社として登記してはならない。
法律、行政法規において会社設立について認可を求めなければならないと定めている場合は、会社の登記の前に法に従い認可手続を行わなければならない。
公衆は、会社登記機関に対し会社登記事項について閲覧を申請することができ、会社登記機関は、閲覧サービスを提供しなければならない。
第7条（営業許可証）
本法に従い設立された有限責任会社には、会社登記機関が会社営業許可証を発行する。会社営業許可証の発行日を会社の成立日とする。
会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、実際に払い込まれた資本、経営範囲、法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。
会社営業許可証に記載されている事項に変更が生じた場合には、会社は法に従い変更登記手続を行い、会社登記機関が営業許可証を交換発行するものとする。
本法により設立された有限責任会社は、会社の名称に有限責任会社又は有限会社の文字を明示しなければならない。
本法により設立された株式会社は、会社の名称に株式有限会社又は株式会社の文字を明示しなければならない。
第9条（会社形態の変更）
有限責任会社を株式会社に変更する場合は、本法に定める株式会社の条件を満たさなければならない。
株式会社を有限責任会社に変更する場合は、本法に定める有限責任会社の条件に満たさなければならない。
有限責任会社を株式会社に変更する場合、又は株式会社を有限責任会社に変更する場合は、会社の変更前の債権及び債務は変更後の会社が承継する。
第10条（住所）
会社は、その主たる事務機構の所在地を住所とする。
第11条（定款）
会社を設立する場合は、本法に従い会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会社、株主、董事、監事、高級管理職員に対して拘束力を有する。
第12条（経営範囲）
会社の経営範囲は会社定款に定め、かつ法により登記する。会社は会社定款を修正して、経営範囲を変更することができるが、変更登記を行わなければならない。
会社の経営範囲のうち、法律、行政法規に認可を受けなければならない旨が定められている項目については、法により認可を得なければならない。
第13条（法定代表者）
会社の法定代表者は、会社定款の規定に従い、董事長、執行董事又はマネージャーが就任し、かつ法に従い登記する。会社の法定代表者を変更する場合は、変更登記手続を行わなければならない。
第14条（支店及び子会社）
会社は支店を設立することができる。支店を設立する場合は、会社登記機関に対し登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は会社が負う。
会社は子会社を設立することができ、子会社は法人格を有し、法により独立して民事責任を負う。
会社は、その他の企業に対し投資することができるが、法律に別段の規定がある場合を除き、投資先企業の債務につき連帯責任を負う出資者となってはならない。
第16条（投資又は担保提供についての決議）
会社がその他の企業に投資し、又は他人のために担保を提供する場合は、会社定款の規定に従い、董事会、株主会又は株主総会が決議する。会社定款が投資又は担保の総額及び個別の投資又は担保の金額について限度額を定めている場合は、その所定の限度額を超えてはならない。
会社が会社の株主又は実質支配者のために担保を提供する場合は、株主会又は株主総会の決議を経なければならない。
前項に定める株主又は前項に定める実質支配者の支配を受ける株主は、前項に定める事項に関する議決に参加してはならない。かかる議決は会議に出席するその他の株主の保有する議決権の過半数によって採択する。
第17条（従業員に対する義務）
会社は、従業員の適法な権益を保護し、法に従い従業員と労働契約を締結し、社会保険に加入し、労働保護を強化し、安全生産を実現させなければならない。
会社は、多様な形式を用いて、会社従業員の職業教育及び職務訓練を強化し、従業員の資質を向上させるものとする。
第18条（労働組合）
会社の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」に従い労働組合を結成し、労働組合活動を行い、従業員の適法な権益を維持保護する。会社は、自社の労働組合に必要な活動条件を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表して、従業員の労働報酬、労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について法により会社と集団契約を締結する。
会社は、憲法及び関連する法律の規定に基づき、従業員代表大会又はその他の形式を通じて、民主的な管理を実行する。
会社が再編及び経営に関する重大問題を検討して決定する、又は重要な規則制度を制定する場合は、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ従業員代表大会又はその他の形式を通じて従業員の意見及び提案を聴取しなければならない。
第19条（共産党の活動）
中国共産党規約の規定に基づき、会社内に中国共産党の組織を設立し、党の活動を行うものとする。会社は党組織の活動のために必要な条件を提供しなければならない。
第20条（株主の権利濫用の禁止）
会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法に従って株主の権利を行使しなければならず、株主の権利を濫用して会社又はその他の株主の利益を損なってはならず、会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損なってはならない。
会社の株主が株主の権利を濫用して会社又はその他の株主に損害をもたらした場合は、法に従い賠償責任を負わなければならない。
会社の株主が会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して、債務を逃れ、会社の債権者の利益を著しく損なった場合は、会社の債務に対して連帯して責任を負わなければならない。
第21条（支配株主等の地位濫用の禁止）
会社の支配株主、実質支配者、董事、監事、高級管理職員はその関連関係の地位を利用して会社の利益を損なってはならない。
前項の規定に違反し、会社に損害をもたらした場合は、賠償責任を負わなければならない。
第22条（決議等の法律違反）
会社の株主会、株主総会又は董事会が決議した内容が法律又は行政法規に違反する場合は、これを無効とする。
株主会、株主総会又は董事会の会議招集手続又は議決方式が法律、行政法規又は会社定款に違反する場合、又は決議の内容が会社定款に違反する場合は、株主は決議が出された日から60日以内に人民法院に取消を請求することができる。
株主が前項の規定に従い訴訟を提起した場合は、人民法院は会社の請求に応じて株主に相当の担保を提供するよう要求することができる。
会社が株主会、株主総会又は董事会の決議に基づきすでに変更登記を行った場合は、人民法院がかかる決議の無効を宣告し、又はかかる決議を取消した後に、会社は会社登記機関に対し変更登記の取消を申請しなければならない。
第2章有限責任会社の設立及び組織機構
第1節設立
第23条（設立条件）
有限責任会社を設立する場合、下記の条件に合致しなければならない。
(1)株主が法定の員数を満たしていること
(2) 株主の出資額が法定資本の最低限度額に達していること
(3) 株主が共同で会社定款を制定していること
(4) 会社の名称があり、有限責任会社の要求を満たす組織機構が確立されていること
(5) 会社の住所を有すること
第24条（株主総数）
有限責任会社は、50以下の株主が出資して設立する。
第25条（定款必須記載事項）
有限責任会社の定款には下記の事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称及び住所
(2) 会社の経営範囲
(3) 会社の登録資本金
(4)株主の氏名又は名称
(5) 株主の出資方式、出資額及び出資日
(6) 会社の機構及びその設置方法、職権、議事規則
(7) 会社の法定代表者
(8) 株主会会議が記載する必要があると認めるその他の事項
株主は会社定款に署名、捺印しなければならない。
第26条（登録資本金最低限度額）
有限責任会社の登録資本金は、会社登記機関に登記した全株主の引き受けた出資額とする。会社の全株主の初回出資額は、登録資本の20%を下回ってはならず、また法に定める登録資本最低限度額を下回ってはならないものとし、その残りの部分は株主が会社成立日から2年以内に全額払い込まなければならない。投資会社は5年以内に全額を払い込めばよい。
有限責任会社の登録資本の最低限度額は、3万人民元とする。法律、行政法規に有限責任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合は、その規定に従う。
第27条（出資）
株主は、通貨をもって出資することができ、また、現物、知的財産権、土地使用権等の通貨によって評価することができかつ法に従い譲渡することのでき
る非通貨財産を換価して出資することもできる。但し、法律、行政法規の規定により出資としてはならない財産についてはこの限りでない。
出資とする非通貨財産については評価?換価を行い、財産を事実に基づいて審査しなければならず、高く或いは低く評価?換価してはならない。法律、行政法規が評価?換価について規定している場合は、その規定に従う。
全株主の通貨出資金額は有限責任会社の登録資本の30%を下回ってはならない。
第28条（出資払込義務）
株主は、期日どおりに会社定款に定める各自が払込を引き受けた出資額を全額払い込まなければならない。株主は、通貨をもって出資するときは、有限責任会社が銀行に開設する口座に通貨による出資の全額を払い込まなければならない。非通貨財産をもって出資するときは、法によりその財産権の移転手続を行わなければならない。
株主は、出資を前項の定めどおりに出資を払い込まないときは、会社に対して出資の全額を払い込まなければならないほか、さらにすでに期日どおりに出資の全額を払い込んだ株主に対して違約責任を負わなければならない。
第29条（出資検査）
株主は、出資を払い込んだ後、法により設立された出資検査機構による出資検査を受け、かつ出資検査証明書の交付を受けなければならない。
第30条（設立登記等）
株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査が済んだ後、全株主の指定する代表者又は共同で委託する代理人が、会社登記機関に会社登記申請書、会社定款、出資検査証明書等の書類を提出し、設立登記を申請する。
第31条（現物出資の差額補填）
有限責任会社の成立後、会社設立の出資とする非通貨財産の実際の価額が会社定款に定める価額より著しく低いことが判明した場合、当該出資を行った株主が、その差額を補充するものとし、会社設立時のその他の株主はこれについて連帯責任を負う。
第32条（出資証明書の発行）
有限責任会社は、成立後、株主に出資証明書を発給しなければならない。
出資証明書には次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 会社の名称
(2) 会社の成立日
(3) 会社の登録資本金
(4)株主の氏名又は名称、払い込んだ出資額と出資日
(5)出資証明書の番号と発給日
出資証明書には会社が捺印する。
第33条（株主名簿）
有限責任会社は、株主名簿を備え付け、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 株主の氏名又は名称及び住所
(2) 株主の出資額
(3) 出資証明書の番号
株主名簿に記載された株主は、株主名簿に従い株主の権利の行使を主張することができる。
会社は、株主の氏名又は名称及びその出資額を会社登記機関に登記しなければならない。登記事項に変更が生じた場合は、変更登記手続を行わなければならない。登記又は変更登記を経ていない場合は、第三者に対抗することはできない。
第34条（定款等の閲覧権）
株主は、会社定款、株主会会議の議事録、董事会会議の決議、監事会会議の決議及び財務会計報告を閲覧及び複製する権利を有する。
株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。株主が会社の会計帳簿の閲覧を要求する場合は、会社に書面による請求を提出し、その目的を説明しなければならない。会社は、合理的な根拠に基づき株主による会計帳簿の閲覧が不当な目的によるものであり、これにより会社の適法な利益が損なわれるおそれがあると認める場合には、閲覧を拒否することができ、かつ株主が書面の請求を提出した日から15日以内に書面により株主に回答し、かつその理由を説明しなければならない。会社が閲覧請求を拒否した場合は、株主は会社に閲覧を認めさせるよう人民法院に請求することができる。
第35条（利益配当及び出資引受権）
株主は、出資比率に基づき配当金を受け取る。会社が新たに増資する場合、株主は、実際に払い込んだ出資の比率に従って優先的に出資の払込を引き受ける権利を有する。但し、全株主が出資比率によって配当金を受け取らないこと又は出資比率によって優先的に出資を引き受けないことを約定する場合はこの限りでない。
第36条（出資払戻の禁止）
株主は、会社成立以後、出資の払戻を受けてはならない。
第2節組織機構
第37条（株主会）
有限責任会社の株主会は全株主によって構成され、株主会は会社の権力機構である。株主会は本法により職権を行使する。
第38条（株主会の権限）
株主会は、次に掲げる職権を行使する。
(1)会社の経営方針及び投資計画を決定すること
(2)従業員代表を務めていない董事及び監事を選出及び更迭し、董事及び監事の報酬に関する事項を決定すること
(3)董事会の報告を審議し承認すること
(4) 監事会又は監事の報告を審議し承認すること
(5)会社の年度財務予算案及び決算案を審議し承認すること
(6)会社の利益配当案又は欠損補填案を審議し承認すること
(7)会社の登録資本金の増加又は減少について決議を行うこと
(8)社債発行について決議を行うこと
(9) 会社の合併、分割、解散、清算又は会社形態の変更について決議を行うこと
(10) 会社定款を修正すること
(11)会社定款に定めるその他の職権。
前項の事項について株主が書面により全員一致で同意した場合は、株主会会議を招集せず、直接決定することができ、かつ全株主が決定文書に署名、捺印する。
第39条（第1回株主会の招集）
株主会の第1回会議は、最も多く出資した株主が招集及び主宰し、本法の定めにより職権を行使する。
第40条（株主会会議の招集権者）
株主会の会議は、定時会議と臨時会議とに分ける。
定時会議は、会社定款の定めにより期日どおりに招集しなければならない。10分の1以上の議決権を有する株主、3分の1以上の董事、又は監事会もしくは監事会を設けない会社の監事が臨時会議の開催を提案した場合は、臨時会議を開催しなければならない。
第41条（株主会会議の招集及び主宰）
有限責任会社が董事会を設置している場合、株主会の会議は董事会が招集し、董事長が主宰するものとし、董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しないときは、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しないときは、半数以上の董事が共同で推薦する1 名の董事が主宰するものとする。
有限責任会社が董事会を設置していない場合、株主会の会議は執行董事が招集及び主宰するものとする。
董事会又は執行董事が株主会会議の職責を履行できない、又は履行しないときは、監事会又は監事会を設けない会社の監事が招集及び主宰する。監事会又は監事が招集及び主宰しないときは、10分の1以上の議決権を有する株主が自ら招集し、主宰することができる。
第42条（株主会会議の通知等）
株主会の会議を招集するときは、会議招集の15日前までに全株主に通知しな
ければならない。但し、会社定款に別途規定がある場合、又は全株主が別途約定する場合はこの限りでない。
株主会は、議事の決定について議事録を作成しなければならず、会議に出席した株主は議事録に署名しなければならない。
第43条（議決権）
株主会会議においては、株主が出資比率に基づいて議決権を行使する。但し、会社定款に別途規定する場合はこの限りでない。
第44条（議事方式等）
株主会会議の議事方式と議決手続は、本法に定めがある場合を除いては、会社定款の定めによる。
株主会会議が会社定款の修正、会社の登録資本金の増加又は減少、並びに会社の合併、分割、解散又は会社形態の変更について決議する場合は、3分の2以
上の議決権を有する株主によって採択されなければならない。
第45条（董事会）
有限責任会社は董事会を設置し、その構成員は3名から13名とする。但し、本法第51条に別途規定する場合を除く。
2つ以上の国有企業又は2つ以上のその他の国有投資主体が投資して設立した
有限責任会社は、その董事会の構成員に会社の従業員代表をいれなければならない。その他の有限責任会社は、董事会の構成員に会社の従業員代表をいれることができる。董事会の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式を通じて民主的選挙によって選出する。
董事会には董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長、副董事長の選出方法は会社定款により定める。
第46条（董事の任期）
董事の任期は会社定款の定めによるが、任期は1期3年を超えることはできない。董事の任期が満了し、連続して選出された場合は再任することができる。
董事の任期満了時にすみやかに改選しない場合、又は董事の在任期間中の辞任により董事会構成員が法定人数を下回った場合は、改選により選ばれた董事が就任するまでは、もとの董事はなおも法律、行政法規及び会社定款の規定に従い、董事の職務を履行しなければならない。
第47条（董事会の権限）
董事会は、株主会に対して責任を負い、次に掲げる職権を行使する。
(1)株主会会議を招集し、かつ株主会で業務報告を行う。
(2) 株主会の決議を実行する。
(3)会社の経営計画及び投資案を決定する。
(4)会社の年度財務予算案及び決算案を作成する。
(5) 会社の利益配当案と欠損補填案を作成する。
(6)会社の登録資本金の増加又は減少案及び社債発行案を作成する。
(7)会社の合併、分割、解散又は会社形態の変更案を立案する。
(8) 会社の内部管理機構の設置を決定する。
(9)総経理※2の招聘又は解任及びその報酬事項を決定し、かつ総経理の指名に基づき会社の副総経理、財務
責任者の招聘又は解任及びその報酬事項を決定する。
(10) 会社の基本的管理制度を定める。
(11) 会社定款に定めるその他の職権
第48条（董事会の招集）
董事会会議は董事長が招集及び主宰するが、董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しない場合は、副董事長が招集及び主宰する。副董事長が職務を履行できない、又は職務を履行しない場合は、半数以上の董事が共同で推薦する1名の董事が招集し、主宰する。
第49条（議事方式等）
董事会の議事方式と議決手続は、本法に定めのある場合を除き、会社定款の定めによる。
董事会は、議事の決定について議事録を作成し、会議に出席した董事は、議事録に署名しなければならない。
董事会決議の議決は、1人1票により行う。
第50条（総経理の権限）
有限責任会社には、総経理を置くことができ、董事会が任命又は解任を決定する。総経理は、董事会に対して責任を負い、次に掲げる職権を行使する。
(1)会社の生産経営管理を主管し、董事会決議を実施する。
(2)会社の年度経営計画と投資案を実施する。
(3)会社の内部管理機構の設置案を立案する。
(4) 会社の基本的管理制度を立案する。
(5)会社の具体的規則を定める。
(6) 会社の副総経理、財務責任者の任命又は解任を提案する。
(7) 董事会が任命又は解任を決定すべき者以外の管理責任者の任命又は解任を決定する。
(8) 董事会により与えられたその他の職権
会社定款に総経理の職権について別途規定がある場合はその規定に従う。
総経理は、董事会会議に列席する。
第51条（執行董事）
株主の人数が比較的少ない又は規模が比較的小さい有限責任会社は、執行董事を1名置き、董事会を設置しないことができる。執行董事は、会社の総経理を兼任することができる。
執行董事の職権は、会社定款により定める。
第52条（監事会）
有限責任会社は、監事会を設置するものとし、その構成員は3名を下回ってはならない。株主の人数が比較的少ない又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名乃至2名の監事を置き、監事会を設置しないことができる。
監事会は、株主代表と適当な比率の会社従業員代表を含まなければならず、そのうち、従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならないものとし、具体的
な比率は会社定款に定める。監事会の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式を通じて民主的選挙によって選出する。
監事会は主席1名を置き、全監事の過半数の選挙により選出する。監事会主席は監事会会議を招集し、主宰する。監事会主席が職務を履行できない、又は職務を履行しない場合は、半数以上の監事が共同で推薦する1名の監事が監事会会議を招集し、主宰する。
董事及び高級管理職員は、監事を兼任してはならない。
第53条（監事の任期）
監事の任期は1期3年とする。監事は、任期が満了し、連続して選出された場
合は再任することができる。
監事の任期満了時にすみやかに改選しない場合、又は監事の在任期間中の辞任により監事会構成員が法定人数を下回った場合は、改選により選ばれた監事が就任するまでは、もとの監事はなおも法律、行政法規及び会社定款の規定に従い、監事の職務を履行しなければならない。
第54条（監事会、監事の権限）
監事会又は監事会を設けない会社の監事は、次に掲げる職権を行使する。
(1) 会社の財務の検査
(2) 董事、高級管理職員の会社職務執行時に対する監督、並びに法律、行政法規、会社定款又は株主会の決
議に違反する董事、高級管理職員に関する罷免意見の提出
(3) 董事及び高級管理職員の行為が会社の利益に損害を与える場合における、董事と高級管理職員に対する
是正の要求
(4) 臨時株主会会議招集の提案、董事会が本法に定める株主会会議の招集及び
主宰の職責を履行しない場合の株主会会議の招集及び主宰
(5) 株主会に対する意見の提出
(6) 本法第152条の規定に基づく、董事、高級管理職に対する訴訟の提起
(7) 会社定款に定めるその他の職権
第55条（監事の董事会列席権等）
監事は、董事会会議に列席し、董事会の決議事項に対し質問又は意見を提出することができる。
監事会、監事会を設けない会社の監事は、会社の経営状況に異常を見つけた場合には、調査を行うことができる。必要な場合は、会計士事務所等を招聘してその作業の協力を仰ぐことができ、費用は会社が負担する。
第56条（監事会の招集等）
監事会会議は毎年少なくとも1 回は招集するものとし、監事は臨時監事会会議の招集を提案することができる。
監事会の議事方式及び議決手続は、本法に定めがある場合を除き、会社定款の定めによる。
監事会決議は、半数以上の監事により採択されなければならない。
監事会は、議事の決定について議事録を作成しなければならず、会議に出席した監事は、議事録に署名しなければならない。
第57 条（監事費用）
監事会及び監事会を設けない会社の監事がその職権を行使するために必要とする費用は、会社が負担する。
第3節一人有限責任会社に関する特別規定
第58条（適用及び定義）
一人有限責任会社の設立及び組織機構については、本節の規定を適用する。本節に規定がない場合は、本章第1節、第2節の規定を適用する。
本法において一人有限責任会社とは、株主が1人の自然人又は1社の法人のみである有限責任会社をいう。
第59条（登録資本最低限度額等）
一人有限責任会社の登録資本最低限度額は10 万人民元とする。株主は、会社定款に定める出資額を一括で払い込まなければならない。
1人の自然人は、一人有限責任会社を1社のみ投資設立することができる。当該一人有限責任会社は、新たに一人有限責任会社を投資設立することはできな
い。
第60 条（一人有限責任会社の明記）
一人有限責任会社は、会社登記において自然人の独資か又は法人の独資かを明記し、かつ会社営業許可証にも明記しなければならない。
第61 条（定款）
一人有限責任会社の定款は、株主が制定する。
第62 条（株主会の不設置）
一人有限責任会社は、株主会を設けない。株主が本法第38 条第1 項に掲げる決定を行うときは、書面の形式によらなければならず、かつ株主が署名した後、会社に備えなければならない。
第63 条（財務会計報告）
一人有限責任会社は、各会計年度が終了する時点で財務会計報告書を作成し、かつ会計士事務所の監査を受けなければならない。
第64 条（株主の連帯責任）
一人有限責任会社の株主は、会社の財産が株主自身の財産から独立していることを証明することができない場合は、会社の債務について連帯して責任を負わなければならない。
第4 節国有独資会社に関する特別規定
第65 条（適用及び定義）
国有独資会社の設立及び組織機構については、本節の規定を適用する。本節に規定がない場合は、本章第1 節、第2 節の規定を適用する。
本法において国有独資会社とは、国が単独で出資する、又は国務院もしくは地方人民政府が授権した同級の人民政府の国有資産監督管理機構が出資者としての職責を履行する有限責任会社をいう。
第66 条（定款）
国有独資会社の定款は、国有資産監督管理機構が定めるか、又は董事会が立案して、国有資産監督管理機構に認可を求める。
第67 条（株主会の不設置）
国有独資会社は株主会を設けず、国有資産監督管理機構が株主会の職権を行使する。国有資産監督管理機構は会社の董事会に授権して株主会の職権の一部を行使させ、会社の重大事項を決定させるものとするが、会社の合併、分割、解散、登録資本金の増加又は減少及び社債の発行については、国有資産監督管理機構が決定しなければならない。そのうち、重要な国有独資会社の合併、分割、解散、破産申請については、国有資産監督管理機構が審査した後、同級の人民
政府に認可を求めなければならない。
前項にいう重要な国有独資会社は、国務院の規定に従い確定するものとする。
第68 条（董事会）
国有独資会社は董事会を設け、本法第47 条、第67 条の定めにより職権を行使する。董事会の各期の任期は3 年を超えてはならない。董事会の構成員には会社従業員の代表を含めなければならない。
董事会の構成員は国有資産監督管理機構が任命派遣するが、董事会構成員の従業員代表は、会社従業員代表大会の選挙によって選出する。
董事会は董事長1 名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長、副董事長は、国有資産監督管理機構が董事会の構成員の中から指名する。
第69 条（総経理）
国有独資会社は総経理を置き、董事会が任命し、又は解任する。総経理は、本法第50 条の定めにより職権を行使する。
国有資産監督管理機構の同意を経て、董事会構成員は、総経理を兼任することができる。
第70 条（他組織における兼職の禁止）
国有独資会社の董事長、副董事長、董事、高級管理職は、国有資産監督管理機構の同意を得なければ、その他の有限責任会社、株式会社又はその他の経営組織において兼職してはならない。
第71 条（監事会）
国有独資会社の監事会の構成員は、5 名を下回ってはならず、そのうち、従業員代表の比率は3 分の1を下回ってはならないものとし、具体的な比率は会社定款により定める。
監事会の構成員は国有資産監督管理機構が任命派遣するが、監事会構成員の従業員代表は会社従業員代表大会の選挙によって選出する。監事会の主席は国有資産監督管理機構が監事会構成員の中から指名する。
監事会は、本法第54 条第1 項第(1)号から第(3)号に定める職権及び国務院の定めるその他の職権を行使する。
第3 章有限責任会社の持分譲渡
第72 条（通常の持分譲渡）
有限責任会社の株主間においては、互いにその全部又は一部の持分を譲渡することができる。
株主が株主以外の者に持分を譲渡する場合は、その他の株主の過半数の同意をなければならない。株主は、その持分譲渡事項を書面によりその他の株主に通知し、その同意を求めなければならず、その他の株主が書面通知の受領日から満30 日が経過しても回答しない場合は、譲渡に同意したものとみなす。その他の株主の半数以上が譲渡に同意しなかった場合は、同意しなかった株主はかかる譲渡持分を買い取らなければならない。買い取らない場合は、譲渡に同意したものとみなす。
株主の同意を得た譲渡持分については、同等の条件において、その他の株主が優先買取権を有する。2名以上の株主が優先買取権の行使を主張した場合は、協議によりそれぞれの買取比率を確定する。協議が調わない場合は、譲渡時の各自の出資比率に従い優先買取権を行使する。
会社定款に持分譲渡について別段の規定がある場合は、その規定に従う。
第73 条（強制執行手続きによる持分譲渡）
人民法院が法律に定める強制執行手続に従い株主の持分を譲渡する場合は、会社及び全株主に通知しなければならず、その他の株主は同等の条件において優先買取権を有する。その他の株主が人民法院の通知日から満20 日が経過しても優先買取権を行使しない場合は、優先買取権を放棄したものとみなす。
第74 条（定款等の修正）
本法第72 条、73 条に従い持分を譲渡した後、会社はもとの株主の出資証明書を取消し、新しい株主に出資証明書を発行し、かつ会社定款並びに株主名簿の株主及びその出資額に関する記載を修正しなければならない。会社定款のかかる修正は株主会の議決を経る必要はないものとする。
第75 条（持分買取請求）
次の各号に掲げる状況のいずれかが生じた場合は、株主会の当該決議に反対票を投じた株主は会社に適正な価格でその持分を買い取るよう請求することができる。
(1) 会社が5 年連続で株主に対し利益分配を行わず、その連続5 年間において会社に利益があり、かつ本法に定める利益分配条件を満たしている場合
(2) 会社を合併もしくは分割し、又は主要財産を譲渡する場合
(3) 会社定款に定める営業期間が満了し、又は定款に定めるその他の解散事由が発生したにもかかわらず、株主会が定款修正の決議を採択し、会社を存続させた場合
株主会会議の決議が採択された日から60 日以内に、株主と会社が持分買取協議について合意することができない場合は、株主は株主会会議の決議の採択日から90 日以内に人民法院に訴訟を提起することができる。
第76 条（相続）
自然人株主が死亡した場合、その適法な相続人は株主の資格を相続することができる。但し、会社定款に別段の定めがある場合はこの限りでない。
第4章株式会社の設立及び組織機構
第1節設立
第77条（設立条件）
株式会社を設立する場合、次に掲げる条件に合致しなければならない。
(1) 発起人が法定の員数に合致すること
(2) 発起人が引受及び募集した資本が法定資本の最低限度額に達しているこ
と
(3) 株式の発行、設立準備事項が法律の定めに合致すること
(4) 発起人が会社定款を作成しており、募集により設立する場合においては創立総会の決議を経ていること
(5) 会社の名称があり、株式会社の要求に合致する組織機構が設置されていること
(6) 会社の住所を有すること
第78条（設立形態）
株式会社の設立は、発起設立又は募集設立の方式をとることができる
。
発起設立とは、会社が発行すべき株式の全部を発起人が引き受けて会社を設立することをいう。
募集設立とは、会社が発行すべき株式の一部を発起人が引き受け、その他の部分を公開募集して又は特定の対象者に対し募集して会社を設立することをいう。
第79条（発起人の員数）
株式会社を設立するときは、2名以上200名以下の発起人がいなければならず、そのうち半数以上の発起人が中国国内に住所を有していなければならない。
第80条（発起人の責務）
株式会社の発起人は、会社の設立準備事務を引き受ける。
発起人は、発起人協議書を締結し、会社の設立過程における各自の権利及び義務を明確にしなければならない。
第81条（登録資本金）
発起設立方式により株式会社を設立する場合、その登録資本金は会社登記機関に登記する全発起人が引き受けた資本総額とする。会社の全発起人の初回出資
額は登録資本の20%を下回ってはならず、その残りの部分は発起人が会社成立日より2 年以内に全額払い込む。このうち、投資会社は5 年以内に全額を払
い込めばよい。全額を払い込むまで、第三者に対して株式を募集してはならない。
募集設立方式により株式会社を設立する場合、その登録資本金は会社登記機関に登記する実際に払い込まれた資本総額とする。
株式会社の登録資本の最低限度額は500万人民元とする。法律、行政法規に株式会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合は、その規定に従う。
第82条（定款の必須記載事項）
株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 会社の名称及び住所
(2) 会社の経営範囲
(3) 会社の設立方式
(4) 会社の株式総数、1株の金額及び登録資本金
(5) 発起人の氏名又は名称、引き受ける株式数、出資方式及び出資日
(6) 董事会の構成、職権及び議事規則
(7) 会社の法定代表者
(8) 監事会の構成、職権及び議事規則
(9) 会社の利益配当方法
(10) 会社の解散事由及び清算方法
(11) 会社の通知及び公告方法
(12) 株主総会が記載する必要があると認めるその他の事項
第83条（出資方法）
発起人の出資方式については、本法第27条の規定を適用する。
第84条（発起設立）
発起設立の方式により株式会社を設立する場合、発起人は会社定款に定められている自己の引受株式を書面により全額引き受けなければならない。一括納付する場合は、速やかに出資額を全額払い込まなければならない。分割納付する場合は、速やかに初回出資額を払い込まなければならない。非通貨財産をもって出資するときは、法によりその財産権の移転手続を行わなければならない。
発起人が前項の規定に従い出資を払い込まない場合は、発起人協議に従い違約責任を負わなければならない。
発起人が初回出資を払い込んだ後、董事会及び監事会を選出しなければならず、董事会が会社登記機関に会社定款、法により設立された出資検査機構の発行した出資検査証明書及び法律、行政法規に定めるその他の文書を提出し、設立登
記を申請するものとする。
第85条（募集設立）
募集設立の方式により株式会社を設立する場合、発起人の引き受ける株式は会社の株式総数の35%を下回ってはならない。但し、法律、行政法規に別段の規定がある場合は、その規定に従う。
第86条（株式引受書）
発起人は、株式の公開募集をするに当たって、目論見書を公告し、かつ株式引受書を作成しなければならない。株式引受書には第87条に掲げる事項を記載
しなければならず、株式引受人がその引き受ける株式数、金額、住所を記入し、かつ署名捺印する。株式引受人は、引き受けた株式数により株式払込金を払い込む。
第87条（目論見書の記載事項）
目論見書は、発起人が作成した会社定款を添付し、かつ次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 発起人が引き受ける株式数
(2) 各株式の券面額と発行価額
(3) 無記名株券の発行総数
(4) 募集資金の用途
(5) 株式引受人の権利及び義務
(6) 当該株式募集の開始及び終了の時期、並びに期間内に全部の引受が完了しない場合には株式引受人はすでに引き受けた株式の取消ができることの説明
第88条（株式公募の委託）
発起人が株式を公開募集するときは、法により設立された証券会社による元引受としなければならず、元引受契約を締結する。
第89条（払込取扱銀行）
発起人が株式を公開募集するときは、銀行と株式払込金取扱契約を締結しなければならない。
株式払込金を取り扱う銀行は、契約に従って株式払込金を代理受領及び保管し、株式払込金を払い込んだ株式引受人に払込証明書を交付しなければならず、かつ関連部門に払込証明を提出する義務を負う。
第90条（創立総会）
発行株式の払込金が全額払い込まれた後、法により設立された出資検査機構による出資検査を受け、かつ出資検査証明書の交付を受けなければならない。発起人は、株式払込金が全額払い込まれた日から30日以内に会社の創立総会を
招集及び主宰しなければならない。創立総会は発起人、株式引受人によって構成される。
発行株式が目論見書に定める締切期限を超えても全部が引き受けられない場合、又は発行株式の株式払込金が全額払い込まれた後、発起人が30日以内に創立総会を招集しない場合、株式引受人は、払い込んだ株式払込金に同一期間の銀行預金利息を加えて、発起人に返還を要求することができる。
第91条（創立総会の通知、権限等）
発起人は、創立総会を招集する15日前までに会議日程を各株式引受人に通知し、又は公告しなければならない。創立総会は、株式総数の過半数を代表する発起人、株式引受人の出席により開催することができる。
創立総会は、次に掲げる職権を行使する。
(1) 発起人の会社設立準備状況に関する報告を審議する。
(2) 会社定款を採択する。
(3) 董事会構成員を選出する。
(4 )監事会構成員を選出する。
(5) 会社設立経費を審査する。
(6) 発起人が株式払込金に充当した財産の評価額を審査する。
(7) 不可抗力又は経営条件に重大な変化が発生して会社の設立に直接影響が生じる場合、会社を設立しない旨の決議をすることができる。
創立総会が前項に掲げる決議をするときは、会議に出席した株式引受人の保有する議決権の過半数によって採択しなければならない。
第92条（払戻の禁止）
発起人、株式引受人が株式払込金を払い込み、又は株式払込金に充当する出資を行った後は、期間内に全部の株式の引受が完了しなかった場合、発起人が期限どおりに創立総会を招集しない場合又は創立総会が会社を設立しない旨の決議を採択した場合を除き、その資本を払い戻してはならない。
第93条（設立登記における提出文書）
董事会は、創立総会終了後30日以内に、会社登記機関に次に掲げる文書を提出し、設立登記を申請しなければならない。
(1) 会社登記申請書
(2) 創立総会の議事録
(3) 会社定款
(4) 出資検査証明書
(5) 法定代表者、董事、監事の就任文書及びその身分証明
(6) 発起人の法人資格証明又は自然人の身分証明
(7) 会社の住所証明
募集方式により設立する株式会社が株式を公開発行する場合は、さらに会社登記機関に対し国務院証券監督管理機構の審査確認（原文は「核準」）文書を提
香港公司条例全文
A3204 2012 28 1 1 1. ...........................................................................A3362 2 2. .............................................................................................A3364 3. ..........................................................................................A3378 4. ..................................................................................A3380 5. ..................................................................................A3384 6. .........................................A3388 3 1 7. ......................................................................................A3390 8. ..............................................................................A3392
(完整版)经济法项目2公司法习题及答案
第二章公司法律制度 一、单项选择题 1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日 2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是 ( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 二、多项选择题 1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。 A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。
新加坡淡马锡国有资产管理模式
案例四：新加坡淡马锡国有资产管理模式研究 1.淡马锡公司简介 （1）淡马锡模式的介绍 第一，淡马锡公司的简介 淡马锡控股(私人)有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡最大的全资国有控股公司，隶属于新加坡财政部。该公司成立于l974年，其主要任务是掌握新加坡政府对企业的投资，管理新加坡所有的政府关联企业。成立之初，旗下35家公司的业务仅限于本土，资产总计仅3.5亿新元，而截至2005年3月底，淡马锡投资组合市值已经高达1030亿新元，年平均股东回报率达到18%。据2006年3月所公布资料，淡马锡目前在80家公司持有5%至100%的股权，约一半资产分布在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。旗下知名企业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，也在中国建设银行、中国民生银行、中国银行等金融机构持股。目前，该公司拥有21家大型直属企业(或称一级企业)，主要涉及金融、交通、通讯、工程、电力以及科技等领域，其中有7个企业已经上市。上述企业的产值占新加坡国内生产总值的l3%，占市场总值2l%。 第二，淡马锡公司产生的背景 淡马锡的组建，正值新加坡建国初期，经济基础薄弱，私人资本不足，投资能力有限，许多企业光靠私人无法维持经营。在这样的情况下，国家担负起引导国民经济发展的重任，进入一般商家不愿涉足的高风险、高投资工业项目领域，如钢铁、造船、石油化学等，创办了一批隶属财政部的国有企业。这批国有企业于1974年被归入淡马锡旗下，如新加坡发展银行、海皇轮船公司、新加坡航空公司、三巴望造船厂等，成为淡马锡早期的资产。可见，淡马锡一开始就是作为国家经济的操盘者，以主导国内经济为重任的身份出现的。 80年代初期，随着新加坡经济基础逐步稳固，GDP增长平均保持在6%，到了1986年～1998年，新加坡经济更进入奇迹发展阶段，GDP平均增长高达8、5%。此时的淡马锡，几乎完全控制了新加坡的经济命脉。而当时新加坡的经济发展也进入快车道，淡马锡的投资平均回报率，曾高达18%。 1998年亚洲金融风暴后，新加坡经济遭重挫，淡马锡的日子同样艰难，2002年，其平均回报率跌落至3%。 进入21世纪，新加坡经济的黄金时代已成回忆，而亚洲经济新局面，是中国和印度在内的发展中国家，成为经济的高速增长地区。此局面下，如果新加坡经济仍固守本土，势必失去最佳扩张时机。而淡马锡经过多年积累，总资产达到900亿美元，完全可以凭借资本优势，进入紧缺资金的国家和地区，分享那里的经济增长成果。于是淡马锡开始走出国门，面向国际进行大肆扩张，创造了巨大的收益，并形成了其独特的集团化管控模式。
《经济法》公司法案例分析.doc
公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2）该纠纷应如何处理？ 答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。 （4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?
法律英语：Company law 公司法
The company has complied with the court order. 公司履行了法院的命令。 The company has fulfilled all the terms of the agreement. 公司已经履行了全部协议中的条款。 The company intends to sue for damages. 公司打算提起赔偿之诉。 The company is controlled by the majority shareholder1. 公司受控股股东的控制。 The company is presumed to be still solvent2. 公司被推定有偿还能力。 The company is resisting the takeover bid. 公司正在抵制以接管为目的的高价征购股份。 The company's action was completely legal. 公司的行为完全合法。 A company director owes a fiduciary3 duty to the company. 公司董事应对公司负受托人的责任。 A company is regarded by the law as a person: an artificial person. 公司被法律认作为“人”：“拟制人”
An enterprise as a legal person shall conduct operations within the range approved and registered. 企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。 He is a director appointed under the articles of the company. 他是一名按公司章程任命的董事。 Prior to application for registration4, the share capital must be stipulated5 in the Articles and all shares must be subscribed6. 在申请注册登记前，在公司章程中必须载明股本额，并且所有股份必须认购完毕。The chairman was personally liable for the company's debts. 董事长对公司债务承担个人责任。 The domicile of a legal person or other organization is at the place of its principal business establishment. 法人或其他组织以其主要办事机构所在地为住所。 The legal adviser7 recommended applying for an injunction against the directors of the company. 公司法律顾问建议申请针对公司董事会的强制令。 The major methods used to reconstitute the company are acquisition of companies and merging8. 公司重组的方式有公司收购和公司兼并。 The profits and losses of the equity9 joint10 venture shall be shared by the parties in proportion to their contributions of the registered capital. 合资企业各方应按其出资额在注册资本中的比例分享利润及亏损。 The resolution was invalid11 because the shareholder's meeting was not quorate.
香港公司注册的相关法律
香港公司注册一直都是令人心驰向往的一个金融发展地，根据香港政府出台的一系列新政策，香港公司注册出现了一些相关政策，下面将做简单介绍。 SCR 为规范公司治理，责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司须备存重要控制人登记册（简称为SCR），即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据，识别及确定对其有重大控制权的人及备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。 公司是独立的法律实体，换言之，公司本身是独立于公司拥有人的法人。 有限公司享有以有限法律责任经营业务的好处，同时也必须履行责任，遵从《公司条例》（香港法例第622章）各项条文的规定，包括： （1）按时向公司注册处处长披露和申报指明的公司及其高级人员和股东等资料； （2）申报这些资料的更改，以便公众人士可随时查阅公司注册处处长备存的最新公司资料等。 持牌人制度 信托或公司服务提供商新发牌制度已于2018年3月1日生效。 根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪。任何人拟在香港经营信托或公司服务业务，必须申请信托或公司服务提供商牌照。 因此，想注册成立一个香港公司，最好是找一个正规有资质的代理公司办理其注册事宜（如恒通国际）。而本身从事代理注册行业的香港企业也需要获得该牌照才能继续提供该服务。香港水牌 《公司条例》规定，“为方便用作多间公司的注册办事处或业务产所的地点以电子方式展示公司名称，该规例载有新条文，订明凡任何地方是多于6间公司的注册办事处或业务场所，只要在每段4分钟时段内，透过电子器材将注册名称展示最少一次，每次持续展示最少15秒，或只要在有人透过电子器材要求展示注册名称后，该名称能够于4分钟内展示，则公司已遵从在该地点展示注册名称的有关规定。” 若公司违反该项规定未悬挂水牌，很可能被香港政府查处，并面临600至10000元不等的罚款。 注册香港公司与注册内地公司有许多不同，企业或个人投资者只有先了解清楚其注册公司相关的问题，才能更好的发展公司业务，保障公司后期运营以及相关后续配套服务的完善，规避各类风险的产生。 相关法律法规 香港《公司条例》第2条对"公司"的解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 根据《公司条例》规定：注册的公司必须遵从该条理，比如，在既定时限内向公司注册处处长提条法定申报表（包括：周年申报表、注册办事处地址、董事及秘书及其资料的更改通知书等）。 根据《税务条例》，一间香港有限公司每年均要向税务局申报税项，其责任由董事负责，如在指定时间内公司仍未能提交核数师报告，税务局会对该公司作出评估，为避免多缴不必要的税款，董事应主动并尽快处理公司帐目并交予核数师审核，第一次核数期限为公司成立后18个月内（一般公司的截数日会定于3月31日/12月31日，有80%的香港公司都会选择在3月31日作为公司埋数的时间）；当公司经营者收到税务局的有关信件或税表时，应该尽快安排有关核数师进行核数工作。
经济法中的公司法
公司法 一、股东的义务之一 出资责任 股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。 二、有限责任公司的设立条件 （1）由50人以下股东出资设立； （2）注册资本的最低限额为人民币3万元。 （3）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 投资公司可以在5年内缴足。 （4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产 三、有限责任公司的组织结构 （一）股东会 （二）董事会及经理。 有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 由股东选举。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。 董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；
新加坡公司法-中文
新加坡公司法-中文 第一节导言 第二节公司成立及其后果 第三节公司治理 第四节公司权利的行使 第五节股东的救济 第六节公司股份 第七节公司债据与资产抵押 第八节公司困境 第九节公司解散 一 16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。 16.1.2 应该注意的是，普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。 返回顶部 二
16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个 人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法（Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。 16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司 法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话]，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有优先效力。 16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司， 必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19（4）条]。 16.2.4 公司法第19（5）条规定了公司成立的一般效力，即公司作为一个法人组织，拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉，并且可以永久存续直 至公司解散。公司还可以拥有土地，在公司解散时，其成员承担的是有限责任。
香港公司注册流程
香港公司注册条件 1、公司名称； 香港《公司条例》对公司名称的一般规定如下： (a)、公司可使用英文名称、中文名称、英文名称与中文名称同时注册，但不得使用英文与中文组合而成的名称， (b)、公司英文名称必须以“Limited”结尾，中文名称必须以“有限公司”结尾。 如公司名称包含以下的字及词，必须先获得行政长官同意才可使用： (01)Building society (02)Chamber of commerce (03)Cooperative (04)Kaifong (05)Mass transit (06)Underground railway (07)Municipal (08)Tourist association (09)Trustee (10)Savings (11)市政(12)地下铁路(13)地铁(14)合作(15)受托(16)建屋合作社(17)受托人(18)商会(19)信托(20)旅游协会(21)街坊(22)总商会(23)储蓄 2、公司股东(至少一位)； 3、公司董事(至少一位)； 股东及董事可以是同一个主体，此主体可以是自然人或有限公司。 自然人可为任何国籍人士，但必须年满18周岁(未解除破产令的破产人或精神不健全者除外)。有限公司可为任何注册地的有限公司
4、法定秘书(必须是香港公司或香港人)； 5、商业注册地址(必须是香港地址)； 用于接收政府公函及通知，公司无须特别租购专门物业，但不得只用邮政信箱作为商业注册地址。 6、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 客户需要提供的资料 1、公司名称； 2、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 3、股东和董事身份证明复印件； 4、各股东持股比例； 5、股东和董事的常住地址及联系方式； 香港公司注册全套法定资料根据《香港公司法定条例》第32章规定，公司成立后的全套法定资料如下： 1、公司注册证书； 2、商业登记证(从公司成立日起为期一年的有效期，按年续期)； 3、《组织大纲及章程细则》(一般为18册)；
经济法公司法练习题
第三章练习题 一、单项选择题 1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 3．因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 4．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 5．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。 A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书 C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D．申请变更工商登记 6.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ 7.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
Company_Law-中国公司法英文翻译
【Statute Title】Company Law of the People’s Republic of China (2005 Revision)[现行有效] 【法规标题】中华人民共和国公司法(2005修订) [Effective] Promulgation date:10-27-2005 Effective date:01-01-2006 Department:Standing Committee of the National People's Congress Subject:Companies 发布日期：2005-10-27 生效日期：2006-01-01 发布部门：全国人大常委会类别：公司 Order of the President (No. 42 [2005]) The Company Law of the People’s Republic of China was amended and adopted at the 18th session of the Standing Committee of the Tenth National People’s Congress of the People’s Republic of China on October 27, 2005. The amended Company Law of the People’s Republic of China is hereby promulgated and shall come into force on January 1, 2006. President of the People’s Republic of China Hu Jintao October 27, 2005 Company Law of the People’s Republic of China (Adopted at the Fifth Se ssion of the Standing Committee of the Eighth National People’s Congress on December 29, 1993. Revised for the first time on December 25, 1999 according to the Decision of the Thirteenth Session of the Standing Commit tee of the Ninth People’s Congress on Amending the Company Law of the People’s Republic of China. Revised for the second time on August 28, 2004 according to the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National People’s Congress of the People’s Republic of China on Amending the Company Law of the People’s Republic of China. Revised for the third time at the 18th Session of the 10th National People’s Congress of the People’s Republic of China on October 27, 2005) Contents Chapter I General Provisions Chapter II Establishment and Organizational Structure of A Limited Liability Company Section 1 Establishment Section 2 Organizational structure Section 3 Special Provisions on One-person Limited Liability Companies Section 4 Special Provisions on Wholly State-owned Companies Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited Liability Company Chapter IV Establishment and Organizational Structure of A Joint Stock Limited Company Section 1 Establishment Section 2 Shareholders’ Assembly Section 3 Board of Directors, Managers Section 4 Board of Supervisors Section 5 Special Provisions on the Organizational Structure of A Listed Company Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A Joint Stock Limited Company Section 1 Issuance of Shares Section 2 Transfer of Shares Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company Chapter VII Corporate Bonds Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of A Company Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increase and Deduction of Registered Capital Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company Chapter XI Branches of Foreign Companies Chapter XII Legal Liabilities Chapter XIII Supplementary Provisions 中华人民共和国主席令 （第42号） 《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国主席胡锦涛 2005年10月27日 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定
香港公司法概述
https://www.docsj.com/doc/f86720548.html, 香港公司法 香港作为国际商业和金融中心，有着非常健全的公司法体系，它不仅满足当地商界的要求和需要，而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚太地区的许多投资者与项目融资活动而成立之专用公司的要求和需要。香港公司法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》，即《香港法律》的第32章，后来这条例曾经多次修改。根据香港和英国的司法先例而建立的普通法及衡平法也是与香港公司有关的法律的一个重要组成部分。1997年7月1日之后，英国的司法先例与其它普通法实施区内的先例一样，仅具有说服力而没有约束力。 香港公司法于（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案） 公司的设立 与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实施区内成立之公司不同的是，在香港成立之公司无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港可以这样操作：成立空壳公司并将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的公司可用。这种情况是很常见的，并且也是合法的。 包括香港在内的普通法实施区的信托概念比大陆法系实施区较为牢固和健全。这使香港公司的实质权益拥有人可以通过使用代名人而得到保护，而香港大多数之律师楼及会计师楼都设有服务公司提供此项服务。由于《公司条例》也允许公司董事存在，所以名义服务公司充当董事的情况也不鲜见。香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚太地区也是相当独特的。上述情况，加之香港实行的是本土税收制，即只是对香港从事的商业活动获得的收入征税，这使香港公司被广泛地用作为亚太地区其它地方——特别是中华人民共和国内地——进行投资或项目融资的专用工具。
经济法-公司法
第一节公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）概念及特征 1.概念：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2.公司具有以下特征： （1）公司是依照《公司法》设立的社会经济组织。 （2）公司是以营利为目的的企业法人。 （3）公司有独立的法人财产，享有法人财产权。 （4）公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。 （二）种类 ·所承担责任划分 1．有限责任公司（封闭性） 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的公司组织形式。 特征： (1)有限责任公司是人资两合公司。 (2)有限责任公司实行资本金制度。 (3) 股东人数有上限(50以下)。 (4)不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 (5)组织机构设置的灵活性；设立程序的简便性。 2.股份有限公司（开放性） 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： (1)资本划分为等额股份。 (2)可以通过发行股票筹集资本。 (3)股东人数不限。发起人数：2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (4)股票可以自由转让。 (5)生产经营以及财务要公开。 3．无限责任公司。4．两合公司。 ·注意分公司与子公司区别： （1）公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 （2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 说明：分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司。 例：母公司与子公司：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司） 总公司与分公司：美国友邦保险有限公司北京分公司 二、公司法的概念及特征 (一)公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。
案例研习(86)：境外退市回归境内上市
案例研习（86）：境外退市回归境内上市 【案例情况】 一、南都电源 2000年4月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。2008年11月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：（一）Pakara Investments（海外上市公司股东） Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。 1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下： 2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持 有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下： 截至本招股说明书签署日，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。 （二）Pakara Technology（海外上市公司） Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实
公司法英文版(1)_10完整篇.doc
公司法英文版（1）- ; Where the board of directors or executive director cannot or does not perform its function, the shareholders meeting shall be convened and presided over by the board of supervisors or the supervisor in the absence of a board of supervisors. Where the board of supervisors or supervisor cannot or does not perform its function, the meeting shall be convened and presided over by shareholders representing more than one-tenth of the voting rights. ; Article 42 ; All shareholders shall be notified fifteen (15) days prior to the convening of a shareholders meeting, unless otherwise stipulated by the articles of association or agreed upon by all shareholders. ; The shareholders meeting shall prepare minutes regarding the decisions on matters considered at the meeting, which shall be signed by the shareholders present at the meeting. ; Article 43 ; Shareholders shall exercise their voting rights at the shareholders meeting in proportion to their capital contributions, unless otherwise stipulated by the articles of association. ; Article 44 ; Except as provided for in this Law, the rules of deliberation and voting procedures of the shareholders meeting shall be stipulated by the articles of association of the company. ; Resolutions of the shareholders meeting on the increase or