债权转让协议 长城资产

编号：中长资（宁）合字【2017】号

中国长城资产管理股份有限公司

与

【】

债权转让协议

【2017】年【】月【】日

债权转让协议

本协议由以下双方于2017年月日在宁夏银川市兴庆区签署：

甲方：中国长城资产管理股份有限公司（转让方）

法定代表人：职务：

地址：

邮政编码：

电话：传真：

乙方：（受让方）

法定代表人：职务：

地址：

邮政编码：

电话：

鉴于：

1、甲方作为国有金融资产管理公司，依法享有本协议附件一《贷款债权明细表》项下的金融债权资产及其附属权益（统称贷款债权，见1.3款定义）；

2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取竞价方式转让贷款债权；

3、乙方确认其已按照中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”）制订的竞价规则，对本协议项下贷款债权实施了其认为必要的尽职调查，并确认甲方已向其充分披露了贷款债权存在或可能存在的瑕疵与风险，乙方自主决定参加该贷款债权的竞价活动；

4、乙方凭借其在2017年月日在举行的竞价活动中的最高应价，被确认为本次竞价方式转让贷款债权的最终买受人；

5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担贷款债权的瑕疵和/或风险和预期

利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。

在此基础上，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1 主债权：指甲方对《贷款债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息。

1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.3 贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

1.4 转让价款：指乙方与甲方签署的《资产竞价转让成交确认书》中确认的乙方应直接支付给甲方的受让贷款债权的价格。

1.5 贷款债权证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（贷款债权中各借款人项下的单户贷款债权证明文件详见本协议附件二《贷款债权证明文件清单》）。但甲方向乙方提供的贷款债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对贷款债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺。

1.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下债权利息余额的截止日，即年月日。

1.7 报价日：指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即2017年月日。

1.8 交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第7.2款约定的交割条件成就为前提。

1.9 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

1.10抵债资产：指基准日前，债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。

1.11处臵费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处臵贷款债权实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付的法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关贷款债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）贷款债权权益而产生的费用；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）转让方已经支付的任何欠付费用。

1.12 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第8.5款规定收取的对贷款债权提供过渡期服务的报酬。

1.13服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为贷款债权的管理和处臵的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》。

1.14 瑕疵：指贷款债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、贷款债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。

1.15 风险：指乙方受让贷款债权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。

第二条瑕疵和风险揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险，且因甲方并非贷款债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的贷款债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整

性提供保证，以至于乙方受让贷款债权的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.1.1贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

2.1.2 由于可能存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的贷款债权金额与《贷款债权明细表》载明的金额可能不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让贷款债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

2.1.3 贷款债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.1.4 贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.1.5 贷款债权项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形；

2.1.6 贷款债权证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

2.1.7 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

2.1.8涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

2.1.9 贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失。

2.1.10乙方受让贷款债权后，对该贷款债权在交割日后的利息或罚息请求权，受让方可能无法继续享有。

2.1.11乙方受让贷款债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲

方不承担任何责任。

2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让贷款债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让贷款债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方并进一步承诺：任何情况下，其均将按照本协议的约定履行义务，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。

第三条贷款债权金额

3.1 截至基准日，主债权的账面本金余额为人民币元（大写：元），利息为人民币元（大写：元），债权合计为人民币元（大写：元）。贷款债权项下各借款人的单户本金及利息情况详见本协议附件一。

3.2 过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。

第四条贷款债权转让

甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权。

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

(1)甲方对于贷款债权的全部相关权益；

(2)贷款债权所产生的到期或将到期的全部现在或非现金资产回收（不含回收现金的利息，并扣除处臵费用和过渡期服务报酬）；

(3)请求、起诉、收回、接受与贷款债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

(4)与实现和执行贷款债权相关的全部权利和法律救济。

第五条风险转移

交割后，乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议2.1款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

第六条转让价款、相关费用及支付

6.1 转让价款

乙方确认，其受让本协议项下贷款债权的转让价款以《资产竞价转让成交确认书》（附件四）载明的竞价成交的成交价款为准，计人民币元。

6.2 履约保证金

6.2.1 为参与本次竞价活动，乙方已向甲方支付了竞拍（买）保证金人民币元（小写：元），该竞拍（买）保证金在《资产竞价转让成交确认书》签署之后自动转为乙方与甲方签署本协议的缔约定金（不计利息），在本协议签署后自动转为确保乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

6.2.2 乙方支付的履约保证金可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。

6.3转让价款及过渡期服务报酬的支付

6.3.1 乙方确认乙方将按照《资产竞价转让成交确认书》确定的时间直接向甲方一次性支付第6.1款约定的转让价款，即乙方应在2017年月日前向甲方支付全部转让价款。

6.3.2 过渡期服务报酬的支付

乙方应于交割前向甲方支付按照第八条约定的过渡期服务报酬。

6.4 付款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：

开户行：农业银行宁夏区分行营业部

户名：中国长城资产管理股份有限公司宁夏业务部

账号：29102001040041860

6.5 付款金额确认

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的履约保证金予以弥补。

第七条贷款债权交割

7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，第7.2款约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日。但若在交割日前，甲方未能足额收到乙方按照第八条约定的过渡期服务报酬的，则交割日自动顺延至甲方足额收到前述过渡期服务报酬之次日。

7.1.2 甲方有权在第7.2款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。

7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方在按本协议规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日。在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割。如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后90日内完成的，乙方应按本协议第10.3.2款承担违约责任。

7.2 交割条件

在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行贷款债权的交割：

7.2.1 甲方已经足额收到乙方直接支付的《资产竞价转让成交确认书》及本协议项下约定的全部价款、过渡期服务报酬、以及第10.3款约定的违约金等全部款项。

7.2.2 甲方已经足额收到乙方依据《资产竞价转让成交确认书》应向其支付的竞价佣金。

7.2.3截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

7.2.4截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

7.2.5 甲方已就本协议项下贷款债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。

7.3 交割前的准备

交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》，列明基准日后对本次交割的贷款债权进行处臵实现的现金及非现金回收、发生的处臵费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。

甲方在过渡期内取得的与主张和行使贷款债权有关的法律文件及相关的服务协议应制作成《贷款债权证明文件补充清单》（见附件五）在交易日一并移交乙方。

7.4 贷款债权的交割及贷款债权证明文件的移交

7.4.1 双方确认，在交割日，贷款债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日贷款债权发生的任何变化。若在过渡期内，甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用以及按照本协议8.5款应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方。

7.4.2乙方在对甲方移交的贷款债权证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件六规定的格式向甲方出具贷款债权证明文件及服务协议收据，确认其已收到相应的贷款债权证明文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于贷款债权证明文件）交付义务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发贷款债权证明文件及服务协议

收据的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发贷款债权证明文件及服务协议收据之日，并在该日向乙方交付贷款债权证明文件及服务协议。

7.4.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对贷款债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担贷款债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

7.5 交割后的合作

7.5.1 甲乙双方应在贷款债权全部交割后，采取公告通知的方式在宁夏法制报上发布贷款债权转让公告，将贷款债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由乙方承担。

7.5.2 如受案法院或债务人否认甲方通知债务人、担保人贷款债权转让事宜效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将贷款债权转让事项通知债务人、担保人，但因此而产生的费用由乙方负担。

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人对贷款债权转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就贷款债权进行转让的效力。

7.5.3 交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件七规定的格式逐户出具《债权转让确认函》。

7.5.4 贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴

纳的土地出让金等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.5.5 交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.5.6 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。

7.6 服务协议权利义务的转移

7.6.1 对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将承继甲方自基准日起在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。但甲方为本次转让而与甲方签署的《委托竞价协议》除外。

7.6.2 乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应补偿甲方因此而发生的费用、损失，并保证受让该贷款债权后不会聘用该中介机构代理与贷款债权有关的任何事宜。

第八条过渡期贷款债权的管理

8.1 双方确认，在交割前，相应的贷款债权仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对贷款债权进行管理和维护。在过渡期内，甲方拥有对贷款债权的自主处臵权，但应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良贷款处臵的规定处臵贷款债权。

8.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处臵贷款债权向甲方提出书面处臵预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，乙方确认，除非其在提交处臵预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方不承担执行该处臵预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不

得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。

8.3 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与贷款债权有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后10日内转告乙方：

8.3.1 债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

8.3.2 债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

8.3.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；

8.3.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。

尽管有前述约定，甲方并不因该等事项向乙方承担任何责任，乙方对此予以认可。

8.4 本协议生效日至交割日，甲方可自主决定贷款债权的日常维护和管理工作，但涉及以下两种情形的，甲方应事先通知乙方，乙方应当在收到通知之日起3个工作日内作出是否同意的书面回复（无充分、合理的理由，乙方不得拒绝同意；逾期未答复的，视为同意）：

8.4.1 涉及单笔费用超过人民币十万元的资产维护和管理行为；

8.4.2 需要放弃贷款债权项下部分权利的资产维护和管理行为。

虽有上述规定，乙方确认，若甲方认为需要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对贷款债权项下债务人、担保人的合法权利的，甲方有权在书面告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，立即采取行动，相应的后果由乙方承担。

8.5 甲方有权就过渡期对贷款债权提供的服务向乙方收取服务报酬（过渡期服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的1%计算的月费（不足一月按一个月计算），加上（2）过渡期内就贷款债权获得的净现金回收（过渡期内贷款债权实现的现金及非现金回收在扣除处臵费用后的净额）的1%收取的激励费之和。过渡期服务报酬应根据本协议第7.4.1款支付。

8.6 过渡期内，甲方应对贷款债权所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。贷款债权在基准日之前

已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。

第九条声明与保证

9.1甲方的声明和保证

9.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处臵贷款债权，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让贷款债权后权利行使的单方行动。

9.2 乙方的声明和保证

9.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让贷款债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体，亦不与本次“不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让贷款债权。

9.2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.2.3审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与竞价活动前认真审阅了贷款债权证明文件，对贷款债权的现状进行了审慎的调查，并自行估计了贷款债权可能的可收回性，乙方参与竞拍，即视为已经完全接受并知悉贷款债权存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于贷款债权的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下贷款债权的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让贷款债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示

的声明和保证，乙方是在独立判断贷款债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。

9.2.4 乙方特别承诺：

9.2.4.1 乙方同意并保证，如果贷款债权项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利，或要求前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。

9.2.4.2 乙方同意并保证，如果贷款债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律、法规及其他规范性文件的活动。

9.2.4.3 乙方确认知悉本协议第二条所揭示的贷款债权可能存在的瑕疵和风险，乙方接受贷款债权按照交割日现状予以转让的事实，基于转让贷款债权不良资产的特性，甲方亦对贷款债权清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等贷款债权后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。

9.2.4.4 除本协议第10.2款明确规定的以外，乙方保证不因任何原因要求甲方对贷款债权进行回购，赔偿或要求甲方承担责任。

9.2.5乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还贷款债权（含乙方对贷款债权实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为限；乙方进一步承诺若在乙方受让贷款债权后发生贷款债权超过诉讼时效、贷款债权灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有权在不超过该部分贷款债权本金限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。

9.2.6依法行使权利保证：乙方保证在贷款债权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使贷款债权项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。

第十条违约责任

10.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

10.2 甲方的违约责任

除本协议另有约定外，甲方违反本协议义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，而致使乙方在交割日后不能主张贷款债权的，甲方应按照该部分贷款债权占转让贷款债权比例所对应转让价款的20%向乙方予以退还。

10.3 乙方的违约责任

10.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，甲方除扣收乙方缴纳履约保证金外，还有权选择：（a）解除协议，履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任，如甲方委托甲方将本协议项下的贷款债权再行竞价的，乙方除应当支付第一次竞价中甲、乙双方应当支付的佣金，还应当补足再行竞价价款低于本协议约定转让价款的差额；（b）要求乙方继续履行协议，对于逾期款项，每逾期一日，乙方还应按应付未付款项的万分之一向甲方支付违约金。

10.3.2 乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收履约保证金，若履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。

第十一条保密

11.1 本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向

任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

11.2 保密义务因以下情形而免除：

11.2.1 保密信息非因保密义务人违约而公开；

11.2.2 在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；

11.2.3应主管、监管的部门要求披露或报告的。

11.3 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任，其中，甲方因对方违反保密义务可获得的赔偿金额以本协议第三条所列贷款债权本金余额为限。

第十二条争议解决及法律适用

12.1 争议解决方式

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第2种争议解决方式：

12.1.1 将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

12.1.2 向合同签署地的人民法院提起诉讼。

12.2法律适用

本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。

第十三条不可抗力

13.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

13.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延；遭

遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的10日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

13.3 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十四条通知和通讯

14.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。

14.2甲方的联络方法

地址：宁夏银川市兴庆区民族南街修业路长信春天综合楼12层

邮编：750001 电话：

传真：联系人：胡长珠

14.3 乙方的联络方法

地址：

邮编：电话：

联系人：

14.4 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达被通知方：

14.4.1 由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

14.4.2 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

14.4.3 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；

14.4.4 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

14.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起10个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十五条附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 在如下全部条件满足之日，本协议生效：

15.3.1本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章；

15.3.2 乙方按照本协议第6.2款约定支付了足额履约保证金。

15.4 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.5 本协议采用中文订立，一式陆份，具同等法律效力，甲方持肆份，乙方持贰份。

第十六条双方另行约定的条款

。

甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司负责人或

授权代表签字：

乙方（盖章）：

法定代表人或

授权代表签字：

附件清单

附件一：贷款债权明细表

附件二：贷款债权证明文件清单

附件三：服务协议清单

附件四：资产竞价转让成交确认书

附件五：贷款债权证明文件补充清单

附件六：贷款债权证明文件及服务协议收据