论股东查阅权

对外经济贸易大学硕士学位论文

论股东查阅权

姓名：周娜

申请学位级别：硕士专业：法律·民商法指导教师：董灵

20071001

会计账簿查阅权调查

1 / 5 当前股东知情权案件的审理难点 上海市第一中级人民法院课题组发布时间：2007-03-28 09:07:49 上海市第一中级人民法院“股东知情权案件情况研究”课题组近期对上海法院审理股东知情权案件遇到的难点问题进行了一次 集中调研，我们选取了上海3个法院2002年以来审结并生效的46件股东知情权纠纷案件作为研究对象，其中，上海第一中级 人民法院二审审结生效的有33件，上海浦东区人民法院一审未 上诉已生效的有5件，上海闵行区人民法院一审未上诉已生效的有8件。通过调研，发现当前法院审理股东知情权案件存在以下较为突出的司法难题。 一、股东知情权的行使主体资格问题 在股东知情权案件的审理中，权利主体的诉讼资格问题较为突出。股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系，这在司法实践中已基本上取得一致的认识。但以下三类主体提起的股东知情权之诉，仍在实践中存在不同的观点和看法。 1．特殊身份股东对知情权的行使 调查资料显示，在被调查的46件股东知情权案件中，请求人同 时又是（或曾是）监事、董事的占有一定比例。其中，原告股东同时担任（或曾任）监事的有6件，占13%；同时又任（或曾任）董事的有4件，占 8.7%。在此类案件中，原告股东通常并不以其同时任被告公司董

事而作为行使知情权的请求基础，但往往以其同时系被告公司监事而要求行使知情权。而对集股东与监事于一身的原告来说，其监事身份对公司的知情权与股东的知情权显然有所区别。我国现行公司法对监事的知情权虽作出了原则性规定，但对其具体行使方式以及是否可以采用司法救济方式未予规定。司法实践中，对上述两种知情权的认识亦较为模糊，诉讼当事人亦往往理所当然地将两种知情权混为一谈，案件的审理法官亦未从股东知情权的性质的角度将其与监事的知情权加以区分。 2．已退出股东的知情权诉讼主体资格认定 2 / 5 在所调查的股东知情权案件中，曾为被告公司股东，而在起诉时不再是该公司股东的有5件，占所调查案件的 10.9%。此种比例虽然不大，但在相当程度上反映出公司控制股东欺压小股东所造成的治理结构紊乱现象。此类案件中的原告往往将行使知情权之诉作为实现其任公司股东时的盈余分配权的必要手段。而我国公司法并未对行使公司知情权的股东是否在起诉时必须具有公司股东的资格问题作出明确规定，实践中对这个问题也存在不少争议。 因此，对该问题加以澄清和规范已成为当前审理股东知情权案件的当务之急。 3．实际出资人或者隐名股东行使知情权的问题 当前，隐名股东或者说实际出资人的情况在有限责任公司的设立

股东会计账薄查阅权查阅范围研究

股东会计账薄查阅权查阅范围研究 摘要：股东会计账薄查阅权的实现有助于保障公司股东监督权的落实，但其查阅范围却存在诸多争议，结合域外相关制度，以及我国的司法实践和相关理论，应该采取折中说，即允许股东查阅原始凭证等资料，同时附加给股东相关的保密义务。 关键词：会计账簿;原始凭证;查阅范围;股东查阅权;股东监督权

所有者与经营者分离的现代公司治理模式下，为了防止公司大股东对中小股东利益的侵蚀，各国公司都在不断扩大股东查阅权的范围，我国《公司法》则赋予了股东会计账簿查阅权。但是关于股东能否查阅原始凭证，我国法律对此没有明确的规定，而查阅原始凭证却是公司的实务需求。学理上，关于股东查阅权的查阅范围，存在诸多分歧，实务中，司法判例也没有达成一致。 一、股东会计账簿查阅权的内涵 股东会计账簿查阅权作为股东知情权的重要组成部分，我国《公司法》尚未明确界定其概念及内涵。根据《公司法司法解释四》第七条和第九条的规定，只要行为人具备股东资格就享有知情权，进而享有会计账簿查阅权。学理上，股东会计账簿查阅权是指股东在查阅公司财务报告之外享有的查阅公司会计账簿的权利。在公司实务中，股东行使账簿会计查阅权，有利于其了解公司内部真实的经营信息，进而做出合理的投资计划。而且，会计账簿对资金流向的记录和反映，是公司经营活动、财务信息的如实体现。更直白地说，公司的利润和分红数据的真实性将直接关系到股东现实的利益。股东会计账簿查阅权的实现有助于保障公司股东监督权的落实。

二、我国股东会计账簿查阅权之查阅范围争议 (一)股东会计账簿查阅权中查阅范围的法律规定 根据《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但是该条文过于笼统，未明确会计账簿的范围。该条文在理论界以及实务中引起争议，即这里的会计账簿仅仅是指《会计法》上的账簿，还是包括原始凭证在内的账簿和凭证的统称，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》征求意见稿曾规定:“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。”该条从司法的角度默示了股东可以查阅记账凭证和原始凭证，但是该条尚未被写入正式文本。最高法对此解释到:“在起草该解释的过程中，关于股东查阅范围是否应该包括会计原始凭证，法院内部还存在较大的争议。因此，在最终公布的版本中，最高法删掉了股东可以查阅原始凭证这一明确的规定，而留待司法实务继续探索。”由此可知，股东会计账簿查阅权的查阅范围在立法上还存在模糊性。 (二)股东会计账簿查阅权范围的司法实践争议 在司法实践中，对于如何理解公司会计账簿，有的法院主张应该严格遵循法定主义，认为公司会计账簿仅仅就是字面

股东要求查账申请

股东要求查账申请 要点 根据《公司法》第 33条规定，股东可以要求查阅公司账簿。如公司拒绝查阅，则股东可以提起 诉讼，要求法院责令公司提供查阅。本申请即为股东向公司提岀申请，要求查阅公司账簿。 要求查阅公司账簿的申请书 致：有限公司（下称公司） 申请人作为公司的股东，公司一直未对本人披露经营状况，最近几年一直未分红，本人作为 股东的知情权没有得到保障。 申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十三条 之规定要求查阅公司账簿。 （《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。”） 现申请人要求于年月日前，依据《公司法》的规定查阅公司的所有资 料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），望公司准备好所有资料。查账地点为公司办 公地。 否则，申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求公司提供查 阅，依法行使申请人对公司的知情权。 无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件）；如未回复，将视为 公司拒绝查阅。 申请人指定联系方式： 电子邮箱： 收件地址： _____________________

邮编： ____________________ 联系人（收件人）：__________________ 电话： ____________________ 特此告知。 申请人（签名或盖章） 年月日

浅谈我国股东会计账簿查阅权的立法完善

龙源期刊网 https://www.docsj.com/doc/ae1209946.html, 浅谈我国股东会计账簿查阅权的立法完善 作者：高玉笛 来源：《法制与经济·下旬刊》2013年第01期 [摘要]我国在公司法中规定了有限责任公司股东的会计账簿查阅权，对权利的行使程序、权利的司法救济作出了规定，这对于保护中小股东的合法权益具有进步意义。但是我国公司法对于股份有限公司的股东会计账簿查阅权没有规定，并且在实践中，关于查阅会计账簿的权利行使主体、会计账簿的查阅范围以及如何认定股东是以“正当目的”行使会计账簿查阅权等方面仍有争议，需要法律作出更明晰的规定。文章结合国内外立法和司法实践，拟对相关问题提出立法建议。 [关键词]公司法；股东；会计账簿查阅权 我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财务会计报告，这一缺失性规定严重阻碍了股东特别是大多数的中小股东维护自己以及公司的合法权益。而2006年全面实施的新修订的《中华人民共和国公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这一规定不仅赋予了有限责任公司股东会计账簿的查阅权，同时又规定了其权利的行使和救济程序，强化了对中小股东的权益的保护，具有其进步意义。但是2006年修订的公司法中对于股份有限公司股东的会计账簿查阅权没有规定，同时，第34条的关于有限责任公司股东会计账簿查阅权的相关规定仍是相对简单，股东在实践中行使权利时仍然面对许多争议性问题。又由于我国不是判例法国家，各地法院对于相同案例给予的判决也不同，这不利于对于股东权益的保护。因此，需要通过立法对于股东会计账簿查阅权的相关问题给予更明确统一规定。 本文结合国内外立法及司法实践以及国内学者的研究，拟对相关问题提供立法建议。 一、扩大会计账簿查阅权权利主体 （一）赋予股份有限公司股东以会计账簿查阅权 目前我国公司法只规定了有限责任公司股东的会计账簿查阅权，但是对于股份有限公司的股东，只在第98条规定了股东对于公司的财务会计报告享有监督权。此规定可能更多的是考虑到有限责任公司的股东人数较少，并且具有较强的人合性。与股份有限公司相比，有限责任公司股东股份转让受到更严格的程序限制，中小股东在其利益受损时不能简单地通过转让股份的方式“一走了之”。另外一方面，也考虑到股份有限公司的股东人数从众多，如果允许其所有的股东查阅会计账簿的话，不利于会计账簿的保存以及公司的正常运营。

股东查阅权

1、股东查阅权 股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。 法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。 2、股东如何行使“查阅权” 我国《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。另据《会计档案管理办法》的规定，各单位保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，经本单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。各单位应当建立健全会计档案查阅、复制登记制度。 由上述规定我们可以了解到，股东在行使“查阅权”时，必须向公司提出书面申请，经公司相关负责人批准同意后才可查阅、复制相关材料，而且必须登记。对于查阅的地点及时长，相关法律并未给出明确的规定，但是根据相关法院判决可以推断出，股东在查阅公司相关材料时应在公司正常营业时间内查阅，对于查阅时长也要有一定的限制。 3、股东行使“查阅权”的限制性规定 我国《公司法》规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的书面申请，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 由《公司法》的相关规定我们可以看出，法律对于“股东查阅权”的行使是在权利平衡的机制下进行的，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。

公司股东对公司会计帐薄的查阅权的正确理解

有限责任公司股东对公司会计账簿查阅权的正确理解 一、股东对公司会计账簿查询权的法律规定 《公司法》第33 条第二款规定：（有限责任公司）“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 二、从我国《会计法》的规定来看会计凭证、会计账簿、财务会计报告的区别和关系。 （一）会计凭证、会计账簿、财务会计报告三者的区别： 1、会计凭证是记录经济业务事项的发生和完成情况，明确经济责任，并作为记账依据的书面证明。会计凭证分为原始凭证和记账凭证。 2、会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来分时、分类地全面记录一个企业经济业务事项的会计簿籍。会计账簿分为总分类账和明细分类账。 3、财务会计报告是由三张主表和相关附表、附注组成。资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表；利润表是反映一定会计期间经营成果的报表；现金流量表是反映企业一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表

（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间的联系： 1、会计账簿是根据会计凭证来登记的。可以说没有会计凭证，就无法完成会计账簿的登记。 2、财务会计报告是根据会计账簿来填制的。没有会计账簿也就无法完成财务会计报告的填制。 3、会计凭证是整个会计数据的来源，保证会计凭证的真实准确才能保证会计账簿和会计报表的真实准确。 4、会计账簿是对会计凭证的分类汇总，只有会计凭证没有会计账簿就不能直观地看出具体的收入、成本、费用、银行存款和现金等科目的变动。 5、财务会计报告是根据会计账簿而填制的，财务会计报告可以在不需要了解具体经济业务的情况下，简单明确地看出企业的财务状况。 三、查阅权是否涉及会计凭证 1、关于有限责任公司股东的会计账簿的查询权是否包括“会计凭证”，特别是“原始凭证”。依据会计法所指会计凭证，会计账簿，财务会计报告是三个不同的概念，一般情况下，查阅权只涉及会计账簿和财务会计报告，并不涉及会计凭证。 2、有限责任公司股东的会计账簿查阅权的范围是否包括原始凭证，新《公司法》对这个问题没有作出规定，审判实践中的做法不一。北京法院的观点是：从立法目的上看，

股东查阅权的保护与限制(一)

股东查阅权的保护与限制(一) 提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。 一、股东查阅权的理论基础 为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。 股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。 二、股东查阅权的相关规定 股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。 我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，因其股权的分散，股票市场的流动性，使投资者在对公司事务和经营状况不满时，就会采取“用脚投票”的方式离开公司，所以，上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠，缺乏直接干预公司事务的动力，但对与股价有关的信息内容则关注较多。为此，证券法中的强制信息披露制度，是以公司投资变化、经营、资产、所有权和人事变动等与市场股价有关联的，足以引起股价变动的重大性事项作为标准；对应当披露的文件和具体内容，时间及方式，比公司法有更为明确的规定。如我国证券法第61条、第62条、第64条的规定。从这些规定之中可以看出，法律对上市公司的股东查阅权，是通过强制信息披露制度来保护的，即公司应主动向投资者披露有关信息。而对于非上市公司，股东中的一部分或某一个通常成为公司的管理者，并且股东所持有的股份，虽然法律规定其转让的自由，但实际上股份的出让，还受到一定程度的限制，如其他股东的优先受让权等，以至于非上市公司的股东比上市公司的股东更为关心公司的事务，因为公司经营状况的好坏，与股东利益有着更为密切的关系。为此，我国公司法作了相应规定，如我国《公司法》第110条规定：股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询等。第176条第二款规定：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集方式成立的股份公司必须公告其财务会计报告。公司法的这一条规定，确立了股东对财务会计报告的查阅权。不过，相对于上市公司的信息强制披露制度而言，非上市公司仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。

公司拒绝股东查阅公司文件资料的怎样办

公司拒绝股东查阅公司文件资料的怎样办 《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”股东可以根据上述法律规定及公司章程的规定查阅公司文件材料，知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。 公司股权既是身份权也是财产权，当股东转让了股权或者以其他方式失去了股东身份，就不再享有知情权。知情权的行使，能满足股东的个人权利，知道其股权的价值，了解公司经营管理的情况，便于其参与公司的经营管理等，同时，股东知情权的行使也会涉及到公司的管理成本，涉及公司经营情况和商业秘密等。因此，对股东知情权的保护既要照顾股东个人权益，又要考虑公司利益，在兼顾两方利益的基础上妥善安排。 股东身份是享有知情权的前提，但发生股东之间、股东与高管之间、实际控制人之间的股权转让交易，或者是公司收购股东股权等，原股东主张公司的控制方或者股权受让方隐瞒了股权价值或者公司经营状态等，因错误信息导致其错误地放弃了股东身份、转让股权，使其合法权益受到侵害等，其请求行使知情权的目的是了解其持股期间的公司相关文件材料，以便获得真实情况及证据等，为进一步维护其利益做准备。原股东请求行使其持股期间的股东权利，以证明其权利是否受到侵害，其股权交易是否获得了合理的价格等。此种情形下原股东的请求是合理的，如果当时与其股权有重大关系的信息被隐瞒，导致其误判并放弃了股东身份，致使其民事权益受到侵害的，其有权依法维护自己的财产权和身份权。

有限责任公司股东查阅权实例研究

有限责任公司股东查阅权实例研究 现代公司普通奉行所有权与经营权相分离的治理理念，公司的董事、经理、财务负责人等高级管理人对公司享有排他性的经营管理权，董事会日益成为管理公司的核心。赋予股东查阅权以获悉公司真实的经营状况及财务信息，对股东权益的保护极为重要。股东查阅权是股东的基础性权利，是股东行使其他股东权利的重要前提。我国新《公司法》（以下简称《公司法》）规定了股东查阅权制度，但该规定过于原则、缺乏具体性规定，可操作性不强。 在实践中对该法律规范的适用亦有不同的理解，产生较大分歧，难以达到该法律规范立法的目的。本文通过对司法实践中一则典型案例争议焦点及其折射出司法实践的疑难问题，采用比较研究、历史分析、体系分析等方法对其进行探求，并就完善股东查阅权制度提出自己的看法。本文共分为四个部分：第一部分主要介绍新吴淞公司与联华公司股东查阅权纠纷上诉一案的案由及其详细案情，指出本案例的争议焦点是股东是否有权查阅公司会计凭证和如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的。第二部分是关于公司股东是否有权查阅公司会计凭证的研究结论。 在探讨股东是否有权查阅公司会计凭证之前，须先确定股东查阅权之诉的诉讼主体资格及股东查阅权的行使范围。本部分阐释了股东查阅权的内涵及其权利属性，指出提起查阅权之诉须具备的股东资格身份以及行使查阅权的范围。股东查阅权是指股东可以直接查阅公司财务信息和重要文件的权利。同时股东查阅权也是固有权、共益权、单独股东权。 股东查阅权的行使主体，须具有股东身份。对于股东是否有权查阅公司会计凭证，主要是从文义解释、体系解释、历史解释、立法目的等方法出发，认为在一般情况下，股东只能查阅公司会计账簿而不能查阅会计凭证；只有当股东有证据证明会计账簿可能存在虚假内容时，才能查阅会计凭证。第三部分是关于如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的的研究结论。正当目的是指股东查阅公司会计账簿是善意、合理的，在于保护其在公司上的经济利益，并不是为了损害公司及其他股东的利益。 股东要求查阅会计账簿只需说明其查阅目的具有正当性；公司以股东查阅会计账簿具有不正当目的作为抗辩事由，公司负有举证责任。如果公司不能举证证

股东查阅权的保护与限制

股东查阅权的保护与限制 [提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。 一、股东查阅权的理论基础 为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。 股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，

股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。 二、股东查阅权的相关规定 股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。 我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，因其股权的分散，股票市场的流动性，使投资者在对公司事务和经营状况不满时，就会采取“用脚投票”的方式离开公司，所以，上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠，缺乏直接干预公司事务的动力，但对与股价有关的信息内容则关注较多。为此，证券法中的强制信息披露制度，是以公司投资变化、经营、

有限责任公司股东会计账簿查阅权

论有限责任公司股东的会计账簿查阅权的主体和客体我国现行公司法对有限责任公司股东的会计账簿查阅权及其行使条件和程序做出了一定的规定，但面对司法实务中包罗万象的情况，此项规定显得过于原则化，缺乏可操作性，本文拟针对有限责任公司股东会计账簿查阅权的主体、客体，以我国现有规定为基础，对有限责任公司股东的会计账簿查阅权作进一步的探究。 一、主体 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在针对有限责任公司的第二章中规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，明确了有限责任公司股东的会计账簿查阅权。从该条规定的文义以及整个《公司法》的规定来看，这里所指的“股东”并不须有一定的持股比例，也不须满足一定的持股时间，可以说是适应了有限责任公司的封闭性、人合性以及股东人数的有限性等特点，很好地保护了股东的利益。但是我认为，有限责任公司的会计账簿涉及公司的商业秘密等重大利益，股东行使会计账簿查阅权没有持股比例和持股时间上的要求，并不意味着所有的股东都能够毫无区别地行使股东账簿查阅权，对于有些股东，应当做出特殊限制。 (一)出资存在瑕疵的股东 出资存在瑕疵的股东，是指实缴出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况的股东。首先，出资人为有限责任公司出资而成为其股东，与公司形成了一定经济上的法律关系，能够取得一定的经济利益或者经营权利，而为了更好地保护股东的经济利益和经营权利，才有了赋予股东会计账簿查阅权的必要。也就是说，股东之所以能够享有会计账簿查阅权的，归根结底是因为其出资。其次，在法律上，我们讲求权利与义务应相一致、相对应，股东要享有查阅会计账簿的权利，就应该完全履行他对公司的出资义务。因此，如果股东实缴的出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况，就不应享有会计账簿查阅权，直到其完全履行了自己的出资义务。 (二)隐名股东 隐名股东是指以他人名义出资的股东。隐名股东之所以故意隐瞒自己出资人的身份，是想借此来规避一些法律上的强制规定。有些学者认为，隐名股东即使隐瞒了其出资人身份，仍然是有限责任公司实际上的出资人，对公司享有一定的经济利益，当然地享有会计账簿查阅权，只不过这需要以股东身份显名化为前提。我认为，他们之所以抛出这样一个前提，是考虑到会计账簿在细致地反映公司的财务、经营状况的同时，难免会涉及公司的商业秘密等重大利益，所以，隐名股东如要行使会计账簿查阅权，应先使自己的股东身份显名化，放弃他人身份的庇护，接受法律上强制规定的约束。然而，在满足这样的前提之后，这些隐名股东已然失去其作为隐名股东的基础，不再是所谓的隐名股东，其享有的会计账簿

有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善

有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善 张平 2012-04-13 11:05:30 来源：《法学杂志》 2011年第4期 内容提要：我国《公司法》对有限责任公司股东查阅权对象进行分类的规定具有其合理性，但过于狭窄和简单。可以适当借鉴域外立法经验，采取概括式和列举式相结合的方式，原则上将股东查阅权对象无限扩展到公司的所有信息资料，同时又具体列举常见的公司信息资料，并根据信息披露程度不同以“正当目的”说明义务进行合理限制。 一、我国立法对有限责任公司股东查阅权对象的界定及其评析 （一）我国立法对有限责任公司股东查阅权对象的界定 我国《公司法》对有限责任公司股东查阅权对象采取列举式立法，第34条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款还规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。同时，与股东查阅权相对应，第166条第1款规定了公司的信息披露义务，即“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”上述《公司法》上规定的公司信息资料可分为以下两类： 1．普通信息资料，即股东查阅不受任何实质性条件限制的公司信息资料，股东对其查阅享有“绝对查阅权”。《公司法》第34条第1款规定的即是普通

信息资料，股东对其查阅不需要说明“正当目的”。 2．特殊信息资料，即股东查阅受到某些实质性条件限制的公司信息资料，股东对其查阅享有“相对查阅权”或“适格查阅权”。《公司法》第34条第2款规定的即是特殊信息资料，股东对其查阅需要说明“正当目的”。 （二）我国立法对有限责任公司股东查阅权对象界定之评析 我国《公司法》将有限责任公司股东查阅权对象按照信息披露程度不同进行分类，对于披露程度高的普通信息资料，股东享有绝对查阅权，除了查阅时间、地点等非实质性条件外，公司不得作任何实质的限制;对于披露程度低的特殊信息资料，股东仅享有相对查阅权，公司有权要求说明“正当目的”以进行合理限制。这种分类规定具有合理性，应当予以充分肯定。 但是，我国《公司法》分两款具体列举了几种常见的查阅权对象，没有设置兜底性条款，难以应对公司实务中不断出现的新情况，所以其分类显得过于粗陋和简单，也显得过于严格和狭窄。笔者认为，可以将有限责任公司股东查阅的信息资料分为公司基本信息、经营决策信息、会计信息和其他信息资料四类，除了现行《公司法》规定的信息资料外，还应当包括有其他信息资料。具体如下： 1．基本信息资料，具体包括公司章程、股东名册等。该类信息资料应当向登记机关备案登记。我国《公司法》第6条第3款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。”在某种意义上说，基本信息资料属于登记事项，公众均可以查阅，故其并非专属于股东查阅权的对象。

美国股东账簿查阅权法律规范介绍

全国中文核心期刊·财会月刊□ 在“所有权与经营权分离”的现代公司营运模式下，大多数股东并不直接参与公司经营管理，为便于股东行使股东权，各国普遍赋予少数股东一系列的请求权，如会计账簿查阅权、公司文件查阅权、新股发行停止请求权、董事违法行为停止请求权、董事、监事解任请求权，清算人解任请求权、诉讼请求权及代表诉讼权、累积投票请求权、股份收购请求权等，其中核心基础是财务账簿查阅权。所谓股东账簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。 我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财会报告。现行《公司法》虽然在第34条和第98条对股东查阅权有所规定，但如何落实该查阅权，诸如查阅请求的提出、公司回复时间、查阅时间与地点、费用负担查阅权的限制以及查阅权的救济基本内容尚等未作明确规定，而美国法律在这方面的规定堪称典范。 一、美国股东账簿查阅权法律规范 基于现代公司管理代理理论和信托理论，美国各州均承认股东的账簿查阅权。1984年的修订版《示范商业公司法》（以下简称《示范公司法》）第16.02条和2007年修订版《特拉华州一般公司法》（以下简称《特拉华公司法》）第220条赋予股东查阅公司账簿和记录等资料的权利，便是呼应代理理论和信托理论，为健全股东的监督权和保障股东的权益而建立的重要法律体系。 《示范公司法》第16.02条规定： （a）依据第16.03条第（c）项规定，股东在通常营业时间内，于公司主营业场所，有权检查及影印第16.01条第（e）项规定的公司任何文件，但应在查阅及影印之前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。 （b）公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常营业时间查阅及影印公司下列文件，但须该股东符合本条第（c）项规定，并于查阅及影印以前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。①任何董事会议纪录、任何董事会专门委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会会议或董事会会议所作决议纪录。以上查阅须不属于第16.02条第（a）项范围。②公司会计簿册文件。③股东记录册。 （c）在符合下列条件下，股东得查阅及影印依第（b）项规定的公司簿册文件：①请求系出于善意及出于正当目的；②合理详细地描述其目的及其欲查阅的文件；③欲查阅文件与其目的直接有关。 （d）依本条规定所赋予的查阅权，不得以公司章程或公司办事细则予以剥夺或限制。 （e）本条规定不得影响以下权利：①依据第7.20条规定股东查阅文件权利，或如股东与公司进行诉讼者，则至公司与其他诉讼当事人相同程度；②法院不受本法拘束，所命为查阅目的，而令公司提出簿册文件是法院的权力。 （f）在本条规定之下，“股东”包括股份由投票信托或以名义人方式持有的受益所有人在内。 可见，上述条文是规范股东对账簿和记录等簿册文件和资料拥有查阅或影印权的法律依据。股东只要符合上述法条规定要件，即可查阅或影印一定账簿资料。 美国《特拉华公司法》第220条第（b）项规定：任何股东，可由其个人或选任律师或代理人以书面请求，在公司正常营业期间内，于说明具有正当目的时，查阅、抄录、影印或节录下述信息： （1）股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。 （2）附属公司账簿及记录，其范围含：①公司实际财产和控制公司控制子公司的记录；②控制公司可拥有的控制附属公司的记录。 在股东所要求的查阅期间内，需遵循下述方式：（A）股东查阅附属公司的账簿和纪录时，不可违反附属公司或其相关人员与控制公司所订立的协议；（B）附属公司在适当的法律范围内不可拒绝控制公司的股东调查其账册文件。 “正当目的”指与股东利益有合理相关的目的。在任何股份有限公司或非股份有限公司的股东要求查阅股票总账、股 美国股东账簿查阅权法律规范介绍 张天奎（博士） （四川省社会科学院法学研究所成都610072） 【摘要】公司财务报表造假不仅严重影响到股东权益，亦有损于国家经济发展。为及早发现公司财务舞弊事件，除赋予股东对财务报表的查核、审阅权外，还应赋予股东账簿查阅权。本文以美国《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条为核心，介绍了美国股东账簿查阅权法律规范包括账薄查阅权权利主体、义务客体、查阅权范围、账薄查阅程序等。 【关键词】股东账簿查阅权美国示范公司法特拉华公司法 2011．12下旬·79·□

股东有权查阅公司财务工作报告

股东有权查阅公司财务工作报告 我国公司法明确规定，股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。在法学界，这被称为股东的知情权。然而，在现实中，股东这种法定的权利却并没有得到尊重。近来，侵犯股东知情权的案件频频见诸报端。12月10日，北京市第一中级法院审结了一起股东诉公司侵犯知情权的案件，支持了股东要求查阅公司财务报告的诉讼请求。20XX年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司（以下简称汉邦公司）注册成立，注册资本为20XX万元，北京正有微系统有限公司（以下简称正有公司）为汉邦公司的股东之一，出资240万元。正有公司与汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。 公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。然而直到20XX年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。正有公司作为有1/4股权的股东，对公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。 法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此，汉邦公司认为不应向正有公司交付财务会计报告。 法院经审理认为，汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务，正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权，故正有公司要求汉邦公司向其提供

20XX年、20XX年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。汉邦公司称正有公司作为其股东，未依照股东会决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告。法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并非同一法律关系，正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。 据此，北京市第一中级法院作出终审判决，判令汉邦公司向正有公司提供20XX年、20XX年度公司财务会计报告。

论股东的账簿查阅权

论股东的账簿查阅权 摘要：;为了保护股东的合法权益不受非法侵害，加强对股东知情权的保护十分必要。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。我国《公司法》在立法上存在着缺陷，对股东账簿查阅权缺乏系统和完善的规定。借鉴美国和日本的相关立法规定，结合中国的现实国情，文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议，以期我国修改《公司法》时予以完善。 关键字：;股东、账簿查阅权、要件 由于我国公司治理结构非常不健全，股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害。各种侵害股东权益的事件在上市公司和非上市公司中时常发生，如近些年来的上市公司中的琼民源、红光、大庆联谊、银广厦等一系列公司和中介机构肆无忌惮地编造虚假财务资料，欺骗广大投资者就是明证。要解决该问题除了需要建立和完善股东表决权制度、股东诉讼制度等相关制度外，还需要完善股东知情权制度。因为股东的表决权、监督权、诉讼权都必须建立在一个前提上，即对公司经营管理事务的充分了解。股东要想及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握分析公司的经营管理信息。所以股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度、股东表决权制度发挥作用的前提。

股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。 [1]股东的知情权又可以分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，虽然这三种权利内容不同，但都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。之所以要规定设置股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况，而财务会计报告则仅是笼统、大概地反映公司的经营管理情况。所以股东判断公司的董事、经理的经营管理活动是否正当，判断公司经营管理活动是否正常，仅仅依靠财务会计报告是不够的。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。在我国公司内部人控制等现象严重的情况下，赋予股东的账簿查阅权符合保护股东利益现实需要，这样更有利于股东对公司的运营状况进行监督，维护股东的合法权益。 在现实生活中，对于股东知情权的三种权利，最容易引发纠纷的就是账簿查阅权。中央电视台的《经济与法》栏目曾在2003年06月30日播出这样一个节目，《不再沉默的小股东》。[2]这个节目所反映的就是一个关于账簿查阅权的纠纷案件：2001年，王先生出资50万元，成为一家有限责任公司的小股东，拥有公司5％的股份。后来，

股东知情权的限制与保障-以股东查阅权为例

股东知情权的限制与保障——以股东查阅权 为例 关键词: 公司法股东查阅权公司检查人制度 内容提要: 2005年修订后的《中华人民共和国公司法》对股东知情权制度进行了大刀阔斧的改革，增强了股东知情权保障与救济的可操作性。然而，《中华人民共和国公司法》的相关规定并非尽善尽美。就股东知情权中的股东查阅权而言，行使查阅权须受三个方面的限制：不应泄露公司的商业秘密，不应影响公司的运营效率，不应损害公共利益。考虑到我国法治的本土资源因素，我国股东查阅权制度的完善应以引入英国的检查人制度为主，即建立公司检查人制度。既对大股东权利进行限制，又对中小股东的查阅权予以保障，以完善我国的公司治理结构；同时，还应完善相关具体制度，以限制与保障股东查阅权。 2005年修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)对股东知情权的制度建构作了大刀阔斧的改革，择其要者有三：(1)扩大了股东知情权的范围；(2)新增了股东知情权的限制条件；(3)初步建立了股东知情权保障的程序机制。较之于修订前的《公司法》，此举凸显了股东知情权在公司法律制度中的重要地位，增强了股东知情权保障与救济的可操作性。然则，理念的更新、规范的完善并没有在实践中引发立竿见影的制度效应。新《公司法》的实施，一方面使股东知情权不再停留于模糊与抽象的概念层面，而被赋予了程序保障和司法救济的制度基础；另一方面，“知情止于何处”、正当目的的限制如何认定与适用等司法难题折射出新《公司法》的相关规定并非尽善

尽美。有鉴于此，笔者拟以股东知情权中的股东查阅权为例，对股东知情权的限制与保障问题作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。 一、对股东查阅权进行限制与保障的法理分析 当下，对基本权利进行限制的理论有“内部理论”与“外部理论”之分。依据德国法哲学家罗伯特·阿列克西的分析，“外部理论”意味着存在两个事物———权利和限制，这两者之间存在某一特定的关系即限制关系。如果认为权利和权利的限制之间存在这种关系的话，则首先存在没有限制的权利本身，继而是一个经限制而存在的权利，即受限制的权利。“外部理论”尽管承认权利一般表现为是受限制的，但仍然坚持权利本身是完全无限制的。因此，依据该理论，权利和限制之间并没有必然的联系，只有当要求某个人的权利与其他人的权利或者公共利益和谐相处时，这种联系才凸现出来，也就是说权利止于他人权利或公共利益。“内部理论”则认为权利依法仅享有一个确定、唯一的内容，而不存在两种事物，权利限制的概念被“权利的外延”所取代。[1]因此，权利的本质在于其有自然而然的、固定的范围，权利的保障范围并非漫无边界。 股东查阅权是股东知情权的一项重要内容，派生于股东权。作为一种起点意义上的权利，股东查阅权是股东分享和利用公司信息资源的基础，更是实现科学决策、监督管理层等其他权利的前提和基础。同时，它又是一种固有权，未经权利人同意，公司章程或股东大会决议都不能将其剥夺。股东查阅权对股东权益的自我保障与公司治理结构的良

行使股东查账权有什么方式

行使股东查账权有什么方式 股东查账权的行使方式 新公司法明确规定有限责任公司股东查账权的行使方式为查阅和复制财务会计报告，查阅会计账簿。也就是说，法律没有赋予股东复制会计账簿的权利。 这种规定究竟是立法漏洞还是立法者有意为之实难断之，但笔者认为，股东只能查阅而不能复制会计账簿难以让人信服，并且阻碍了股东行使权利，也制约了股东查账权的作用。试想，其实对于股东而言，查账的主要目的就是查阅会计账簿和原始凭证。一旦股东在查阅过程中发现问题却不能复制，使得股东想事后仔细研究账簿的可能性化为零。 因此应该允许股东复制公司账簿甚至是原始凭证。当然，立法者肯可能考虑到公司账簿一旦被复制会暴露公司商业秘密。解决这个问题的方法不应该是限制股东复制账簿权，而是强化股东诚信义务，加大追究股东泄密的民事责任甚至刑事责任。 第一，查账权的行使要有正当的目的。 《公司法》在赋予股东查账权的同时，也要求股东查账要有正当的目的，就是说股东查账只能是基于与维护股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。人大法学院刘俊海教授认为“正当目的”通常有：调查公司的财务状况，调查股利分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为，调查董事的失职行为，调查股价下跌的原因，调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性，调查股东提起代表诉讼的证据，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等。 第二，查账权的行使要遵循法定的程序。 依据《公司法》第34条，股东行使查账权的程序是：首先，有意查账的股东应当向公司提出书面申请并说明查账目的，请求书中要叙明其查阅账簿的具体理由和目的;其次，公司对股东查账目的进行实质性审查，拒绝的理由限于股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形，除此公司没有其他拒绝的理由，公司如拒绝应当在15日内答复并说明理由，或在此期间内向股东提供供查阅的会计账簿;再其次，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，若遇有重大、紧急事由时，可申请法院对公司账簿采取诉讼保全措施。 第三，查账权的行使要兼顾公司利益。 法律赋予股东查账权的目的，是平衡大股东与中小股东的利益，最大化的保护中小股东的权益，同时也是为了促进公司运行合法，以实现公司营利的目的。如果股东滥用查账权，意在刺探公司商业秘密，并泄露给公司的竞争对手，公司有权拒绝股东查阅会计账簿。所以，查账权的行使只能出于维护股东合法权益的目的，不能影响公司的