新能源战略合作框架协议

[ xx新能源集团有限公司]

与

上海xx智慧能源科技股份有限公司

之

合作框架意向协议

甲方: xx新能源集团有限公司

乙方：上海xx智慧能源科技股份有限公司

鉴于：

甲方-xx新能源集团有限公司（以下简称“xx新能源”）为xx集团（香港）旗下之子公司，专注于清洁能源之投资、开发及运营，目前重点发展分布式光伏电站和智能运维服务。公司电站事业中心设于上海，电站运维中心设于南京，投融资中心设于香港，且在台湾、深圳设有办事处。目前，公司已拥有超过300MW 分布式项目储备，并于深圳前海地区成立深圳中新能基金管理有限公司及在境外设立了环球清洁能源发展基金，同时发起产业基金，基金初期规模约为十亿人民币。公司已与数家大型光伏企业签署了战略合作协议，未来将共同开发2GW的装机总量；并且已规划及开展注资一家香港上市公司，成为上市公司之核心股东。凭借产业基金及香港上市公司作为资本平台，以实现“引领清洁能源，缔造优质生活”之宗旨。

乙方-上海xx智慧能源科技股份有限公司（以下简称“xx智慧能源”）为上海实业发展股份有限公司（股票代码：xx）旗下专注于智慧城市和智慧能源领域的子公司。xx智慧能源重点关注城市能源供应、能源传输和能源管理，并致力于通过先进的节能控制和管理手段提高能源的利用效率。公司在分布式发电、城市基础设施的能源建设和管理以及智慧城市运营方面将成为上海实业集团和上实发展作为“智慧城市运营商”的窗口和平台企业。

xx新能源在光伏电站方面，拥有丰富的项目资源和强大的技术支持，拥有专业的开发、建设、运营维护团队；而[xx智慧能源]在是国内领先的建筑能源解决方案和服务的提供商，在节能项目开发及建设实施方面拥有丰富的项目资源与经验，双方有意就光伏电站项目展开广泛合作。本着合作共赢、共同发展的原则，共同签订此合作框架意向协议（简称“框架协议”）。

双方约定如下：

一、光伏电站项目合作内容

1、甲方与乙方将真诚合作，共同建立分布式电站开发、建设、运营之合作系统。由乙方为甲方进行光伏电站，尤其是分布式电站领域的项目开发工作，并

依据甲方的标准向甲方推荐其优质项目。甲乙双方需确保合作过程中始终坚守诚信之宗旨，对项目及投资的真实情况及时告知，避免对方产生错判。

2、甲方将获得所有乙方项目的优先选择及开发权，待甲方确认无法投资该项目后，乙方可转让于其他公司进行投资；而甲方也承诺会优先对待乙方推荐之优质项目资源，进行优先审核及投资判断。

3、合资公司首年光伏电站开发及建设目标为100MW，主要以分布式光伏电站为主，结合类分布式、地面及示范项目。主力开发上实集团旗下相关工商业及各类产业园区、企业之新能源项目资源，其中辅以光伏充电桩及智慧能源管理作为新的投资探索渠道，寻求未来的事业合作机会。

4、相关项目权益由以下几种方式进行合作。一）由乙方进行项目开发并向甲方进行推荐，由甲方审核通过后，乙方负责协助甲方签署项目合同能源管理协议及相关项目申报流程，由甲方建立项目公司并申请相关项目备案，期间，甲方将委任乙方进行项目总承包，签订项目总承包合同；二）双方深入合作，共同建立合资公司，进行项目权益的获取，并由乙方进行项目建设及并网，最终由甲方对项目控股。

5、合资公司投资的所有项目，双方同意将其甲方会指派技术团队及外部第三方适时进行各个层面的审核工作，乙方及其项目相关方应全力配合。共同确保项目质量和进度。

6、对于合资公司投资的项目，因应乙方之要求，甲方同意未来将对全部或部分项目股权进行回购，具体内容以双方签署的合资协议为准。

7、甲、乙双方应发挥各自优势，通过紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

二、合作期限

本框架协议的期限为一年期，甲、乙双方同意于签署本框架协议后就本框架协议合作内容进行每项工作之研讨和落实，双方将成立合资公司筹备委员会，积极开展筹备工作，并尽快签署正式的合资协议。如需延期，双方可通过友好协商，

续签本框架协议。

三、保密义务、法律效力等

1、保密义务：甲、乙双方保证，对在讨论、签订、执行本协议过程中，所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

2、不绕过条款：甲、乙双方承诺，将不绕过对方与对方介绍的项目单位联络或单独达成交易。

3、信息披露义务：乙方充分理解甲方未来作为上市公司需要履行香港联交所规定的信息披露义务，乙方承诺在双方就上述交易达成正式法律协议前，不向第三方或公开披露本意向书内容。甲方今后按联交所要求作出的有关此项合作的有关披露文件，将获得乙方书面同意后再作披露。甲方亦充分理解乙方之所属母公司和集团需要履行上海证券交易所和香港联交所规定的信息披露义务，甲方承诺在双方就上述交易达成正式法律协议前，不向第三方或公开披露本意向书内容。乙方今后按上证所和联交所要求作出的有关此项合作的有关披露文件，将获得甲方书面同意后再作披露。

4、法律效力约束：本框架协议为双方讨论上述合资公司项目的基础，除了保密和不绕过条款之外，不具备法律效力。

5、本保密条款独立于本框架协议而存在，在本框架协议终止后继续有效。

四、补充与附件

本框架协议未尽事宜，甲、乙双方可以达成书面补充协议。

五、协议的效力

本协议自双方签字、加盖单位公章之日起生效。本协议一式贰份，双方各执