证监会：6个私募基金违规运作的典型案例

证监会:6个私募基金违规运作的典型案例

2０１７年７月1日起，《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施，该法规被称为“史上最严格”的投资者保护办法。因此，对私募机构而言，加强投资者教育将成为工作中的重中之重.本文整理了来自中国证监会的私募基金投资者教育典型案例,供大家学习参考。

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私募基金借托管增信挪用基金财产（一）案情简介２015年3月,G 证券公司（以下简称“G公司”）作为托管公司与Ｙ投资公司签署“××对冲基金”托管协议,并向其提供多份盖有公章的空白基金合同文本,以便在募集资金过程中使用。该“对冲基金”的投资者多为Ｙ公司高管及员工的亲友或熟人。同年6月,2名投资者前往Ｇ公司查询基金净值,却被公司负责人告知,合同中约定的托管账户未收到客户认购款。双方公司经交涉后发现，原来Y公司采用偷梁换柱的手法，将基金合同文本中原募资托管账户页替换为Y公司自有银行账户页。显然，投资者在签署合同过程中，未发现异常，并向被篡改后的募资账户打款。G公司随即向公安机关报案并向当地证券监管部门反映该情况。四川证监局在接到线索后迅速派人前往G公司核查，通过调取协议合同、账户资金流水等资料,同时对照合同、逐层追踪资金流向，证实Y公司确

将合同托管账户篡改为自有银行账户，并违规将客户投资款580万元划转至公司高管及关联自然人银行账户挪作他用。据总经理配偶D某（负责管理公司银行账户和公章）交代,被挪用的资金用于民间借贷。在持续的监管高压下，Ｙ公司最终将580万元的投资款全部退还给投资者,并向Ｇ公司归

还全部基金合同文本，该事件潜在的风险隐患被消除。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定,私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得侵占、挪用基金财产。据此，四川证监局对Y公司篡改募资托管账户、挪用客户投资款的行为进行了处理。

（二)案例分析目前,中国证监会对私募基金业务不设行政许可,不进行牌照管理。私募机构工商注册后，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》要求，到基金业协会完成作为私募基金管理人的登记手续后,方可开展私募基金业务。

2０１4年基金业协会启动登记备案工作以来，我国私募基金管理人数量已超过1.7万家，但基金管理人诚信、规范意识和业务能力参差不齐、鱼龙混杂，甚至有不法分子浑水摸鱼，借用私募基金为幌子从事非法集资、金融诈骗等违法犯罪行为。本案是私募基金领域违规挪用基金财产的典型案例，具有以下特点：1、借助“基金财产由证券公司托管”,骗取投资者信任。实践中,部分私募基金管理人与银行或证券公司等

机构签署托管协议,将募集的基金财产存入专门的托管账户，由托管方负责保管基金财产,办理基金清算、核算，对基金财产的使用情况进行监督。

基金财产交由第三方机构托管是保障基金财产独立和安全

的重要手段，一定程度上可增加投资者对基金管理人的信任。Ｙ公司恰恰利用了这一点，借与国内知名证券公司进行托管合作之机，获得了盖有证券公司公章的空白基金合同文本，但实际上并未将资产按约定交托管方保管,只是以托管的说法骗取投资者的信任。２、借助“对冲基金"的概念，迷惑、吸引投资者。对冲基金主要是指采用对冲交易策略的基金，具有投资标的广泛、投资操作灵活、投资资产流动性好、投资者门槛要求高等特点。

我国对冲基金发展起步较晚，对广大投资者而言,“对冲基金”仍是陌生而神秘的概念。Y公司利用国内投资者对对冲基金缺乏了解的弱点，使用看起来“高大上”的“对冲基金”概念“包装”产品,以此迷惑、吸引投资者.3、利用私募基金合同签订中的漏洞,挪用基金财产。由于投资人、私募基金管理人和托管方往往不在一地,三方签订基金合同的通常做法为:托管方先行将盖有自己公章的空白基金合同文本交付私

募基金管理人，待募资实现,投资人和私募基金管理人签章后再返还一份给托管方.

三方当事人在合同签订上存在时间和空间上的脱节，即三方

没有同时在场签订，投资人和托管方不见面。同时，按照合同约定,在私募机构完成募资后,返还三方合同给托管方,托管方的托管责任才生效。由于募资全部完成需要一定周期,在此期间，是否签订合同并实现募资，募资多少，托管方并不知情。

此案中，Y公司正是充分利用了这种惯常做法的漏洞、托管方的信息不对称以及从托管协议签订到募资成功的时间差，擅自篡改合同内容，与不知情的投资者签署了所谓的“三方协议”，并大胆挪用基金资产。4、利用熟人关系麻痹投资者。本案中涉及的投资者多为Y公司高管及员工的亲友或熟人。基于亲朋好友之间的信任,投资者在签署合同时，一般不会仔细查看格式化的基金合同，自然难以发现合同的异常.(三)案例启示对投资者而言，应审慎选择私募基金投资，并在投资之后对私募基金管理机构和托管机构给予持续关注和监督。

1、要量力而行。私募基金投资具有高风险的特点，对投资者风险识别能力和风险承受能力要求较高。《私募投资基金监督管理暂行办法》也明确规定私募基金合格投资者要求，除单只私募基金投资额不低于10０万元外,同时单位净资产不低于1０0０万元，个人金融资产不低于３00万元或者最近三年个人年均收入不少于5０万元。投资者要从自身实际出发,量力而行，对照私募基金合格投资者标准判断是否能够投资私募基金产品。在满足合格投资者标准的前提下，再选

择与自己风险承受能力相匹配的产品。2、要摸清底细。在购买私募基金产品前，投资者可以通过基金业协会网站查询或询问机构注册地证监局，了解该机构是否已经在基金业协会登记，登记资料是否完整,与工商注册资料是否一致；同时，还可以多方了解私募基金管理人以往业绩情况、市场口碑以及诚信规范情况。3、要细看合同。基金合同是规定投资者与私募基金管理人之间权利和义务的重要文书.投资者在查

看合同时，要注意合同约定的权利义务是否合理,合同是否完整、是否存在缺页漏页等异常情况，要仔细阅读条款，对于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人进行解释或说明,

切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽.对一式多份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致。４、要持续关注。投资者在认购私募基金产品后,要持续关注私募基金产品投资、运行情况,要求私募基金管理人按约定履行信息披露义务。投资者若发现管理人失联，基金财产被侵占、挪用，基金存在重大风险等情况，要及时向私募基金管理人注册地证监局或基金业协会反映,若发现私募基金管理人涉嫌诈骗、非法集资等犯罪线索的，要及时向公安、司法机关报案。2

以高收益诱惑投资者通过股权转让逃避监管（一）案情概述广州某私募机构（以下简称“Y公司”）成立于2011年，20１4年4月在基金业协会登记为私募基金管理人。Ｙ公司通过国内期货市场的投资操作管理基金产品.期货市场的杠杆

率较高，波动性较大。２014年10月，该公司管理的4只基金产品,全部因净值跌破基金合同约定的清盘条件而被产品

发行方清盘处理。2015年3月,Ｙ公司发生股权变更,实际控制人、高级管理人员等均发生了较大的变化。在上述重大事项发生后,Y公司一直未按照规定向基金业协会报告并更新

登记备案信息.适逢中国证监会部署对私募基金行业的专项

检查。检查过程中，检查组通过Y公司在私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信等方式，均无法与公司取得联系。

通过与公司有合作关系的其他机构查询，检查组最终联系到Y公司两位原高管刘××、冯××。但是，两人以公司股权转让、业务停滞为由拒绝接受现场检查。虽然检查组对Y公司相关高管和股东进行了调查谈话,但Ｙ公司除提供《公司章程》外，未向检查组提供任何业务资料,不配合现场检查工作。除此之外，Ｙ公司还在公司网站首页宣传“年化收益30%—50％不再是梦想"，选择性披露其管理基金中盈利的产品收益率,对于上述被清盘处理的4只亏损产品则只字不提。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定:“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、子机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”

第二十五条规定:“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的,应当在10个工作日内向基金业协会报告.”据此,广东证监局对Ｙ公司进行了处理.(二）案例分析该案例中的私募基金管理人从2014年４月在中国基金业协会登记到2０1５年３月进行股权转让和高管人员变更，时间不足一年.基金管理人在产品全部清盘、产品投资者亏损严重的情况下，不是积极应对大量客户出现亏损的现实，而是采取股权转让、变更高管人员的方式，逃避责任。在出现重大变更事项后，拒不履行重大事项报告义务。本案是私募基金领域虚假宣传、隐瞒事实的典型案例，具有以下特点：1、缺乏诚信经营意识。该公司在相关基金产品发生亏损清盘后,企图通过股权转让、变更高管人员等方式“改头换面”,规避产品亏损清盘给公司商誉带来的不利影响、不及时履行重大事项的报告义务，只是把登记备案作为自己增信的一种手段。2、内控水平低.该公司自２0１４年取得私募基金管理人登记资格以来，一直未建立内部管理与风险控制等相关规章制度。在投资运作环节,该公司完全依赖前实际控制人刘××的个人投资决策,缺乏集体决策及权力制衡等内控机制,甚至在公司股权发生转让后，新的实际控制人由于缺乏投资经验和能力,仍然采取与刘××合作的形式进

行投资经营。刘××通过股权转让的形式刻意逃避监管，实际上仍然把控着该公司的具体投资行为。3、选择性宣传历史业绩,不如实披露产品亏损风险，通过公司网站公开宣传高额收益，具有较大迷惑性。该公司前实际控制人刘××较早从事期货市场投资，在期货投资市场中曾经取得不错的成绩，但公司网站选择性披露盈利情况较好的产品，公开宣传30%-50％的高额收益，而对部分亏损的产品则不予披露，使得一些投资者被该公司高管人员的“冠军光环"、“历史高收益"等现象迷惑，不能清醒、全面认识私募基金产品高风险的特点。４、刻意逃避、推脱或拖延,不配合监管。该公司为了发行产品的便利，主动向基金业协会申请管理人登记.但登记后，不及时更新公司相关联系方式；接到现场检查通知后,相关高管人员采取逃避、推脱或拖延的方式回避现场检查要求,拒绝提供任何检查材料，监管配合度极低.(三）相关启示诚信是财富管理行业的立身之本，私募基金作为财富管理行业的一员，高度依赖诚信经营.投资者在选择私募基金投资时,应当高度重视私募基金管理人的诚信经营情况。1、要审慎查证私募基金管理人基本信息。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,所有履行正常登记手续的私募基金管理人都要在基金业协会官网公示相关信息。投资者要增强风险意识,在选择投资私募基金前，可以通过对私募基金管理人公示信息审慎查证，充分了解私募基金管理人及高管人员的管

理能力、风控水平和职业素养。一般来讲,实际情况与登记备案信息不一致的私募基金管理人,诚信经营水平相对较低.2、要辨明私募基金管理人的宣传实际情况，不要轻易被所谓的“冠军光环”、“历史高收益"等诱导性宣传忽悠。投资者在选择私募基金时,要注意私募基金的宣传推介是否带有“高额收益”、“保证收益"等异常情况，对于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人进行解释或说明，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。3

借互联网平台变相公募利用合伙缺陷挪用资金(一）案情概述深圳辖区的A公司２０１4年6月在基金业协会登记为私募股权投资基金管理人。截至２014年1１月底，该公司存续私募基金23只，管理资产规模近20亿元，基金产品主要投资于房地产项目。公司控股股东为B集团公司，B集团公司下设多家子公司，涉足融资担保、小额贷、P２P、产业并购、私募基金等多领域。

检查发现,A公司与B集团在人员、业务方面并不独立,同时，B集团下设的C互联网平台是Ｂ集团所有产品展示和推广的互联网平台，并在A公司私募业务开展过程中扮演集资和销售的关键角色。深圳证监局在对Ａ公司专项检查中，重点抽查了1０只基金产品。经核查发现,A公司在私募基金管理运作方面存在诸多问题:一是在基金业协会备案的产品信息不

真实、不完整、更新不及时；二是没有对投资者的风险识别

和承受能力进行实质评估，对其私募产品未进行风险评级，且部分产品存在单只基金的投资者人数超过法定人数限制的情况；三是通过Ｃ平台公开宣传推介销售Ａ公司私募产品,并通过签订回购协议的模式违规向投资者承诺高收益；四是在未经投委会决议的情况，随意将募集资金拆借于关联企业及个人。根据检查结果,深圳证监局对公司随意变更募集资金投向、在资金募集阶段宣传信息不实、未向投资者披露募集资金用途等问题进行了处理，并督促公司合规经营.

（二）案例分析1、承诺保本保收益并借互联网平台变相公募。本案例中A公司的私募基金主要投向房地产、城市更新改造项目、并购投资等非标产品。虽然名义上签订了股权投资协议，但并未从事真正意义上的股权投资，而是向投资者承诺较高的投资回报率并按期支付利息。

同时,控股股东B集团公司还签署回购条款，约定按基金募集时约定的收益率回购投资者持有的有限合伙份额。特别是，A公司通过C互联网平台公开销售线上产品,募集资金后再以该产品的名义投资于A公司管理的私募基金。同时,C平台也是A公司销售私募基金的主要渠道，这种方式变相突破了合格投资者的标准，触及了合规底线。2.、利用合伙缺陷随意挪用资金。B集团涉及融资担保、小额贷、P2P等多个领域,A公司在人员和业务方面并不独立于B集团，特别是B 集团旗下互联网销售平台C公司是其P2P 务、私募基金业

务的主要募集渠道。

Ａ公司依据《合伙协议》约定，执行事务合伙人的权利包括“管理、维持和处分合伙企业的资产”,通过文字游戏，在未告知投资者的情况下，将募集资金拆借于关联企业及个人,

对基金财产的安全造成了威胁.（三）案例启示对投资者而言,选择私募基金应牢固树立风险意识，理性审慎,投资前后做到以下几点：1、投资私募基金需有风险识别和承受能力。私募基金投资具有高风险的特点，对投资者风险识别能力和风险承受能力要求较高.

投资者在选择投资私募基金时，自身应掌握私募基金的基本知识和监管规定,在符合投资者标准前提下，进一步选择与自己风险承受能力相匹配的产品，避免被一些产品噱头蒙蔽，落入非法私募陷阱。2、树立理性投资理念.投资者应自觉抵制“一夜暴富”、“快速致富”、“高收益无风险”、“保本保收益”等噱头诱惑，保持头脑冷静，多一分怀疑，少一分侥幸,牢固树立“投资有风险”的理念，在充分了解风险的基础上，审慎投资，避免上当受骗.3、谨慎评估投资风险.投资者在私募投资过程中，应主动识别风险、过滤风险，不断提高自身识别风险的能力。

在投资前应了解所投私募基金管理人包括其实际控制人的

基本情况;通过查询基金业协会网站、咨询监管部门等方式，充分了解私募基金的基本信息；通过仔细阅读合同条款了解

产品投向、基金运作模式、相关权利义务等情况,提高防骗识骗能力。4、发现问题及时维权。投资者一旦发现私募存在违规或者违法犯罪问题，应妥善收集保存证据,及时向基金业协会、注册地的证监局以及公安机关反映，或者在纠纷发生后及时通过仲裁、诉讼途径维护自身合法权益。对私募机构而言，应树立客户利益至上理念，坚持客户利益先于自身利益、长远利益重于短期利益，不可因自身逐利需求，忽视经营中的服务理念和诚信意识.同时,要确保合规风控措施发挥真正的作用，在规章制度建立健全的基础上，严格有效执行相关制度。私募机构要意识到,在监管从严、打击违法行为的严峻形势下，合规经营才是正道，违法违规将难逃恢恢法网。４

通过私募产品收益权拆分转让规避合格投资者标准和

人数限制2０15年，上海证监局在日常监管中关注到,辖区某互联网金融平台通过将私募产品收益权拆分转让给投资者

的方式，销售私募投资基金，引发多起投资者投诉。

(一）案情概述1、基本情况。“××宝"为互联网金融平台，通过其网站、ＡＰP等互联网形式，为产品转让方和受让方提供收益权转让服务.其平台运营商为上海某金融科技有限

公司（以下简称“Ｊ公司”).“××宝"主要模式为“收益权转让”服务。客户可在平台上受让基础产品收益权，其中基金资产类别包括证券期货经营机构的资产管理计划、有限合

私募基金运作模式解析

私募基金运作模式解析 从定义上来说:私募基金,与公募基金相对,是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金,按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。 私募基金的投资对象非常广泛,从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等,投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。 按照投资对象划分,私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权;后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。 私募股权投资基金 私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。 通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类: 其一、风险投资基金:投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司,在承担很大风险的基础上,为融资人提供长期股权投资和增值服务,培育企业快速成长,数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资,取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段,有业务发展或产品开发计划的公司,这类公司由于业务尚未成型,与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别,所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度,IDG以120万美元投入百度,随后百度成功登陆纳斯达克,IDG获取了近1亿美金的回报。

其二、产业投资基金:即狭义的私募股权投资基金,通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权,一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟,具备一定规模,经营利润高,业绩增长迅速,占有相当的市场份额,并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计,2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中,早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%,加之传统行业的持续受宠,产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系,为企业的发展提供产业只持。 其三、并购投资基金,是投资于扩展期的企业和参与管理层收购,收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位,占据每年流入私人股权投资基 金的资金超过一半,相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。但其在中国却长期扮演着配角角色。最主要的原因是,无论国企或民企,中国企业普遍不愿意让出控制权。企业控制权的出让还有赖于突破制度、舆论瓶颈,以及国人的民族情节,这都需要时间。典型案例如凯雷收购徐工案等。 如根据私募股权投资投入企业的阶段不同,私募股权投资可分为创业投资、发展资本、并购基金以及PIPE(上市后私募投资)等等,或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。 而根据私募股权投资的对象不同,私募股权投资又被分为创业投资基金、基础设施投资基金、只柱产业投资基金和企业重组投资基金等类型。 当然市场中还存在一些独特的投资基金,比如说天使投资,其最初是指具有一定公益捐款性质的投资行为,后来被运用到风险投资领域。其投资者被称为天使投资人,主要投资于一般私募基金不愿投资的小额项目上,瞄准的一般都是一些小型的种子期或者早期初创项目,一笔投资往往只是几十万美元,他们更倾向于参与到企业的成长中去。由于是自己亲力亲为,其投资速度相对较快,投资成本也较风险投资低得多。

(运作管理)私募基金运作模式

私募基金运作模式 随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。 从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。 私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。 按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。 私募股权投资基金

私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类： 其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。 其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，200 7年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

私募股权基金的三种模式(新)

私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情

PE实务：契约制PE运营模式深度分析(原创首发)

潘牌产业投ftK# 柿禅产业忖护瞑3 音盘有MI欝［ 代朋録祷RT ffi Mt 亠投 窃公 ■< ? V * 匕ppd tft 1 ____ * PE实务：契约制PE运营模式深度分析（原创首发） 2014-11-25刘乃进PE实务 utrty ［PE实务］致力于中国法制框架下PE实务问题的系统梳理、分析与研究。欢迎关注、分享与交流。 PE实务：契约制PE运营模式深度分析 作者：刘乃进律师，微信号：naijin01,微信公号:PE实务。 【说明】 1、基金可分为公募和私募两类，私募又可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两类，本文所讲PE特指私募股权投资基金。 2、为方便同行操作，本人将进一步梳理《契约制PE操作指引》，并择机在本公号发布，欢迎交流。 【正文】我国PE 的组织形式主要是公司制、合伙制，还有少量通过信托公司设立的信托制PE 。2014 年8 月21 日，证监会面向社会，放开了契约制PE 的设立。但由于此前鲜有此类PE 存在，实务界对其法律规范体系、运营模式的认识尚不十分清晰。本文对此作深度分析，望对同行实务者有所帮助。 ? ir * fr人畫忆

一、契约制PE 合法、合规分析及其法律规范体系 （一）、《证券投资基金法》项下的证券投资基金主要为契约制，但是PE 不受该法调整，不能据其设立契约制基金 1、公募基金、私募基金、私募证券基金、私募股权基金分类梳理 《证券投资基金法》将基金分为公募和私募两类。公募基金公开募集，仅能投资于上市交易的股票、债券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种；并按投资方向分为股票基金、债券基金、货币基金、基金中基金与混合型基金。私募基金非公开募集，可投资于证券市场，也可投资于非证券市场，例如股权投资就是非证券市场的重要投资领域；根据投资方向不同，可将私募集金分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。 2、《证券投资基金法》的调整范围为公募基金与私募证券基金 《证券投资基金法》将调整对象界定为公募基金与私募证券基金，私募股权投资基金即PE 被排除在外。该法第二条规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。 3、证券投资基金主要为契约型基金 《证券投资基金法》第三条规定：“基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。”按该规定，证券投资基金主要以契约形式存在，基金合同是确定各方主体权利义务的主要依据。 4、契约制PE 不能直接依据《证券投资基金法》设立证券投资基金可依据《证券投资基金法》直接按契约制设立、运作，但是PE 被排除在《证券投资基金法》调整之外，不能直接依据其规定设立。 （二）、PE 参与定向增发业务，属于证券投资，但不受《证券投资基金法》的调整 1、PE 可参与定向增发 通常，PE机构的投资范围被界定为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

私募基金的三种形式

关于私募基金的三种组织形式 (一)公司制基金 1、公司制基金的结构 公司制基金依据《公司法》成立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以其出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。 2、公司制基金的特点 (1)投资人仅在出资范围内承担责任根据《公司法》第3条的规定，公司 是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于投资者而言，公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。 (2)注册资本金制度使基金比较稳定，但可能产生资金利用效率的问题，公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求，根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 (3)具有法定的内部治理结构，但管理人的决策权限容易受到限制根据 《公司法》的规定，通常情况下，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，管理层主要负责公司的日常经营活动，执行董事会的决策，各机构应依照《公司法》的规定行使各自的职权。由于具有法定的内部治理结构，对投资者保障比较完善，因而易于被各类机构投资者接受。

对于管理公司而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权，参与特定事项的投票表决，使得大股东可能干涉经营决策，导致决策效率低下。公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题，例如，将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题。实务中，公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约。 (4)投资回收方式受限，清算程序较为复杂。 公司制基金的股东如需要退出，可以通过减资或者股权转让的方式退出，但公司减资需要根据法定程序进行，需要花费较长时间。相比之下，通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。此外，公司股东不得抽逃出资，否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任。 公司制基金的清算需要遵守《公司法》的相关规定，根据特定的解散事由成立清算组，制定清算方案并通知债权人、刊登公告，经债权人申报债权等流程后，对剩余财产按照法定的程序进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，并公告公司终止。 (二)有限合伙制基金 1、有限合伙制基金的结构 有限合伙制基金依据《合伙企业法》成立，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，行使基金的投资决策权，可以由专业的基金管理人担任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，但不参与基金的日常经营管理，不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权。

直投基金运作模式

直投基金运作模式 一、概念 2011 年7 月8 日，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，首次在券商直投业务范围中加入了“设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资”。中金公司很快成为募集直投基金的首家券商，这也标志着券商直投基金将从监管放开快速走向规模壮大阶段。 直投基金是用于对非公开发行公司的股权进行投资的基金。与外面的基金本质相同， 但过去券商不可以做这业务，行政许可批准后，券商也可以做。 二、运作模式 （一）设立基金模式一：仅负责管理基金 该模式下，证券公司旗下的直投子公司通过参股方式，设立私募股权投资基金管理机构，并参与其中基金的管理工作，但不在其所管理的基金中出资。具体模式流程为： 采用这种方式典型的例子就是中金佳成与金浦基金管理公司的关系。 优点：对于券商而言，不投资仅参与基金管理的方式，降低了券商运用自有资金投资 的风险，仅仅通过股权投资管理就实现了企业价值的创造与增值。 缺点：①从收益角度说，仅能取得类似GP的管理费用，而缺少了股权投资方面的收益，对于好项目而言其账面回报将会远远低于既投资又管理的模式；②容易出现募集资金来源困难的情况。事实上，在国内整个PE 行业尚不成熟、二级市场动荡不安不断下滑的背景下，大部分PE 已感到募资的压力，一些小型PE 募资已相当困难；③需要券商直投必须在业界有很高的美誉度，要以很高的管理能力和价值实现来吸引投资者。 （二）设立基金模式二：合作管理基金+出资投入 该模式中，券商的直投子公司与其他机构共同出资设立私募股权投资管理机构，并在 其所管理的基金中投资。具体模式流程为： 采用这样模式组建直投基金的券商较多（参见表3），典型例子如，中信证券旗下全资直投子公司金石投资与北京市农业投资公司共同出资设立北京金石农业投资管理中心（有限合伙）。此外，金石投资和北京市农业投资公司作为有限合伙人、金石农业管理中心作为普通合伙人共同设立北京农业产业投资基金。除与其他机构合作发起设立新的私募股权投资机构外，证券公司直投机构也可以通过参股已设立的私募股权投资机构的方式开展股权

新《私募基金的运作模式解析》

私募基金的运作模式解析 课程背景： 随着中国多层次资本市场体系的构建、新三板的分层、注册制的推出……资本市场的大门已经向社会敞开，越来越多的投资机会已经涌现，与此同时的私募股权投资成为了越来越重要的经济增长点。 从2013年至今，私募基金管理人的数量以每年超过200%的速度增长，而所管理资金总额也已经超过了4万亿元。但是面对竞争越来越激烈的私募股权基金领域，如果通过科学的投资与管理运营，打造一支强大的、优质的私募基金团队？面对新的红利机遇，私募股权基金如何选择一个优质行业与优秀公司，打造成功的股权投资？私募股权基金如何搭建、怎样保障投资人利益，以及如何进行投后管理与风险控制呢？ 这一系列问题都是私募基金行业的必修课！本课程《私募基金的运作模式解析》以众多实际案例为基础，从宏观到微观、从战略到细节，系统性讲解私募股权基金的“募资”、“投资”、“管理”、“退出”等核心环节。 课程收益： ◆掌握私募股权基金的运作流程与募资方法； ◆透析私募股权基金的投资技巧与盈利逻辑； ◆熟练掌握投资后对于标的企业的孵化、培育与管理运营； ◆掌握多种私募基金退出方式； ◆熟悉挂牌上市及并购重组全流程。 为今天工作成绩优异而努力学习，为明天事业腾飞培训学习以蓄能！是企业对员工培训的意愿，是学员参加学习培训的动力，亦是蓝草咨询孜孜不倦追求的目标。 蓝草企业精心准备的课程，学习达成当前岗位知识与技能；晋升岗位所需知识与技能；蓝草企业课程注意突出实战性、技能型领域的应用型课程；特别关注新技术、新渠道、新知识创新型知识课程。 蓝草企业的口号是：为快乐而培训为培训更快乐！ 现上述目标，为培训机构、培训学员提供了多种形式的优惠和增值快乐的政策和手段，恭请致电，了解详情。

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题 作者：同创伟业南海成长吴晓珊来源：深圳创新投日期： 2009-9-1 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）

一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙

私募基金运作模式

私募基金运作模式随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。 从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。 私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。 按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。 私募股权投资基金 私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进 行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类： 其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。 其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和%，加之传统行业的持续受宠，产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系，为企业的发展提供产业只持。 其三、并购投资基金，是投资于扩展期的企业和参与管理层收购，收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股

产业并购基金运作模式

金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种： 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金； 二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；

金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 （一）设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购

中国私募股权基金的运作方式及盈利模式

中国私募股权基金的运作方式及盈利模式 一、私募股权基金的运作模式 私募股权基金的模式可分为六种：公司制、信托制、有限合伙制、“公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。 1、公司制 顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。 在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。 在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。 2、信托制

信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。 采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。 3、有限合伙制 有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。 按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。

如何设立并运作一家私募基金

如何设立并运作一家私募基金 悬赏分：100 |解决时间：2008-7-28 19:38 |提问者：de009 问题补充： 说详细点吧！最好是细致的运作流程。关键采用什么样的组织形式或者运作模式才能避免非法集资，避免高额征税。谢谢指点。我可以加分相送。 最佳答案 1、在某个投资领域（如股票、期货、外汇、黄金等）有非常丰富的经验，最好长时间稳定地盈利过。 2、制定包含有资金的募集、投向、分成、风险控制等内容的说明书。 3、有一批支持你的富人，他们给你提供你想要的规模的资金。 4、有一个研究团队，密切跟踪市场的变化，制定计划。 5、有一套精密严格的系统，使你的计划能够真正执行下去。 6、由于私募处于灰色地带，应有能力化解一些意想不到的麻烦。 从小做起，量力而行，低调严谨。 私募基金的组织形式 1、公司式 公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如： （1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资； （2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模； （3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本； （4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。 不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有： （1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

私募基金运作模式透析

私募基金运作模式透析 随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。 从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。 私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。 按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。 私募股权投资基金 私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类： 其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。 其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受宠，产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系，为企业的发展提供产业只持。 其三、并购投资基金，是投资于扩展期的企业和参与管理层收购，收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。但其在中国却长期扮演着配角角色。最主要的原因是，无论国企或民企，中国企业普遍不愿意让出控制权。企业控制权的出让还有赖于突破制度、舆论瓶颈，以及国人的民族情节，这都需要时间。典型案例如凯雷收购徐工案等。 如根据私募股权投资投入企业的阶段不同，私募股权投资可分为创业投资、发展资本、并购基金以及PIPE(上市后私募投资)等等，或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。

私募股权投资基金(PE基金)资金来源和运作方式

私募股权投资基金(PE)的资金来源和运作方式 资金来源 目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。 另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。居民传统的投资方式仍 然是储蓄、国债、基金、股票和房地产。拓宽私募股权投资业资金来源，有利于为居民增加财产性收入提供更多选择。 私募股权投资业资金来源，逐步建立起一个包含金融机构、境外资本、 保险基金、社保基金、企业年金、企业资金、富裕个人及社会闲余资金在内的多元化资金来源体系，丰富我国多层次资本市场体系建设，更好地服务于国民经济的转型升级发展。 运作方式 私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。北大私募股权投资研修班是国内最早的PE培训课程，也是北大汇丰商学院的王牌课程，目前已开设百余个班级，学员人数超过15000名。股权投资的特点包括： 1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。 2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。 3.股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

私募股权基金的六大运作模式解析

金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html,金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html, 二、信托制 信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年).信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。?采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用；但不足之处是：目前信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。 三、有限合伙制 有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。?同时《合伙企业法》

金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html,金斧子财富：https://www.docsj.com/doc/895707504.html, 规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。?采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好；(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。 四、“公司有限合伙”模式 “公司有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，是目前较为普遍的股权投资基金操作方式。为了降低管理团队的个人风险，采用“公司有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。?该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。 五、“公司信托”模式

私募股权投资基金(PE基金)的六种模式

私募股权投资基金（PE）的六种模式 私募股权投资基金，这种权益类投资的形式，虽早已是财经领域里的最热门话题之一，但由于其运作形式的多样化，众多北大总裁班学员对它的认识仍然很模糊。 究竟该选择以何种模式参与其中? 为此，北京大学私募研修班特整理了当下市场上主流的六大私募股权投资基金运行模式，以帮助投资者更好的理解和选择。 公司制 顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。 在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。 在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

上图为私募股权投资基金：公司制和有限合伙制的比较 信托制 信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。 其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。 采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。 有限合伙制 有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。