XX公司员工持股分配方案(定稿)

XX公司

管理人员及技术骨干持股实施方案

一、目的

1、通过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。

2、以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。

二、员工持股的原则

1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，通过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。

2、贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。

三、操作路径

据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。

四、员工股权分配

1、条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)：

心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）

层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合计49名）

心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名）

心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名)

2、分配办法

司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【】万元，占公司注册资本的比例为【】%，股份制改造后折合股份【】万股。2个有限合伙企业的持股分配情况见附件1《甲合伙企业成员持股一览表》和附件2《乙合伙企业成员持股一览表》。

（1）核心管理层共11人，总分配股份为【】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【】万股，最多分配股份【】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分配办法如下：

a.在总分配股份中，提取约【】%共【】万股作为工龄分配,个人工龄分

配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总

工龄数×个人工龄（取整万股计算）。

b.在总分配股份中提取约【】%合计【】万股作为岗位持股数，集团各

中心总监及一级事业部总经理以每人【】万股为基数，二级事业部总经

理以每人【】万股为基数，董事会秘书以【】万股为基数，并结合如

下条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【】万股。

□直接或间接管辖人数每达到【】人增加【】万股；

□兼任多个（二个及以上）同级以上岗位职务的，每增加一个职位增加【】

万股；

□因公司发展需要特聘人员可以按最高额度分配。

c.在总分配股份中提取约【】%共【】万股作为工作能力与业绩持股，

分配办法如下：

□事业部总经理以年销售额【】万元、年利润【】万元分配【】万股为基数（年销售额不足【】万元、年利润不足【】万元的，按实际完成比例配给），销售额每增加【】万增加【】万股，最高不超过【】万股；（注：年销售额及利润以2011年经营数据为主要考量因素，2012年1—6月份经营数据作为参考调整。）

□集团各中心总监、董事会秘书由总裁依据完成工作内容及实际绩效为考量因素进行分配，最低为【】万股。

d.在分配总额中提取约【】%共【】万股，作为总裁调剂权进行分配。

（2）中层管理人员【】人，总分配股份为【】万股，以【】股为分配单位，个人最少分配股份【】万股，最多分配股份【】万股，以工龄、岗位职位及岗位技术含量为考量因素，具体分配办法如下：

a.在总分配股份中，提取约【】%共【】万股作为工龄分配,个人工龄分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总工龄数×个人工龄。

b.在总分配股份中提取约【】%共【】万股作为岗位持股分配，岗位持股分配以岗位职务为依据，各职位分配数量如下：

c.在分配总额中提取约【】%共【】万股，由集团总裁进行调剂分配。

（3）核心业务经理（含市场部经理）【】人，总分配股份为【】万股，分配办法如下：

a.A业务量较大，是本次分配的重点，综合业务考评得分在前2位的，按照【】万股配给，综合业务考评得分排在3位的，按照【】万股配给，综合业务考评排在最末位按照【】万股配给，其余人员按【】万股配给；

b.B业务量提升较快，市场经理按【】万股配给，综合业务考评得分前2位的业务经理按照【】万股配给；

c.C、D小批量市场部业务量较小，且整体业务能力提升较慢，本次只分配给市场部经理，按照【】万股标准配给，但入职不满一年的按最低标准【】万股配给；

4）为E项目储备提拔的副经理及资深高级工程师等核心技术骨干共【】人，列入后备干部系列，总分配股份为【】万股，按照每人【】万股平均分配。

、未纳入本员工持股方案范围的，公司上市后将视时机采用股票期权激励方式，由公司与持股员工签订期权认购合同，约定在一定的期限内、完成一定绩效的前提下，由持股员工按事先约定的价格认购一定数量公司股票。此种方式可分配的股份数量可能会更多，具体每人可分配股份多少，由上市后的薪酬与考核委员会根据每一名持股员工的年度任务完成情况、管理水平、所负责部门的年度工作情况、创新能力等进行考核评分，来确定激励的股份数量。

五、股本金来源

强化员工与企业的共同利益关系，强化股权激励的约束作用，购买上述股权的员工应以自筹资金认购。

六、参与本员工持股计划的员工应作出的承诺

与本员工持股计划的全体员工应作出如下承诺：

1.自其设立的合伙企业持有XX公司股权之日起（以工商变更登记完成之日为准），在XX公司或其子公司的服务期限不少于六年，并服从XX公司及其子公司对其工作岗位和工作地点所作的安排，严格遵守XX公司及其子公司制定的各项规章、制度和劳动纪律。

2.若XX公司申请首次公开发行股票并在A股上市，参与本员工持股计划的全体员工同意承诺，自XX公司股票上市之日起十二个月内，其设立的合伙企业不转让或者委托他人管理所持有的XX公司股份，也不由XX公司回购该部分股份；XX公司股票上市期满十二个月后，其设立的合伙企业每年转让的股份不超过所持有的XX公司首次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整），至少减持四年方可减持完毕。

律、法规或证券监督管理部门对于其设立的合伙企业所持有的XX公司股份锁定期另有要求的，参与本员工持股计划的全体员工一致同意其设立的合伙企业按照相关要求作出承诺；法律、法规或证券监督管理部门对于参与本员工持股计划的员工持有的合伙企业的财产份额锁定期另有要求的，参与本员工持股计划的全体员工一致同意按照相关要求作出承诺。

七、违约处理

、若持股员工出现如下情形之一，其应向股权出让方支付违约金，无需退出所间接持有的公司股权。

1）持股员工未满约定的服务年限，持股员工离职，不再为XX公司或其子公司员工的；

2）持股员工因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为损害公司利益，或违反公司规章制度而被辞退，不再为XX公司或其子公司员工的。

、违约金的计算。

（1）持股员工支付给股权出让方的违约金计算公式如下：

违约金=归属于该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益×（1-该合伙人在约定服务期内累计工作时间÷约定服务期限×80%）。

（2）该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益按照合伙企业转让XX公司股权收入与合伙企业原始取得XX公司股权成本的差额乘于该持股员工实缴出资比例的乘积，再减除个人所得税进行计算。

该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益的计算公式为：溢价收益=（合伙企业转让XX公司股权收入-合伙企业原始取得XX公司股权成本）×该持股员工实缴出资比例-个人所得税。

（3）XX公司进行现金分红，股权原始取得成本不进行除息调整。XX公司进行资本公积转增或送红股，股权原始取得成本须进行除权调整。

3、违约金的支付时点和方式

股员工出现第七条第1款规定的情形后，应于合伙企业每次转让XX公司股票之日起三十日内，计算该次转让溢价收益应支付的违约金并支付；持股员工出现第七条第1款规定的情形前，合伙企业曾转让XX公司股票并取得溢价收益的，持

股员工亦应追溯计算该部分溢价收益的违约金并在违约事项发生日起三十日内支付。持股员工应以现金方式支付给股权出让方。

八、附件

1.《甲合伙企业成员持股一览表》；

2.《乙合伙企业成员持股一览表》。