股权转让避税成楼市调控一大漏洞

股权转让避税成楼市调控一大漏洞

近日，全球最大私募股权投资公司黑石集团（以下简称“黑石”）以14.6亿元出售上海Channel1购物中心95%股权引起各界关注。公众的关注点主要落在以股权转让方式和普通投资方式出售商业地产的税收成本上。据《每日经济新闻》报道，普通投资者买卖一套商业地产60%的投资收益中有50%~60%要拿来缴纳各种税费，而黑石的上述交易所需支付的税费可能不超过总收益的10%。业内专家据此认为，黑石的避税方法很有可能会影响到楼市调控的效果。

房地产市场的税收调控手段主要包括加强土地增值税清算、提高土地增值税预征率、开征房产税、严格房屋买卖个人所得税征收等，这些手段与其他调控政策有效叠加，对于当前降低房地产市场投机和遏制房价过快上涨起到了积极作用。但是，政策效力并非无边，当遭遇黑石物业转让事件后，调控政策再次失灵。其原因就在于黑石出售的是拥有Channel1购物中心95%权益的国外母公司股权，而个人买卖的则是商业地产的产权。按照现行税收政策，这两种转让方式下，其税负的差异还是比较大的。

普通投资者买卖商业地产的税负

假设普通投资者出售上海Channel1购物中心，出售价款14.6亿元，购买价款9.5亿元。

按照现行税收政策规定，普通投资者（自然人或企业）出售商业地产，涉及到营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、印花税、个人所得税或企业所得税。

营业税方面：根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）规定：“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。”普通投资者应计算缴纳营业税（14.6－9.5）×5%=0.255（亿元）。缴纳营业税同时须缴纳城建税、教育费附加及地方教育附加0.255×（7%+3%+2%）=0.0306（亿元）。

印花税方面：

销售商业地产应依照“产权转移书据”按0.05%缴纳印花税14.6×0.05%=0.0073（亿元）。

土地增值税方面：根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[2006]21号）规定，纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《土地增值税暂行条例》第六条第（一）项、第（三）项规定的扣除项目的金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5％计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不得作为加计5％的基数。

即转让旧房不能提供评估价格但能提供购房发票的扣除项目金额包括三项：一是购房发票所载金额（实际上包含了《土地增值税暂行条例》中第六条的“取得土地使用权所支付的金额”以及“旧房及建筑物的评估价格”两部分）；二是加计扣除金额（加计扣除金额=购房发票所载金额×5％×购买年度起至转让年度止的年数）；三是与转让房地产有关的税金（包括转让旧房时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税、契税以及教育费附加，上述四税及附加均

必须提供相应的完税凭证）。其中，每年的确定按购房发票所载日期起至售房发票开具之日止，每满12个月计一年；超过一年，未满12个月但超过6个月的，可以视同为一年。

土地增值税扣除项目的计算公式可以归纳为：土地增值税扣除项目=发票所载金额×[1+（转让年度－购买年度）×5%]+与房地产转让有关的税金+与房地产转让有关的费用。

假设购置成本9.5亿元不含契税，购房时缴纳的契税9.5×4%=0.38（亿元）。

假设无其他房地产转让费用，该商业地产土地增值税扣除项目=9.5×[1+（2011－2008）×5%]+（0.255+0.0306+0.0073+0.38）=11.5979（亿元）。

土地增值额=14.6－11.5979=3.0021（亿元）。

土地增值率=3.0021÷11.5979=25.88%。

应交土地增值税=3.0021×30%=0.90063（亿元）。

①假设普通投资者为个人，则转让该商业地产税金、收益比例如下：

个人所得税=[14.6－9.5－（0.255+0.0306+0.0073+0.38+0.90063）]×20%=0.7053（亿元）。

商业转让税金净支出0.255+0.0306+0.0073+0.90063+0.7053=1.8988（亿元）。

商业转让净收益=14.6－9.5－0.38－1.8988=2.8212（亿元）。

资产增值14.6－9.5－0.38=4.72亿元，增值率4.72÷（9.5+0.38）=47.77%。

增值收益中税金1.8988亿元，占增值收益1.8988÷4.72=40.23%，投资成本净收益率2.821÷（9.5+0.38）=28.55%。

②假设普通投资者为企业，则转让该商业地产税金、收益比例如下：

企业所得税=[14.6－9.5－（0.255+0.0306+0.0073+0.38+0.90063）]×25%=0.8816（亿元）。

商业转让税金净支出0.255+0.0306+0.0073+0.90063+0.8816=2.0751（亿元）。

商业转让净收益=14.6－9.5－0.38－2.0751=2.6449（亿元）。

资产增值14.6－9.5－0.38=4.72亿元，增值率4.72÷（9.5+0.38）=47.77%。

增值收益中税金2.0751亿元，占增值收益2.0751÷4.72=43.96%，投资成本净收益率2.6449÷（9.5+0.38）=26.77%。

从以上分析可知，普通投资者买卖商业地产，无论投资者是企业还是自然人，税负占净收益的比例为40%上下，一般可获得近30%的投资净收益。

“黑石”出售商业地产的税负

2011年9月21日，香港新世界百货（00825，HK）公告称，以14.6亿元收购了黑石在上海投资的普陀区长寿路155号名为Channel1调频壹商场。而根据长寿路155号最早主人——卓越金融（00727，HK）2008年10月份的公告，黑石买入该项物业时的代价仅为9.5亿元。黑石购入该项物业，最终的卖出价是收购价的1.5倍以上。

区别于普通投资者，黑石以股权转让方式转让该商业地产，其税负又如何呢？

营业税方面：《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：股权转让不征收营业税。根据新世界百货的公告，黑石是通过转让持有长寿路155号100%股权的德高有限公司的95%股权来实现上述转让的。上述德高公司是一家在太平洋群岛的小国萨摩亚登记的境外公司。也就是说，黑石公司转让的是境外公司股权，因此，其股权转让不征收营业税。

印花税方面：按照《印花税暂行条例》规定，转让股权按“产权转移书据”缴纳印花税，印花税税率为0.05%。但由于黑石转让的是境外德高公司股权，在境内不缴纳印花税。

土地增值税方面：征税文件最早见于《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），该文件规定：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。”但该文在《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）以及《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2010年第26号）目录中均未列示。

因此，对于股权转让是否征收土地增值税，可以说现行政策依据不足，且计税依据不好确定。但是笔者认为，对名为股权转让，实质上是转让境内房产的行为不征收土地增值税，可能使已经出台的税收调控政策的执行效果大打折扣。

企业所得税方面：《企业所得税法》第三条第三款规定：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。第七条第三款规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；第十九条第二款规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。

黑石转让德高公司股权，德高公司属于境外设立公司，即被投资企业所在地不在中国境内。因此，一般情形下，发生在境外的股权交易转让方不需要在我国境内缴纳所得税。这一做法看似又回避了企业所得税，但并非不可以征税。

依据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：（一）股权转让合同或协议；（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；（六）税务机关要求的其他相关资料。境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。其中“境外投资方（实际控制方）”是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者：“实际税负”是指股权转让所得的实际税负。因此，黑石公司转让境外企业股权达到间接转让境内企业的目的，税务机关可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，从其设立德高公司性质来看，其免税可能性为零。

《企业所得税法》第四条规定，企业所得税的税率为25%。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

假设黑石转让股权成本为9.5+0.38=9.88亿元，增值收益及应纳税所得额概算为14.6－9.88=4.72亿元，应纳所得税4.72×10%=0.472亿元。税负仅占收入总额0.472÷14.6=3.23%。税负占净收益比例0.472÷4.72=10%。黑石转让物业净收益14.6－9.88－0.472=4.248亿元，投资成本收益率4.248÷9.88=43%。

普通投资者买卖物业与黑石股权转让相比，税收成本占投资收益40.23%~43.96%到10%差距悬殊，投资收益26%~28%到43%影响甚巨。因此，我们不能不说，房地产市场调控政策在这次以实质物业转让的过程中再次失灵。有关部门有必要针对上述现象，在税收制度上做出相关安排，使某些规避楼市调控的行为无空隙可钻。

股权转让涉及的税收文件

股权转让涉及的税收文件 （一）、企业所得税的筹划 税法依据： 1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： A. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 B. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 C. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 2.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号。 3、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股

权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%” 4、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号 5、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税2014年116号规定。（二）、个人所得税的筹划 个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。后期转让公司股权时，按照公允价值确认转让收入，以股权转让溢价为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 税法依据： 1、《财政部国家税务总居关于个人非货币性投资有关个人所得税政策的通知》财税【2015】41号规定。一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币

对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题

对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题

对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题 一、明确有哪些税费需要交纳 股东内部转让股权缴纳税费分为股权属于个人或者公司，这两种情况，那么，股权转让要交什么税？ 对于股权转让要交什么税来说，如属于个人股权转让，按以下规定缴纳税款： 1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税; 2、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税; 3、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。 对于股权转让要交什么税来说，如属于企业股权转让，按以下规定缴纳税款： 1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税; 2、企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税; 3、印花税：企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税，适用税率为书据所载金额5‰。

二、股权转让中存有争议的税收问题 现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)进行合理避税，进行股权转让税收策划。 (一)以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股(本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为)，然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为(不考虑计算土地增值税、印花税)：按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%=90(万元); 应纳城市维护建设税90×7%=6.3(万元)，应纳教育费附加90×3%=2.7(万元)，应纳地方教育费附加90×1%=0.9(万元)，共计9.9万元。 综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。 但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。 根据财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税;对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。 (二)通过以上案例可以看出，目前以及今后一段时间内，在房地产行业繁荣的时期，有许多

股权转让过程中涉及的税务问题

股权转让过程中的税务问题 甲开发商于2004年取得土地一宗，帐面价值为1亿元，公司资本金为 2000万元(A股东1200万元，B股东800万元)，银行贷款8000万元。由于资 金存在问题，一直没有开发。2007年上半年某房地产集团拟100%收购该公司股权，该土地市场价值 1.4亿元。某房地产集团与甲开发商的股东以及达成协议，以6000万元购入2000万元的股权，银行贷款由某房地产集团负责归还。 请问： 1)股权转让是否缴纳土地增值税? 2)股权转让溢价是否缴纳企业所得税和个人所得税? 3)支付的股权转让溢价款，如何进行帐务处理?能否计入开发项目成本? 4)这种方式对某房地产集团对于该项目的企业所得税、土地增值税汇算是 否有利? 答：1、股权转让不涉及土地增值税问题。 2、由于甲房地产企业的股东有两个一个是A股东，一个是B股东，A股东 占60%，B股东占40%，这里某房地产企业是以支付现金受让股权的，因此，受 让股权的价格为6000万现金，甲房地产企业的初始资本金为2000万元，这里 就存在4000万元的股权转让溢价，这里的股权转让溢价，对于甲房地产企业的A、B股东就存在所得税问题，如果是个人股东就按财产转让所得缴纳个人所得税，如果为企业股东，就按溢价缴纳企业所得税。 3、由于这是一个股权转让的问题，一般在公司股权转让前，甲房地产公司应对资产进行评估，在会计上按评估后的价格确认资产的账面成本，对于评估 增值的部分，甲房地产企业应缴纳企业所得税。比如这里，土地的账面价值为 1亿，评估后价值1.4亿，则对于4000万的评估增值，甲房地产企业应该缴纳 企业所得税。由于是股权转让，某房地产公司是将6000万直接支付给甲房地产企业股东的，与甲房地产企业无关，因此，甲房地产开发企业不进行帐务处理，

房地产合理避税的几种方法

房地产合理避税的几种方法 合理避税是纳税人从自身经济利益最大化地进行避税筹划，下面就介绍几种常见的避税方法。一、利用 合作开发方式合理避税利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化， 企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。例：甲公司拟投入资金200万与乙公司合作 开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作；1甲公司出资200万与乙合作开发该商 住楼，2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发3甲公司可以采取投资入股方 式参与该商住楼开发筹划分析；现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目，经与乙公司协商分得现 金40万元。方案一：合作开发甲公司与乙公司合作开发该商住楼，1年后所得为40万元，收入按税 法规定作为项目收入分利，由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时，相当于公司将合作 开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司，转让价格240万元，转让收入需缴纳不动产销售的营业税及 附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。方案二；出借资金假如甲公司通过银行将200万 元借给乙公司，利率为5％，1年后甲公司同样收回40万元，其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得 税后方为所得。方案三；投资入股，商务楼完工销售后分回股利。由于甲、乙两个公司税率相同，公 司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。筹划结果；从上面的比较可以看出这 三种方案单从节税角度看，第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股，分回的40万税后利润不需要 补税，成为甲公司实际获得的经济利益。二、利用股权转让方式合理避税例；某房地产开发公司，在 一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者，开发成本18亿元售价28亿元，按规定此项业务应纳 营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略) 筹划分析；该 房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外 国投资者，则可免除上述税款，具体的操作过程如下：第一步；联合其他股东共同出资，设立一控股子公 司“某某大酒店”，某某大酒店拥有法人资格独立核算。第二部；某某大酒店进行固定资产建设，相关建设 资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理第三部；固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全 部转让给外国投资者，房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。筹划结果；经过上述一番筹划，虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税，但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的，但股权转让业务 不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。三、利用签 订合同装修费的合理避税例：某开发公司为了促销，优惠客户赠送客户装修费，有一套高级住宅1平方米 1万元，面积为100平方。价款为100万元，开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10 万元装修费如何避税。筹划分析：按规定10万元要进入宣传费的，如果这笔费用在该企业全部销售 收入纳税范围内，则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅，合同中不去强调指出有10万元装修费用，这时10万元的装修费就可以计入成本，并允许税前扣除。 筹划结果；经过这样的筹划，10万元的装修费就成了税前可扣除项目，这笔装修费被轻松消化掉。 通过避税筹划对各种备选的经营方式纳税方案进行择优尽管在主观上是为了减轻自身的税收负担，但在客观上----------------------------精品word文档值得下载值得拥有----------------------------------------------

企业避税案例：一个公司股权转让

一个公司股权转让的合理避税案例 某民营企业家准备将自己的企业转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询，律师告知纳税是公民和企业的法定义务，偷税将承担巨大的法律风险。 律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。企业家与买方达成企业转让意向价格800万元。 根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。 根据《个人所得税法》规定，转让股权的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额。按上述方式，该企业家在本次股权转让的所得为：（800-100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。 企业家也曾向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，

而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查部门认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。 律师根据对《公司法》、《个人所得税法》的理解，认为税务人员的答复，虽然符合税法实践的现状，但不合理。如果将该企业家对企业的后续投资转增为实收资本，并通过法律操作登记为注册资本，将避免不合理的税务核算，实现合理纳税。律师结合在资本领域法律业务的经验，为企业家设计操作方案并为其提供了操作法律服务。 企业转让后，税务机关真来企业税务稽查。税务机关对企业家的纳税情况，没有提出异议。企业转让平稳结束，企业家心中的石头落了地。（本方案由辽宁同格律师事务所高级合伙人李春月律师设计并指导实施）

与股权转让相关的税收问题

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.docsj.com/doc/4814105946.html, 与股权转让相关的税收问题 与股权转让相关的税收问题 根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，纳税不是股权转让合同生效及办理股权转让变更登记的必要条件，但根据我国《税收征收管理法》及其《实施细则》、《企业所得税法》及其《实施条例》、以及《个人所得税法》等法律法规及部门行政规章的规定，股权转让所得是应当纳税的。 根据规定，股权转让的税收问题可分为三种情况，即个人（包括个人独资企业和合伙企业）、居民企业、非居民企业三种情形，现分别予以论述。

一、个人（包括外国自然人）股权转让时的所得税缴纳问题 除《税收征收管理法》及其《实施细则》、《个人所得税法》等规定外，目前涉及股权转让收入个人所得税征收问题的规定主要有：《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）、《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）、《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定、《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号，以下简称“285号文”）、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2017年第27号，以下简称“27号文”）等。《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号。 根据这些规定，当个人有转让股权（不包括上市公司股份转让）时，应当缴纳的是个人所得税，税率为20%，由纳税人向发生股权变更企业所在地的国税机关缴纳。

我国非居民企业间接股权转让反避税的完善建议

我国非居民企业间接股权转让反避税的完善建议[摘要]非居民企业出于避税考虑，通常预设特别股权架构进行间接股权转 让。文章通过对税制存在问题进行分析，借鉴国际立法与实践经验，提出完善建议，以期对我国非居民企业间接股权转让的反避税有所助益。 [关键词]非居民企业；间接股权转让；反避税；完善建议 一、概念与实质 “非居民企业间接股权转让”，专指非居民企业（即境外投资方，或实际控制方）为了避免直接转让居民企业股权产生的税负，通过由境外中间控股公司持有居民企业的股权，后转让中间控股公司的行为结构，实现间接转让居民企业股权的交易目的。 以我国为例，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条{1}及其《实施条例》第七条第三款的规定{2}，通常情况下，权益性投资转让所得按照被投资企业所在地划分所得来源地。因间接股权转让预先设置的特别股权架构，非居民企业在法律形式上转让的是其对中间控股公司的股权，因该被投资企业即中间控股公司所在地为境外，按照上述规定，股权转让收益并非源于中国境内，没有在我国的纳税义务，我国税务机关对此似乎没有税收管辖权，故为国际避税安排留下空间。 最为常见的是，中间控股公司一般选择注册在不征收或者以低于一般国际水平税率征收公司所得税、财产收益税的免税或低税“避税港”（如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛）。就于该“避税港”产生的间接股权转让所得，非居民企业事实上避免了全部或者大部分的税负，或延缓了纳税义务。因此，间接股权转让作为税制未作否定规定的复杂交易模式，该行为常被作为避税策略，用于国际避税活动。 二、冲突与争议 （二）与税收法定原则的冲突 税收法定被认为是税法的最高原则，指国家征税必须有法律依据；没有法律依据，任何主体不得征税或减免税收。“税收法定”中的法律仅限于国家立法机关制定的法律。也就是说，作为政府部门的税务机关只能依法征税，而无权另行增加或减少纳税义务。 根据国税函[2009]698号文，税务机关可以按照经济实质对间接股权转让交易进行重新定性，一旦认定转让方非居民企业不具有合理商业目的，企图规避企业所得税纳税义务，就可以否定境外控股公司的存在。股权转让交易收入也会被认为源于中国境内，从而应被课以预提所得税。这就与《企业所得税法实施细则》

股权转让税收政策汇编

股权转让税收政策汇编 、营业税 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通 知》（财税 [2002]191 号）规定，自 2003 年 1 月 1 日起，对 以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配， 共同承担投资风险的行 为，不征收营业税。对股权转让不征 收营业税。 、企业所得税 一）一般政策规定 收入，是指企业转让固定资产、 生物资产、无形资产、 股权、 债权等 财产取得的收入。 ”因此企业转让股权取得的收入应 作为企业的收入 总额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》 第十六条规定：“企业转让资产， 该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按 照规定扣除的折旧、 折耗、 摊销、 准备金等后的余额。 业所得税法实施条例》第七十四条） 二）重组业务中股权转让的涉税处理 政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》 （财税 [2009]59 号） 1、股权收购、股权支付的概念。 根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定： 转让财产 ”（《企

75%。 1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。 2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支 付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付 的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 1）一般性税务处理： ① 被收购方应确认股权转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为 基础确定。 ③ 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2）特殊性税务处理： 同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规 定： ① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。 ② 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的 ③ 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。 ④ 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低

股权转让避税要点总结

资料范本 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让避税要点总结 地点：__________________ 时间：__________________ 说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容

税务专题（一）：股权转让避税要点总结 张伟 一、股权转让征所得税，转让收入不允许扣减未分配利润、盈余公积。（国税函【2010】79号、国税函【2009】698号） (一)股权转让避税的前提与基础 根据《企业所得税法》企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。） 企业所得税法从2008年1月1日开始正式施行，本条规定是下面案例中股权持有收益和股权转让收益进行转化从而实现避税的前提条件和基础。 （二）股权转让收入是否扣减未分配利润、盈余公积国税政策沿革 （1）国税发【2000】118号第二条第一款 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 即：从2000年到2003年之间，内资企业转让股权不允许扣减投资者享有的未分配的留存收益。 （2）国税函【2004】390号。 规定：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95 %以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 即：只要对被投资企业持有的股份超过95%股份，就可以在股权转让价款中扣减未分配的留存收益。 （3）国税发【1997】71号文件（针对外商投资企业）。 股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。 总结：说明2008年1月1日之前，内资企业只有转让持股超过95%以上股份或对被投资企业进行清算时的才可以将股东留存收益权的金额从股权转让价中扣减，而外资企业无论持有被投资企业股份多少比例都可以将留存收益扣减。 （4）国税函【2009】698号文件、国税函【2010】79号文件。 但从2008年1月1日企业所得税施行后，国税发文，上述文件规定：股权转让征所得税，转让收入不允许扣减未分配利润、盈余公积

公司股权转让税收政策详细解读

公司股权转让税收政策详细解读 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。 【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税

(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购

【热门】自然人股东间转让股权时如何税收筹划

自然人股东间转让股权时如何税收筹划 问：本人与张三共同投资成立一家公司，各自持有股份50%.日前，经双方协商，本人将20%的股份转让与张三。根据现行个人所得税政策规定，个人转让股权所得应当按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。请问，股东个人之间转让股权如何合理避税？ 答：合理税收筹划的前提必须要了解有关税收政策。根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第85号）及《国务院关于修改〈中华人民共和国个人所得税法实施条例〉的决定》（国务院令第519号）的规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%.自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，应当按照公平交易价格计算并确定计税依据。但实践中，自然人转让股权由于是私下交易，交易双方往往通过签订虚假转让合同以规避个人所得税。对此，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）以及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告〔2010〕27号）的规定，对纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个人所得税。 股权转让计税依据明显偏低的判定方法如下：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份

股权转让税收征管存在的问题及完善建议

股权转让税收征管存在的问题及完善建议 一、案例基本情况 2014年9月，省某市地税局根据第三方数据，发现某五金制品的现有投资方与工商登记的投资方不符。税务人员审核发现，该企业成立时的股东为2名自然人，注册资本为500万元。2014年7月，2名自然人股东以500万元价格将全部股权平价转让给2名人士，企业性质由资企业变更为外商独资企业。税务人员审核该企业的历年财务年报时发现，该企业2010年~2013年4年中有3年处于亏损状态，但是财务报表显示该企业有房屋和土地。进一步了解，近年来，该地段房屋和土地增值较多，因此初步判断企业股东存在少缴个人所得税的情况。 税务人员约谈企业财务负责人，企业方认为由于企业常年处于亏损，自己提供的平价转让协议是真实、合理的。税务人员经过模型运算，测算出企业房产、土地增值额达2500万元。同时，税务人员通过多种渠道与受让方沟通、宣传，受让方最终拿出了双方签订的真实协议书。协议书上认定的价格不是平价，而是2978.5万元，资产增值全部体现在房屋和土地的增值上。在证据资料充足、确凿的情况下，该企业原股东认可税务机关的处理意见，并表示立即办理股权转让个人所得税事项。最后，根据企业的净资产核定股权转让价格计算扣缴个人所得税495.7万元。 由此可见，由于个人股权转让的隐蔽性较强，转让双方利用税收征管的不完善性来逃避缴纳税款的现象时有发生。尤其对自然人股东股权转让的税收征管一直属于征管中的薄弱环节，这也给基层税务机关和税收人员带来行政执法风险。因此，如何加强股权转让个人所得税征管工作，已成为各级地税部门急待解决的问题。 二、股权转让税收征管的现状及存在的问题 （一）股权转让过程中故意隐瞒真实成交价格，造成少缴税 股权转让真实成交价与合同价背离，是当前个人股权转让的一个特点，从税务稽查部门对个人股权转让稽查的反馈信息看，大多数企业的股权转让合同反映的都是平价转让股权，即当初投资多少，合同价就是多少。 此问题的存在，造成股权转让存在大量虚假合同，即类似与阴阳合同。股权转让故意隐瞒真实成交价格，是当前个人股权转让的需要关注的一个问题。在实际征管中，税务机关一般只注重股权转让资料的完整性审查，如转让协议书、股东会决议、股权变更确认书等，忽视股权转让的实质性审查，对其是否进行原价或溢（折）价转让，则不作为审核要点，由此往往造成转让真实交易额与提供资料产生较大差异。这样不仅导致众多股东的利益受损，还会导致税收征收形成巨大的空洞，造成国家的税收损失。 （二）“先增资后转让”的避税行为存在法律漏洞 现行税收法律规定股权转让不征收营业税，《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定：“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税”。于是有一些人先将要转让出去的房产投资到卖方企业获得股权，然后再和卖方签订《股权转让协议》，因此营业税和土地增值税等税就可以合理避开，这样显然利用了股权转让的法律空白，达成了避税的目的。此外，企业虚假整体转让企业产权，也可以达到逃避转让产权不征营业税的目的。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“转让企业产权的行为不属于营业税征收围，不应征收营业税”。例如，A公司先成立C公司，把土地和重要机器设备等转到C公司中，再将企业整体股权转给B。

对某集团公司股权转让涉税问题的案例分析

对某集团公司股权转让涉税问题的案例分析 一、初露端倪 2010年6月，N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息，敏感地“嗅出”了里面的税务风险。顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业。由于股权转让业务性很强，核查小组根据掌握的资料，在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。 R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团今后的集团战略中具有重要地位。 R集团投资3230.8万美元，占B公司78.8%的股权；投资1110万美元，占A公司74%的股权。2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足。受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。至核查时止，A 公司外方股权转让已经交易完毕。 2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况，核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。同时，就调查情况及时向N 市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊。

2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下，核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判。 二、双方博弈 R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组，在中国不应负有纳税义务。税务机关联合专家小组就此指出，根据<《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按规定处理。但是这笔集团内部重组，收购企业购买的股权为被收购企业全部股权的74%，未达到75%的标准，收购企业在该股权收购发生时的股权支付全部为现金支付，因此，该笔股权转让不适用企业重组的特殊性税务处理。同时，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。 经过谈判与沟通，税务机关与企业达成了初步的共识。双方还就转让价格的调整问题进行了初步的磋商。R集团税务负责人表示将把此次会谈的情况向集团上层进行汇报，并约定了下次会谈的时间。

转让公司的合理避税方案

转让公司的合理避税方案 转让公司就是卖掉公司，转让公司就是转让公司的股权。因为对公司的所有权，就是法律意义上的股权。 根据法律规定，个人转让公司股权就应当按转让所得额的20%缴纳个人所得税。如果不缴税，不仅公司的税务登记无法变更，而且工商局不给变更公司登记。20%的税率不低，算起来会是一笔不小的金额。能否少缴一些税呢？答案是肯定的，可以合理避税。本文以一个案例讲公司转让中的合理避税。 某民营企业家准备将自己的企业转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询不缴税的法律后果，律师告知不缴税就是偷税，一旦案发就是牢狱之灾和巨额罚款。但可以科学地研究，在合法操作的基础上合理避税。 律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。 企业家与买方达成企业转让意向价格800万元。 根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。 根据《个人所得税法》规定，转让股权的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额，该企业的注册资本为100万元。按《个人所得税》计算，该企业家在本次股权转让的所得为：（800－100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。 企业家向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。 律师根据公司的情况，为企业家设计了如下方案： 一、委托会计师事务所将几年的账目补齐，以备税务稽查。 二、通过法律和会计操作，将企业家对公司的追加投资确认为实收资本。 三、将实收资本转增为注册资本，并为公司办理变更登记为注册资本800万元。 四、与买方进一步协商，将转让价格确定为810万元，为纳税留出空间。 五、与买方签订股权转让合同，并进行公司股东变更登记。 六、根据转让价与注册资本的差额（810—800=10万元），核算应纳税额。 七、根据应纳税额向税务机关申报交纳个人所得税10×20% =2万元。 企业转让后，申请税务变更登记时，税务机关来企业进行税务稽查。税务人员笑称企业家的转让方案是经“名人指点”，但除发现一张发票不合规定补税罚款3000元外，对企业转让环节上的个人所得税纳税问题没有提出异议，税务稽查平稳结束，企业转让合理避税138（140—2）万元。 本案的合理避税，关键在于补足注册资本。多数民营企业由于缺乏法律、会计知识和节约会计成本，会计核算和法律操作不及时，导致股东对公司的补充投入没有进入注册资本

股权转让如何进行账务处理..(DOC)

股权转让如何进行账务处理 一是股权转让的有关法定手续。我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。 二是股权转让价格的确定。在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格的确定方法有以下几种：按实收资本账面价值（即原始投资价值）来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定（评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认）；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。 三是股权转让的交割。实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。 四是股权转让的会计处理。 （1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].

股权转让所得税存在的问题分析

关于股权转让涉及的税收问题 2008-11-3 股权转让涉及的税收问题是当前人们普遍关心的热门话题，为了给一些投资者更好的操作股权转让，消除投资者心中的“税困惑”，笔者就股权转让需要交哪些税，怎样进行税收处理等问题进行梳理、归纳总结如下： 企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题： 一、企业所得税 （一）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 （二）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发（1998）97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 （三）按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。 企业股权投资转让所得和损失的所得税处理 (四)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 (五)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

自然人股权转让税收知识问答

自然人股权转让税收知识问答 一、企业的股权登记事项发生变更时是否要办理变更税务登记，依据是什么？应当向主管税务机关提供哪些资料？ 股权转让要办理税务登记，企业发生股权变动时，应当先到公司登记机关办理变更登记，然后自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内到主管税务机关办理变更登记，其法律依据为：㈠“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”（《中华人民共和国公司法》第三十三条）㈡“纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：（一）工商登记变更表及工商营业执照；（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；（四）其他有关资料。”（《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条） 二、自然人股权转让纳税人是怎样规定的？ “在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。” “在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”（《中华人民共和国个人所得税法》第一条） 三、股权转让属于什么性质的所得？

属于财产转让所得，属于个人所得税征税范围，其法律依据为：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所得；”（《中华人民共和国个人所得税法》第二条） “税法第二条所说的各项个人所得的范围：……（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”（《中华人民共和国个人所得税实施条例》第八条） 四、股权转让所得个人所得税怎样计算？ 股权转让个人所得税的计税依据为财产转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额。其法律依据为： “应纳税所得额的计算：……五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”（《中华人民共和国个人所得税法》第六条） 税法第六条第一款第五项所说的财产原值，是指：㈠有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；㈡建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用；㈢土地使用权，为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有关费用；㈣机器设备、车船，为购进价格、运输费、安装费以及其他有关费用；㈤其他财产，参照以上方法确定。纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。（《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十九条） 税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照