CPA教材里的同一控制下企业合并的处理原则

同一控制下企业合并的处理原则

合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

【提示1】合并中不产生新的资产和负债。

【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。

同一控制下企业合并的会计处理

(一)同一控制下的控股合并

1.长期股权投资的确认和计量

借：长期股权投资(合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额) 应收股利(享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利)

贷：有关资产、负债(支付的合并对价的账面价值)

股本(发行股票面值总额)

资本公积——资本溢价或股本溢价(倒挤)

【提示】“资本公积”也可能在借方。当资本公积在借方时，表示冲减母公司的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益(盈余公积和未分配利润)。

2.合并日合并财务报表的编制

(1)合并资产负债表

如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消?

①P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。

注：P公司取得对S公司投资时，S公司构成业务，为简化编制思路，假定S公司只有银行存款，下同。

合并资产负债表

2012年12月31日

同一控制下控股合并与吸收合并比较

同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。 （三）被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨

同一控制下合并案例

A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？ 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。 在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分： （1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总； （2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。 （3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。 （4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。 （5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。 上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的不同是：合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。 经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权益变动表中，将体现为按实际支付（或应支付）的现金对价款冲减合并报表层面资本公积的处理效果。这部分对资本公积的冲减金额将体现在合并股东权益变动表的“所有者投入和减少资本——其他”一行内。在合并现金流量表中，支付的合并价款应列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”（因为在合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益的减少）。 合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相同，无需特殊处理。 另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留存收益，即使这样会导致合并日资本公积出现负数（这时合并报表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价款冲减资本公积的结果）。 举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合并对价款为现金1 200万元，系同一控制下的企业合并。合并日B公司账面净资产为1 700万元。A公司和B公司均自设立以来即受目前的最终控制方C公司控制，且C公司持有B公司的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股权由非关联方持有。相关数据如下表所示（金额单位为万元）：

注册会计师会计 企业合并中的常见情形总结

企业合并的个别及合并财务报表处理总结 非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。2.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 同一控制下的企业合并【2013年A卷真题】 资料（一）： A公司是一家A股上市公司，主要从事钢铁产品的生产和销售，母公司为P公司。 A公司于20×2年12月31日拥有B公司、C公司、D公司和E公司等若干被投资企业，上述被投资企业有关情况摘录如下： A公司持股比例 公司名称 20×l年12月31日20×2年12月31日 主要业务注释B公司100% 100% 钢铁产品的生产和销售（1）C公司0 100% 铁矿石的采购和销售（2）

非同一控制下企业合并产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等 在购买日的的公允价值。 应按照合并成本与合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 或者营业外收入。 按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或 借记有关负债科目，按其差额，贷记“资产处 置损益”或“投资收益”等科目，或借记“资 产处置损益”、“投资收益”等科目。 非同一控制下企业合并（历年真题）【2013年B卷真题】A公司于20×3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关联公司）购买其全资子公司——I公司的全部股权。20×3年1月31日（购买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I 公司20×3年净利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望甲就A公司如何计算其于20×3年1月31日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。 要求：针对资料，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。 【答案】当企业合并双方约定视未来或有事项的发生，购买方通过支付额外现金追加合并对价，购买方应将约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按其在购买日的公允价值计入合并成本。非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。 ①合并成本=1700万元+120万元=1820万元 ②收购的可辨认净资产公允价值=1650万元

【会计知识点】同一控制下控股合并

第二节长期股权投资的初始计量 三、对子公司投资的初始计量 【小结】同一控制下控股合并 1.一次交换交易实现同一控制下控股合并 2.多次交换交易分步取得股权最终形成同一控制下控股合并 （二）非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 【板书】合并前 【板书】合并后 1.一次交换交易实现非同一控制下控股合并 （1）非同一控制下控股合并的会计处理原则 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；购买方为发行权益性证券支付给证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的发行费用，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【归纳】企业取得长期股权投资时发生的相关费用的会计处理 长期股权投资 类型 发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用及其他相关 管理费用 支付给证券承销机构的手续 费、佣金等与权益性证券发行 直接相关的发行费用 形成 控股 合并 同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 应自权益性证券的溢价发行 收入中扣除，权益性证券的溢 价收入不足冲减的，应冲减盈 余公积和未分配利润。 非同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 不形成控股合并计入初始投资成本 （2）非同一控制下控股合并的具体会计处理

_企业合并概述,企业合并的会计处理

第二十六章企业合并 考情分析 本章主要介绍了企业合并内容及会计处理，属于重点内容。历年考试中均会结合合并财务报表考核主观题。本章内容具有一定难度，希望各位考生一定要坚持下来。需要说的是本章部分内容将结合第二十七章一并讲解。 第一节企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 【手写板】 是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要关注以下两个方面： 1.被购买方是否构成业务； 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。 二、企业合并的方式 1.控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 2.吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 3.新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制： 非同一控制：

2019年《注册会计师》CPA考试会计必要合并财务报表完整版详解

2019年《注册会计师》CPA考试会计必要合并财务报 表完整版详解 在注册考试中，合并财务报表，通常涉及5大类问题： （1）正常合并业务处理； （2）追加投资的会计处理； （3）处置对子公司投资的会计处理； （4）因子公司少数股东增资导致母公司股权稀释会计处理； （5）合并现金流量表项目的抵销的会计处理； 此外，还有特别应关注的反向购买处理及其注意要点。 第一大类：正常合并业务处理 第1步：确定合并范围 1、基础： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定； 2、控制的含义： 指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额； 3、选择题考点：这里的权利含义： （1）权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力； （2）权力是一种实质性权利，而不是保护性权利； （3）权力是为自己行使的，而不是代其他方行使；

（3）权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排； 第2步：确定合并日及购买日 第3步：调整及抵消 原则是：先账面调公允，然后根据具体发生事项进行逐一调整； 其中，抵消损益的时候，要用到“年末可分配利润”=年初可分配利润+调整后的本年净利润*分享比例+本年其他综合收益*分享比例； 1、内部商品交易的合并处理 （1）本年交易处理 ○1将本期内部商品销售收入抵销 借：营业收入（本期内部商品销售产生的收入） 贷：营业成本 ○2将期末存货中未实现内部销售利润抵销 借：营业成本 贷：存货（期末存货中未实现内部销售利润） （2）第二年业务处理 ○1将年初存货中未实现内部销售利润抵销 借：年初未分配利润（年初存货中未实现内部销售利润）贷：营业成本 2、内部债权债务的合并处理 （1）内部债权债务项目本身的抵销 借：债务类项目 贷：债权类项目

同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并的筹划误区 2010-1-8 12:54立梅【大中小】【打印】【我要纠错】 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为，随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政策的规化提出了更高的要求。2006年公布的新会计准则对企业合并作了详细的规，在与国际会计准则趋同的基础上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的企业合并”的规。 新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种：对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形式支付被合并企业净资产金额。 根据《企业会计准则讲解（2008）》，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。（被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方）。 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。《准则讲解》强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放 弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。 新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉：既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了，税务上也没什么事。而实际上税务处理却复杂得多，税收政策对企业合并，尤其是同一控制下的企业合并做了详细的规定，只有同时满足多个条件才能享受特殊性的所得税免税处理，而税务处理所依赖的前期工作需要在会计业务之前就应该筹划在先。 新的税收政策关于同一控制下的企业合并的免税认定的条件 财税[2009]59号文《企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知》（以下简称“59号文”），对合并的解释是“指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”由此我们可以推断，同一控制下的企业合并，是指拥有控制和被控制关系的企业中，一家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 1.合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 2.合并差额的处理 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【例题2·计算分析题】教材P399【例24－2】20X7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表（教材表24-2）所示。

『正确答案』 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。 因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为： 借：货币资金 4 500 000 库存商品（存货） 2 550 000 应收账款20 000 000 长期股权投资21 500 000 固定资产30 000 000

企业并购会计处理

企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1

同一控制下企业合并业务处理和列报

新会计准则第2号、第20号和第33号主要规范了同一控制下企业合并的合并方会计处理和列报，且适用于合并方与被合并方是“兄弟”公司的情形。而对于被合并方及其原母公司的处理与列报和其他情形（如母子公司），目前缺乏明确规范。（本文中的各方均为以投资为纽带形成的企业集团成员，不包括集团内可能存在的没有投资关系的企业；也不涉及合并双方仅共同受某一级政府控制而在合并时具有同一控制下的企业合并特征的情形。）母公司吸收合并自己的子公司如何处理在母公司吸收合并自己的全资子公司且合并后仍有其他子公司的情况下，企业仍需编制合并报表。 此时，合并方无需支付对价，但这并不意味着没有支付对价，将被合并方的所有者权益转入资本公积，而应当在按子公司账面价值（假定没有调整）确认资产负债的同时，冲销母公司的长期股权投资后，将差额计入资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 这种情况下，合并当期母公司“处置”了子公司，但实质上没有放弃对子公司的控制，只是子公司的法律形式发生了变化，所以不适用合并报表准则中“处置子公司”的规定，而应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。母公司单个报表可沿用合并前资产负债表的期初数和利润表本期数及比较数据。母公司吸收合并自己的非全资子公司且合并后仍有其他子公司时，仍需编制合并报表，贷记相关资产（支付给少数股东的对价）和母公司的长期股权投资。其他处理及列报同上述情况。母公司吸收合并自己的全部子公司、合并后没有其他子公司时，无需编制合并报表，支付的对价及其会计处理可参照上述两种情况。 同时，《企业会计准则讲解（2008）》规定：“同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。”需要探讨的是，母公司仅编制个别报表且不调整比较数据，会导致比较数据失去意义，根本不可比。为此，建议母公司在合并当期以合并报表的比较数据作为个别报表的比较数据。 被合并方母公司如何处理长期股权投资准则没有单独规定在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司的会计处理。 我们认为，在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司应比照取得该子公司股权（控股合并）或资产、负债（吸收合并）的一方的处理原则进行反方向处理，即：减少长期股权投资、增加资产（收到的对价），差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。但合并报表准则关于处置子公司的规定没有区分合并类型。既然增加子公司的一方视同被合并的子公司自期初就属于以合并方为母公司的集团，减少子公司的一方就应视同被合并子公司自期初就不属于该集团，将比较数据中与被处置子公司相关的部分剔除，且本期利润表、现金流量表中均不应包括该子公司，因为这些数据已经包含在被合并方的新母公司的报表中。 合并方是“兄弟”公司时其共同的母公司如何处理如果子公司通过向母公司支付对价（如无对价，视同对价为零）取得兄弟公司的控制权（控股合并）或资产负债（吸收合并），母公司不应为该合并事项追加对合并方的投资。 对价公允与否不影响会计处理。 母公司应减少长期股权投资、增加资产（对价），差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；不确认投资损益。 母公司通过追加对合并方的投资使得合并方的原兄弟公司降格成为其子公司时，应在长期股权投资的明细科目之间转账，增加对合并方的长期股权投资。如长期股权投资减少和增加的金额不同，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 合并方应在增加长期股权投资（控股合并）或资产负债（吸收合并）的同时，据母公司意图和公司法规定增加实收资本（股本）或资本公积。

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用

企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类

同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并 2.【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万 元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。 甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）； ②会计分录如下： 借：长期股权投资72 资本公积10 盈余公积 5 利润分配――未分配利润39 累计摊销20 无形资产减值准备 4 贷：无形资产－－专利权150 【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积” 为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）； ②会计分录如下：

借：长期股权投资560 资本公积70 盈余公积50 利润分配――未分配利润240 存货跌价准备100 贷：库存商品800 应交税费――应交增值税（销项税额）170 ――应交消费税50 【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合 并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准 备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。乙公司净资产的 账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相 同。甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为 20万元。 『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）； ②会计分录如下： 借：固定资产清理470 累计折旧200 固定资产减值准备30 贷：固定资产700

同一控制下与非同一控制下企业合并的异同

财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要：新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其

二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 （二）非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 （一）同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

CPA 注册会计师 会计 知识点和习题 第二十六章 企业合并

历年考情概况 本章内容在考试中非常重要，经常以综合题形式考查，是会计考试中的“熟面孔”。本章内容与长期股权投资、合并财务报表相关知识点均为综合题的常规考点，并且属于综合题中题目分值较高的考点。从题型设计来看，涉及分析判断、金额计算以及分录编制等。从考查内容来看，或有对价和反向购买为近几年考题的“热点”，所以考生应当全面掌握这两部分内容。考生在平时复习中应当注意通过题目举一反三，熟悉不同问法下的解答原则。 近年考点直击 2019年教材主要变化 区分业务的购买账务处理中解释更加细致全面，补充了有关初始直接费用与递延所得税禁止确认的情形； 或有对价中新增对同一控制下企业合并的解释说明； 非同一控制下企业合并中明确说明划分为金融资产的或有资产公允价值变动不得计入其他综合收益； 反向购买中非100%控股反向购买的情形计算虚拟增发股数及合并成本时，均不考虑少数股权因素。 考点详解及精选例题 【知识点】企业合并概述（★） （一）企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：（1）被购买方是否构成业务 被合并的企业必须符合构成业务的条件是会计处理上适用企业合并准则的前提。因此业务的判断往往是决定是否能够应用企业合并相关会计处理的第一步。实务中，经常出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异： ①企业取得了不构成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中； ②在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，确认计量时点的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理，如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为单独的一项资产——商誉或是在企业

同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原

同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原 一、企业合并规定 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： ①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 ②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。 【例】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。 A公司在合并日进行账务处理： （1）确认长期股权投资 借：长期股权投资——B公司5000万元； 贷：股本1500万元； 资本公积3500万元。

同一控制下吸收合并的会计处理

同一控制下吸收合并的会计处理 请教陈版主：我是一位小事务所的审计人员在会计服务过程中遇到这样一个问题，基本情况如下：1、A公司是外商独资企业,股东是外国投资者M先生，注册资本79.56万元人民币，B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币)实际上A公司的股东与B公司的股东是一样的，只不过名义上公司的股东是M先生，各股东所占股份是事先约好的，与各股东在B公司所占的比例是一致的。2、现在各股东要求两公司合并，注册资本是原两公司相加，这样法律上股东比例会发生变化，由各股东以后再另外调整。3、现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B 公司存继.合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积80万元,未分配利润10万元)4、合并时的账务如何处理,方案1 \AB两公司的各科目相加,B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56A公司盈余公积80A公司未分配利润10理由：这样作直接明了，由原A公司股东写投资人决议，求将原公司的盈余公积并入合并后公司的盈余公积，原公司的未分配利

润并入合并后公司的未分配润，由各股东共享。另外根据《企业会计准则第20 号——企业合并》解释在吸收合并和新设合并方式下，属于同一控制下的企业合并，合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量，支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额，调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，应视情况进行调整，自资本公积转入留存收益。方案2\ B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积 和未分配利润的定义可其他人认为可以按第一个方案,理由 注册资本可相加,其它未何不好相加，另外合并准则中也没特别说明不能转入留存收益，写得是应视情况调整。不知倒 底按哪种,依据是什么

企业合并会计一企业合并的账务处理

引言： 第六章是从单一企业的业务角度出发，来考虑企业发生合并相关业务之后，我们如何编写会计分录，如何登记相应的账簿。第七章、第八章涉及的内容是企业发生合并之后，企业应如何从企业集团的角度来考虑编制合并报表。 第一节企业合并会计概述 一、企业合并的意义及其原因 （一）企业合并的意义 企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。通俗地说，企业合并，就是两个或两个以上单独的企业，通过联合形成一个新的企业；或者一个企业通过购买股份等方式，将另一个或另几个企业置于本企业控制之下，使之成为本企业的一部分或者子公司的行为。 （二）企业合并的原因 企业合并的原因多种多样，但最主要的原因是为了扩大经营规模，提高经济效益。与内部扩展相比，外部扩展的企业合并具有如下优点： 第一，成本低。这种成本包括业务发生成本和会计核算成本。 第二，风险小。通过企业内部特殊联系可以降低整个企业在运行过程中所面临的风险。 第三，速度快。 第四，影响增大，地位提高。 正因为如此，许多企业都通过企业合并来扩大其生产经营规模。 二、企业合并的方式 企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。 （一）吸收合并 吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。 吸收合并的最大特点是通过合并会使得被合并企业丧失法人资格，吸收合并的结果是多家企业变成一家企业。 （二）新设合并

新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。 （三）控股合并 控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。控股合并的最大特点是能够保留原有企业的状态，能够使得控股方的规模有所壮大。一般来讲，取得被购买企业超过50%的有表决权的股份时，就可认为已经形成控股。 三、企业合并会计的产生 企业合并会计是对企业合并的过程和结果进行会计核算的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理；二是合并财务报表的编制。合并财务报表的编制包括控制权取得日的合并财务报表编制和控制权取得日后合并财务报表的编制。 四、企业合并会计的核算方法 通常有两种核算基本方法：一种是购买法；另一种是权益结合法。 所谓购买法，顾名思义，就是将企业合并视为某企业购买其他企业净资产的一项交易的企业合并会计核算的方法。在购买法下，一个企业在购买其他企业时应当按取得成本予以入账。 采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行： 第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。在吸收合并采用购买法进行核算时，首先要对被购买企业的资产和负债项目进行确认，对各种资产进行重新估价，确定其公允价值。 第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确定购买成本。如果买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；如果买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；如果购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值。除此之外，在合并过程中，购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。 第三，比较购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允